股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：鑫新股份

股票代码：600373

信息披露义务人名称：江西省出版集团公司

注册地址：江西省南昌市东湖区阳明路310号

通讯地址：江西省南昌市东湖区阳明路310号

签署日期：二○○九年八月十六日

声 明

（一）本报告书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号--权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写；

（二）根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露江西省出版集团公司（包括投资者及与其一致行动的他人）在鑫新股份拥有权益的股份；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，出版集团没有通过任何其他方式在鑫新股份拥有权益；

（三）出版集团签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反其章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；

（四）本次出版集团协议收购信江实业持有的鑫新股份4,000万股股份，为鑫新股份资产重组方案的一部分。本次资产重组方案主要由股份转让、资产出售、发行股份购买资产三部分组成：

1、出版集团以现金收购信江实业所持有的鑫新股份4,000万股的股份。

2、信江实业以现金购买鑫新股份截至2009年6月30日经审计评估的全部资产及负债（含或有负债），同时承接原上市公司的所有员工和业务。

3、鑫新股份向出版集团发行股份购买出版集团的资产及下属企业股权。

以上三部分同时进行，互为条件，为整体方案不可分割的部分。

而鑫新股份向出版集团发行股份购买资产尚需取得多项审批或核准才能实施，包括并不限于相关主管部门批准、江西省财政厅核准本次资产重组中资产评估价值、鑫新股份召开关于本次资产重组的第二次董事会审议通过本次资产重组的相关议案、鑫新股份股东大会批准本次资产重组、中国证券监督管理委员会核准本次资产重组、中国证券监督管理委员会豁免出版集团的要约收购义务等。

（五）本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除出版集团和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

第一节 释义

除非文意另有所指或另有说明，下列简称在本报告书中具有如下含义：

■

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

（一）基本情况

名称：江西省出版集团公司

注册地址：江西省南昌市东湖区阳明路310号

法定代表人：钟健华

注册资本：217,335万元

注册证号：360000010000569

企业类型：国有独资

经营范围：出版产业及相关产业投资与管理（以上项目国家有专项许可的除外）

经营期限：2006年10月11日至2056年10月10日

税务登记证号码：360102794750208

实际控制人：江西省人民政府

通讯地址：江西省南昌市东湖区阳明路310号

联系电话：0791-6895076

（二）出版集团控股子公司情况

出版集团整体重组改制后，控股子公司为31家。

■

■

二、信息披露义务人的实际控制人

（一）信息披露义务人的实际控制人的基本情况

江西省人民政府是本公司的实际控制人。

（二）信息披露义务人与实际控制人之间的股权控制关系图：

■

三、信息披露义务人主要业务及最近三年财务简况

（一）本公司主要业务

出版集团的主营业务包括出版、印刷、发行、影视制作、贸易、物流、投资以及文化地产等出版文化传媒类，拥有完整的“编、印、发、供”产业链。

（二）本公司最近3年财务简况（改制前经审计的集团合并报表口径）

单位：元

■

四、信息披露义务人受过处罚的情况

因出版发行“英语听力”磁带，出版集团下属红星电子音像出版社被诉涉嫌侵犯他人著作权。出版集团已经承诺，依法承担因此可能造成的任何损失和费用。

除以上诉讼外，本公司最近5年未受过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

五、信息披露义务人高级管理人员简要信息

■

上述人员最近五年之内未曾受过行政处罚和刑事处罚，亦未曾涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、信息披露义务人在境内、境外上市公司拥有权益的情况

截至本报告书签署日，本公司没有在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

第三节 本次权益变动决定及目的

一、本次权益变动的目的

自2008年以来，受全球金融危机影响，鑫新股份作为一家以矿产资源为原材料的加工企业受到严重影响。2008年鑫新股份亏损近1.4亿元，2009年一季度继续亏损，亏损额为0.17亿元，鑫新股份经营已陷入困境。为切实维护鑫新股份社会公众股东的利益，提高上市公司质量，鑫新股份大股东信江实业和出版集团决定对鑫新股份开展重大资产重组。

本次出版集团通过股权转让、且认购鑫新股份发行新股的方式，向上市公司注入出版集团其所持有的图书、报纸、期刊、电子、音像、网络出版，出版物印刷，发行，影视制作发行、新闻出版进出口、国内贸易、广告、物流、投资以及文化地产等出版文化传媒类资产，实现其“编、印、发、供”完整产业链整体上市目标。

二、信息披露义务人是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份

截至本报告书签署日，除参与上述资产重组方案外，出版集团尚未有明确计划、协议或安排在未来12个月内继续增持鑫新股份的股份或处置已拥有的鑫新股份的股份。

出版集团承诺，“本公司通过本次鑫新股份有限公司非公开发行股份所获得的股票，自取得股份登记至帐户日起三十六个月内不转让”。在限售期限届满后，方可在上海证券交易所上市交易。

三、信息披露义务人做出本次权益变动决定所履行的相关程序及具体时间

2009年8月16日，鑫新股份第四届董事会第三次会议审议通过了《江西鑫新实业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案》。

作为本次资产重组方案的一部分，本次权益变动尚需取得多项审批或核准才能实施，包括但不限于：

1、鑫新股份召开关于本次资产重组的第二次董事会审议通过本次资产重组的相关议案；

2、鑫新股份股东大会批准本次资产重组；

3、中宣部、新闻总署核准相关事项；

4、中国证监会核准本次资产重组；

5、中国证监会核准出版集团关于豁免要约收购的申请；

6、其他可能涉及的批准。

第四节 权益变动方式

一、本次权益变动的方式

本次出版集团协议收购信江实业持有的鑫新股份4,000万股股份为本次资产重组方案的一部分。本次资产重组方案，主要由股份转让、资产出售、发行股份购买资产三部分组成：

1、出版集团以现金收购信江实业所持有的鑫新股份4,000万股的股份。

2、信江实业以现金购买鑫新股份截至2009年6月30日经审计评估的全部资产及负债（含或有负债），同时承接原上市公司的所有员工和业务。

3、鑫新股份向出版集团发行股份购买出版集团的资产及下属企业股权。

以上三部分同时进行，互为条件，为整体方案不可分割的部分。

二、相关协议的主要内容

（一）《股份转让协议》的主要内容

《股份转让协议》由出版集团和信江实业于2009年8月15日签署，其主要条款如下：

1、有关各方

股份受让方（甲方）：出版集团

股份出让方（乙方）：信江实业

2、股份转让

乙方同意按照本股份转让协议的约定，将其持有的鑫新股份4,000万股股份（占鑫新股份公司总股本的21.33%）转让给甲方，甲方同意受让。

本次股份转让的价格为鑫新股份2009年7月17日收市前20个交易日的平均交易价格即7.54元/股，转让价款总额为3.016亿元。

本次股权转让与鑫新股份以下重大资产重组的内容互为条件，并同步实施，任何一项内容未获得鑫新股份股东大会、有关政府主管部门或监管机构批准，则其他项不予实施：

（1）鑫新股份出售其全部资产（含鑫新股份与华意压缩机股份有限公司因《反担保协议书》之诉讼而可能获得的违约金）、负债（含或有负债）予乙方；

（2）鑫新股份以新增股份购买甲方所持有的出版板块资产、发行板块资产、印刷板块资产、报刊板块资产、出版贸易板块资产、教材租型业务及出版集团本部相关资产、与主业相关的板块资产。

3、价款支付

甲方应以货币方式支付股权转让款予乙方。甲方应于鑫新股份重大资产重组获中国证监会批准后次日支付1.816亿元人民币的股份转让款给乙方；剩余1.2亿元人民币于股份转让过户完成的当日下午或第二个工作日，全部支付给乙方。乙方接收甲方款项的账户必须由双方共同监管，乙方从甲方取得的股权转让价款应优先用于购买鑫新股份置出资产、偿还由鑫新股份置出的银行债务或补充置出资产经营所需的流动资金。

4、股份过户

自鑫新股份重大资产重组获得中国证监会核准，且获得上海证券交易所对本次股份转让的合规性确认之日起15个工作日内，双方应共同向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股份转让过户登记，并按要求提供相关文件。标的股份过户到甲方名下时为股份转让交割完毕。

5、职工安置

甲方目前的人员、资产及债权债务按照甲方与乙方于2009年8月15日签署的《资产出售协议》约定，由乙方负责接收和安置。

6、过渡期安排

乙方承诺在与甲方订立本合同后至股份转让交割完毕的过渡期间内，确保鑫新股份保持正常的经营，并保证不发生恶意损害鑫新股份利益的行为。乙方同意，自本合同订立日至本次股份转让交割完毕期间，鑫新股份所产生的损益归乙方享有和承担，双方不再对转让价格作出调整。

7、履行股份转让义务的条件

本次股权转让与鑫新股份重大资产重组的内容互为条件，并同步实施。由于本次股份转让所需取得的行政部门的各项批准、核准等尚未获得，在下列任何一项条件成就之前，各方均无履行股份转让的义务：

（1）甲方的内部决策机构和主管机关同意本次受让；

（2）乙方的董事会和股东会通过决议同意本次转让；

（3）鑫新股份履行相关信息披露义务，乙方有义务促使鑫新股份履行上述义务；

（4）甲方和乙方履行了关于本次股份转让的信息披露义务；

（5）中国证监会批准鑫新股份重大资产重组；

（6）中国证监会同意豁免甲方以要约方式增持股份的义务。

8、特别约定

在鑫新股份本次重大资产重组获得中国证监会核准后5个工作日内，甲方出资一亿元与乙方共同组建新客车公司，盘活其从鑫新股份所受让资产中的客车资产，甲方出资所获得的新客车公司股份为40%。有关组建新客车公司具体事宜，由双方届时另行签署协议。

（二）《资产出售协议》的主要内容

《资产出售协议》由鑫新股份和信江实业于2009年8月15日签署，其主要条款如下：

1、有关各方

资产出售方（甲方）：鑫新股份

资产受让方（乙方）：信江实业

2、资产出售

本次拟出售资产系指甲方拥有的全部资产（含鑫新股份与华意压缩机股份有限公司因《反担保协议书》之诉讼而可能获得的违约金）和负债（含或有负债），具体资产和负债情况以经具有证券从业资格的审计机构和评估机构以基准日出具的报告为准。本协议各方同意以2009年6月30日作为本次交易的评估基准日，聘请具有证券从业资格的评估师事务所对拟出售资产进行评估，并出具相应的评估报告；出售资产的价值以评估报告所认定的评估值为准。

在接收拟出售资产的同时，乙方同意接收或安置甲方现有全部员工。

鉴于甲方拟出售资产大多被用于借款抵押、质押，乙方拟采取如下方式完成本次收购：

（1）乙方以协议方式向出版集团转让其持有的甲方4000万股股份，获得股权转让价款。

（2）乙方用部分股权转让款代甲方偿还一定比例的银行贷款，从而与甲方的金融债权人达成债务和解，获得其同意甲方债务转由乙方承担的书面同意函。乙方承诺：不因前述事由而向甲方提出任何追索、赔偿或补偿要求。

（3）就已经设定抵押、质押的资产，为解除资产转移限制，乙方将应有关债权人的要求清偿债务或提供担保，采取一切可行措施，取得债权人关于资产及债务转移的同意。前述解除资产及债务转移限制所发生的所有责任、风险及债务、开支及费用，均由乙方承担。但甲方应尽量予以协助和配合。乙方承诺：不因前述事由而向甲方提出任何追索、赔偿或补偿要求。

（4）对于在资产交割日尚未取得债权人同意债务转移的，若该等债权人在资产交割日及其后向甲方主张权利，则甲方应尽快通知乙方代为偿付，乙方在接到通知后，应立即予以核实，并在核实后及时进行偿付，乙方承诺：不因前述事由而向甲方提出任何追索、赔偿或补偿要求。如因乙方未能进行及时偿付，而致使甲方进行偿付的，乙方应及时向甲方偿付该等债务及甲方因偿付该等债务所承担的费用。

（5）对于甲方所欠缴的应交税金和职工社会保险费（如有）等不宜转移的债务，乙方承诺向甲方提供等额资金用于先行偿付，乙方并进一步承诺：不因前述事由而向甲方提出任何追索、赔偿或补偿要求。

3、转让价款支付及资产交接

乙方应于出版集团支付乙方的股权转让款全部到帐后的5个工作日内一次性向甲方指定银行账户支付全部资产转让价款。

《资产出售协议》项下的资产涉及不动产的部分，甲方应于《资产出售协议》生效日后三日内移交乙方占有，双方签订《资产交接确认书》；对于《资产出售协议》项下的资产涉及动产的部分，甲方应于本协议生效日后三日内移交给乙方占有，并当场按清单所列内容办理接收手续，签署《资产交接确认书》后，即视为交接完成；上述资产中的不动产如涉及相关部门办理登记过户手续的，转让双方应在《资产出售协议》生效日后6个月内将相关资产办理过户手续。《资产出售协议》项下的资产涉及债权债务的部分，甲方和乙方应在《资产出售协议》生效日后6个月内办理法律、法规规定的履行债权债务转让的手续。

相关期间，目标资产及相关业务产生盈利或亏损而导致净资产发生增减的，由乙方享有及承担，交易价格不作调整。

4、人员安置

甲乙双方确认，对于鑫新股份在交割日前聘用的在职职工，按照以下约定进行安置：

（1）对鑫新股份聘用的在职职工，按照自愿原则和“人随资产走”的原则进行安置，该等职工可自愿选择自交割日起随出售资产到乙方进行工作，也可选择解除劳动合同，获得经济补偿金。

（2）对于选择去乙方工作的职工，应变更其劳动合同，即自乙方与鑫新股份资产交接日（指鑫新股份资产移交乙方占有，双方签署《资产交接确认书》之日），由乙方与该等职工签订新的劳动合同，重新签署的劳动合同约定的劳动条件、工资、福利等劳动待遇应不低于原劳动合同，且应保证相关人员在鑫新股份的工作年限在新用人单位得以连续计算。

（3）职工不同意变更劳动合同的，在资产交接日后，该等人员可以与鑫新股份提前解除劳动合同并由鑫新股份依法给予其经济补偿。乙方同意，该等经济补偿金由乙方代鑫新股份支付。乙方承诺：不因前述事由而向鑫新股份提出任何追索、赔偿或补偿要求。

（4）本协议生效后，双方应共同督促鑫新股份积极与其聘用的在职职工进行沟通，以在资产交接日前明确各在职职工的选择。

（5）在交接日，乙方应督促鑫新股份向乙方移交自愿到乙方工作的职工名单及相关资料，并在资产交接日起的30日内，协助乙方办理与该等职工聘用有关的备案、登记和社保转移等手续。

（三）《发行股份购买资产协议》的主要内容

《发行股份购买资产协议》由鑫新股份和信江实业于2009年8月15日签署，其主要条款如下：

1、有关各方

资产购买方（甲方）：鑫新股份

资产出售方（乙方）：出版集团

2、发行股份购买资产

甲方购买的目标资产为乙方持有的出版板块资产、发行板块资产、印刷板块资产、报刊板块资产、出版贸易板块资产、与主业相关板块资产、教材租型业务及出版集团本部相关资产。

本协议各方同意以2009年4月30日作为基准日，由具有证券从业资格的评估机构对拟注入资产进行评估，并出具相应资产评估报告书；拟注入资产的价值以上述评估报告的评估值为准。本次目标资产的预估值为32亿元。甲方以向乙方发行相应价值的股份为支付对价购买上述目标资产。

本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价，即：7.54元/股。如果甲方股票在董事会决议公告日至非公开发行股票的发行日期间除权、除息，则本次发行价格亦做相应调整。相关拟注入资产价值与认购股份价值之间的尾数差额，将由差额方于股票发行当日，以现金向另一方支付。

乙方承诺其认购的本次非公开发行股份自本次发行结束之日起36个月内不转让，之后按照中国证监会或上交所的有关规定执行。

本次交易完成后，乙方及其下属其他企业（不包括甲方及其全资或控股子公司）将严格规范并尽量减少与甲方及其全资或控股子公司之间可能发生的持续性关联交易，确保鑫新股份全体股东利益不受损害。

3、基准日至交割日期间损益的归属

基准日至交割日期间，目标资产及相关业务产生的盈利归甲方享有，如亏损则由乙方以现金补足给甲方。

4、人员及债权债务的处理

与目标公司相关的人员，人事劳动关系不发生变化。除非另有约定，由目标公司继续履行相关人员的全部责任（包括承担有关退休、养老及其他福利之责任），继续履行与该等人员依据法律、法规签订的劳动合同。

与出版集团本部租型业务相关的人员，将随租型业务及相关资产进入甲方，并按照《劳动合同法》的相关规定与甲方签订劳动合同。

本次交易为收购目标公司的股权及收购乙方本部教材租型业务及相关资产。收购目标公司股权的，不涉及债权债务的处理，原由目标公司承担的债权债务在交割日后仍然由目标公司享有和承担；乙方本部教材租型业务及资产所涉及的债权债务及其他合同权利义务，将在获得债权人和/或合同相对方同意后，转由甲方承担。

甲方目前的人员、资产及债权债务按照甲方与信江实业于2009年8月15日签署的《资产出售协议》约定，由信江实业负责接收和安置。

三、本次权益变动前后信息披露义务人持有鑫新股份的情况

本次资产重组前，出版集团未持有鑫新股份的股份。本次资产重组过程中，出版集团拟收购信江实业持有的鑫新股份4,000万股的股份，占鑫新股份现有股本的21.33%。同时，出版集团将以其持有的出版文化传媒类业务资产认购鑫新股份非公开发行的股份，认购股数不超过5亿股。本次资产重组方案实施后，出版集团将持有鑫新股份不超过5.4亿股的股份。

四、本次权益变动涉及的审批及报告事项

2009年8月16日，鑫新股份第四届董事会第三次会议审议通过了《江西鑫新实业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案》。

五、其它事项

（一）目前出版集团未持有鑫新股份的股份。

（二）本次拟转让的股份被限制转让的情况：截止本报告签署日，信江实业持有鑫新股份51,397,956股，占上市公司总股本的27.41%，累计质押股份51,200,000股。

（三）出版集团承诺，“本公司通过本次鑫新股份有限公司非公开发行股份所获得的股票，自取得股份登记至帐户日起三十六个月内不转让”。在限售期限届满后，方可在上交所上市交易。

第五节 资金来源

一、本次权益变动的资金总额和资金来源

出版集团拟受让信江实业所持有的鑫新股份4,000万股股份，按照《股份转让协议》的约定，出版集团将全部以现金支付对价，共计人民币30,160万元，该等资金全部来自于出版集团来源合法的可自由支配资金。

二、本次权益变动对价的支付方式

本次股份转让的交易对价支付：根据《股份转让协议》的约定，出版集团拟以人民币30,160万元支付交易对价。具体支付方式参见第四节“一、本次权益变动的主要内容”中关于付款安排的详细介绍。

三、资金来源声明

出版集团特此声明：参与本次股份协议转让的资金全部来源于出版集团的自有资金。前述资金未直接或者间接来源于鑫新股份及其关联方，出版集团也未有通过与鑫新股份进行资产置换或者其他交易获取资金。

第六节 后续计划

一、在资产重组完成后12个月内，信息披露义务人改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划

本次资产重组前，鑫新股份的主营业务为客车制造、发动机及电器使用的各类铜线材、管材的制造，以及房地产开发等业务。

本次资产重组中，信江实业将以现金购买鑫新股份截至2009年6月30日经审计评估的全部资产及负债（含或有负债），同时承接原上市公司的所有员工；鑫新股份将向出版集团发行股份购买其拥有的全部出版文化传媒类等业务。（下转C63版）

出版集团、本公司	指	江西省出版集团公司
	指	江西鑫新实业股份有限公司
本报告书	指
本次权益变动	指	出版集团协议收购信江实业持有的4,000万股鑫新股份的股份
本次资产重组	指	3、鑫新股份向出版集团发行股份购买出版集团的资产及下属企业股权。 以上三部分同时进行，互为条件，为整体方案不可分割的部分
信江实业	指	江西信江实业有限公司
A股	指
股东大会	指	鑫新股份股东大会
董事会	指	鑫新股份董事会
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会及其派出机构
上交所	指	上海证券交易所
元	指	人民币元
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《资产出售协议》	指	《江西鑫新实业股份有限公司资产出售协议》
	指	《江西鑫新实业股份有限公司发行股份购买资产协议》

序号	名称	股东
1.		出版集团全资
2.	江西教育出版社	出版集团全资
3.	江西科技出版社	出版集团全资
4.	二十一世纪出版社	出版集团全资
5.	百花洲文艺出版社	出版集团全资
	江西美术出版社	出版集团全资
7.	红星电子音像出版社	出版集团全资
8.	江西奇达通讯网络有限公司	出版集团全资
9.	江西新华印刷集团有限公司	出版集团全资
10.	江西新华九江印刷总厂	出版集团全资
	江西省印刷物资总公司	出版集团全资
12.	江西省新闻出版进出口公司	出版集团全资
13.	江西新华发行集团有限公司	出版集团全资

14.	都市消费报社	出版集团全资
15.	致富快报社	出版集团全资
16.	《双休日》杂志社	出版集团全资
17.		出版集团全资
18.	会计师杂志社	出版集团全资
19.	江西省《房地产世界》杂志社	出版集团全资
20.	江西省《亲子》杂志社
21.		出版集团全资
22.	北京东方全景影视文化传播有限公司	出版集团全资
23.	蓝海国际投资有限责任公司	出版集团全资
24.	江西普瑞房地产开发有限公司	出版集团全资
25.		出版集团全资
26.	海南蓝海嘉诚置业有限责任公司	出版集团全资
27.	井冈山翠湖宾馆	出版集团全资
28.	出版集团资产经营有限责任公司	出版集团全资
29.	江西金科光盘有限责任公司	出版集团全资
30.	江西省新华书店资产经营有限公司	出版集团全资
31.	出版集团庐山培训中心	出版集团全资

		2007/12/31	2006/12/31
	4,760,135,950.49	4,519,524,034.80	3,657,823,005.96
净资产	2,768,876,183.77	2,728,549,637.45	2,364,053,198.27
资产负债率	41.83%	39.63%	35.37%
	2008年度	2007年度	2006年度
总收入	3,126,809,117.22	2,143,262,134.89	2,269,299,478.16
利润总额		205,670,202.33	234,147,634.69
净利润	184,266,029.09	225,059,401.28	130,561,324.96
净资产收益率	6.65%	8.25%	5.52%

姓名	职务	国籍	长期居住地	是否取得其他国家或地区的居留权
钟健华	董事长	中国	南昌	否
周文	总经理	中国	南昌	否
朱法元	副总经理	中国	南昌	否
周菊生	副总经理	中国	南昌	否
曾少雄	副总经理	中国	南昌
关小群	副总经理	中国	南昌	否
徐景权	纪委书记	中国	南昌	否
张其洪	副总经理	中国	南昌	否
张秋林	总经理助理	中国	南昌	否
夏玉峰	总经理助理	中国	南昌	否
涂华	总经理助理	中国	南昌	否
傅伟中	总经理助理	中国	南昌	否