单位：元

	２００９年１－６月	２００８年度	２００７年度	２００６年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	４５６，５７４，２９８．０２	８６１，１２６，９５１．３７	６８２，４９３，９１５．３９	４２０，２２４，７４５．９６
收到的税费返还		－	－	－
收到的其他与经营活动有关的现金	２，１６７，５５２．４７	２，５００，４００．２１	６５７，５９０．９０	７４２，８２７．０６
	４５８，７４１，８５０．４９	８６３，６２７，３５１．５８	６８３，１５１，５０６．２９	４２０，９６７，５７３．０２
购买商品、接受劳务支付的现金	３４８，１７２，８５４．３８	５８０，７０９，７５５．４２	４５７，３８０，３４４．９８	３３７，０２９，３３６．００
支付给职工以及为职工支付的现金	７７，６１７，２０８．８９	１３６，１８３，６７２．７９	９１，２８７，１６２．９６	４９，２５０，４９５．０２
支付的各项税费	３３，２４９，５６３．３３	６４，３０２，２８４．０３	４２，８５８，３４７．３８	１９，９５３，２６４．０９
支付的其他与经营活动有关的现金	５３，１３０，２４８．４９	９４，６０８，７７４．３１	７９，３４２，４７８．１３	３３，３０５，８１９．０９
现金流出小计	５１２，１６９，８７５．０９	８７５，８０４，４８６．５５	６７０，８６８，３３３．４５	４３９，５３８，９１４．２０
经营活动产生的现金流量净额	－５３，４２８，０２４．６０	－１２，１７７，１３４．９７	１２，２８３，１７２．８４	－１８，５７１，３４１．１８
二、投资活动产生的现金流量：		－		－
收回投资所收到的现金		４９９，７３９．０２	－	－
取得投资收益所收到的现金		－	－	－
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额		－	２，３００．００	－
处置子公司及其他经营单位收到的现金净额		－	－	－
收到的其他与投资活动有关的现金		－	－	－
现金流入小计		４９９，７３９．０２	２，３００．００	－
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金	３，０２９，６０９．４５	１２，６０５，７１５．３７	１６，２６５，１０６．７４	２３，５３２，６９０．７５
投资所支付的现金		５００，０００．００	－	－
取得子公司及其他经营单位支付的现金净额			－	－
支付的其他与投资活动有关的现金		－	－	－
现金流出小计	３，０２９，６０９．４５	１３，１０５，７１５．３７	１６，２６５，１０６．７４	２３，５３２，６９０．７５
投资活动产生的现金流量净额	－３，０２９，６０９．４５	－１２，６０５，９７６．３５	－１６，２６２，８０６．７４	－２３，５３２，６９０．７５
吸收投资所收到的现金		５０，０００．００	６０，０４２，６６１．３２	２６，０００，０００．００
借款所收到的现金	１３７，８５０，０００．００	１６６，５００，０００．００		３０，０００，０００．００
收到的其他与筹资活动有关的现金	２，６８８，８６７．８０	－	－	１７，４８５，７２７．９１
现金流入小计	１４０，５３８，８６７．８０	１６６，５５０，０００．００	１３３，０４２，６６１．３２	７３，４８５，７２７．９１
偿还债务所支付的现金	８６，５００，０００．００	９３，０００，０００．００	５０，０００，０００．００	１９，１５０，０００．００
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金	２２，２２８，３６６．３４	２４，２３３，２３９．１６	４，００５，１３９．０９	２，０７６，３７５．６２
支付的其他与筹资活动有关的现金	６８０，０００．００	２１，２２２，５２８．７３	３０，０８０，４７４．２８	－
现金流出小计	１０９，４０８，３６６．３４	１３８，４５５，７６７．８９	８４，０８５，６１３．３７	２１，２２６，３７５．６２
筹资活动产生的现金流量净额	３１，１３０，５０１．４６	２８，０９４，２３２．１１	４８，９５７，０４７．９５	５２，２５９，３５２．２９
四、汇率变动对现金的影响额	－５２，２６８．９２	－	－	－
五、现金及现金等价物净增加额	－２５，３７９，４０１．５１	３，３１１，１２０．７９		１０，１５５，３２０．３６
加：年初现金及现金等价物余额	６５，７７７，７６１．１１	６２，４６６，６４０．３２	１７，４８９，２２６．２７	７，３３３，９０５．９１
六、年末现金及现金等价物余额	４０，３９８，３５９．６０	６５，７７７，７６１．１１	６２，４６６，６４０．３２	１７，４８９，２２６．２７

（二）发行人报告期非经常性损益的具体内容

单位：元

项 目	２００９年１－６月	２００８年度	２００７年度	２００６年度
非经营性损益项目（损失以“－”列示）：
１、非流动资产处置损益		－	９，９５３．８４	－
２、计入当期损益的政府补助	５１１，０００．００	１，２３２，７５４．００	３８，９２２．００	１００，０００．００
３、单独进行减值测试的应收款项减值准备转回		４２，４１３．１９	－	－
４、同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益		－	－	２０，３１２，６９８．５２
５、其他	８６，９２３．４０	－２８７，５６６．４０	－６２３，２２１．１４	－８２４．７０
非经营性损益项目合计	５９７，９２３．４０	９８７，６００．７９	－５７４，３４５．３０	２０，４１１，８７３．８２
减：所得税费用	８３，８６２．８１	１３９，８５２．２９	－６８，９２１．４４	３２，７２７．８５
影响净利润	５１４，０６０．５９	８４７，７４８．５０	－５０５，４２３．８６	２０，４１１，８７３．８２
归属于母公司所有者的净利润	５３，５１０，６３４．０５	１０２，９３８，２４４．１３	８５，７１４，３６９．９３	４７，７３３，３９１．４６
扣除非经营性损益后归属于母公司净利润	５２，９９６，５７３．４６	１０２，０９０，４９５．６３	８６，２１９，７９３．７９	２７，３５４，２４５．４９

（三）发行人报告期的主要财务指标

１、基本财务指标

项？ 目	２００９年１－６月／２００９－６－３０		２００７年度／２００７－１２－３１	２００６年度／２００６－１２－３１
１、流动比率	１．８４	１．７６	１．９８	１．１８
２、速动比率	０．９３		１．１８	０．８３
３、资产负债率（母公司）	５１．４２％	５３．４６％	４９．５４％	６５．６０％
４、应收账款周转率	２．３６	５．０７	５．２０	３．９８
５、存货周转率	０．６９	１．７３	２．７７	４．０１
６、息税折旧摊销前利润（万元）	７，１４４．９２	１３，２１７．３４	１０，８５４．６９	５，５３６．８７
７、利息保障倍数	１１．１１	１５．５２	２６．２３	３１．８２
８、每股经营活动的现金流量净额（元）	－０．３３	－０．０８	０．０８	－０．３５
９、每股净现金流量（元）	－０．１６	０．０２	０．２８	０．１９
１０、扣除土地使用权后的无形资产占净资产的比例	０．３４％	０．２４％	０．０９％	０．１２％

２、基本每股收益与净资产收益率

期间	本公司报告期利润	净资产收益率		基本每股收益
		全面摊薄	加权平均
２００９年 １－６月	归属于普通股股东的净利润	１４．０２％	１４．７４％	０．３３
	扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润	１３．８９％	１４．６０％	０．３３
２００８年度	归属于普通股股东的净利润	２９．９１％	３４．７０％	０．６４
	扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润	２９．６６％	３４．４１％	０．６４
２００７年度	归属于普通股股东的净利润	３３．３２％	４２．９９％	０．５４
	扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润		４３．２５％	０．５４
２００６年度	归属于公司普通股股东的净利润	４２．８１％	６０．１４％	１．１２
	扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润	２４．５３％		０．６４

（四）管理层对本公司报告期财务状况和经营成果的讨论与分析

１、资产状况分析

公司资产质量良好，资产结构符合公司所处行业的实际情况，应收账款及存货金额虽增长较快，但均与主营业务增长规模匹配，处于合理范围内并得到有效管理。公司制定了稳健的会计估计政策，主要资产的减值准备计提充分、合理，公司未来不会因为资产不良而导致财务风险。

２、盈利能力分析

报告期公司净利润大幅度增长，２００６年、２００７年、２００８年和２００９年１－６月净利润分为４，７７３．３４万元、８，５７１．９２万元、１０，２９４．００万元和５，３５１．８０万元。２００８年和２００７年净利润较上年分别增长２０．０９％和７９．５８％。报告期公司净利润大幅增长，主要受益于公司不断完善的垂直整合业务模式。

３、负债及偿债能力分析

公司资产负债结构合理，符合所处行业特点。公司资产流动性良好，可保证正常的生产经营和偿还到期债务；公司报告期应收账款平均回收期控制在２．５个月以内，公司有效控制应收账款回收风险，在经营资金周转、货款回笼等方面实施有效管理；资产周转能力良好，保障了公司盈利的稳定和增长。

（五）股利分配情况

１、报告期股利分配政策和实际分配情况

（１）报告期税后利润按下列顺序分配：①弥补以前年度的亏损；②提取法定公积金百分之十；③经股东大会决议，提取任意公积金；④按照股东持股比例支付股东股利。

（２）星期六有限２００６年度可供股东分配利润在公司整体变更为股份有限公司时按股东持股比例转为股份公司股份。

２００８年１月１６日经本公司第一届董事会第五次会议决议，公司２００７年度利润分配预案为每１０股分配１元现金股利（含税），共派发现金股利１，６００万元，本预案经２００７年３月７日召开的２００７年年度股东大会审议通过，该次股利分配已于２００８年６月３０日实施完毕。

经本公司２００９年２月１０日召开的第一届董事会第十三次会议审议通过，本公司２００８年度利润分配方案为每１０股派现金１元（含税），本预案经２００９年３月３日召开的２００８年年度股东大会审议通过，该次股利分配已于２００９年５月１８日实施完毕。

２、本次发行完成前滚存利润的处置方案

根据本公司于２００８年１２月２３日召开的２００８年第２次临时股东大会决议，公司在首次公开发行股票并上市完成时公司完成的年度利润分配后的滚存未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按持股比例共享。

公司计划上市后的第一个盈利年度派发一次股利，预计采用现金股利或股票股利的派发方式；派发对象为公司全体股东，按照同股同利的原则进行分配；具体分配方案由董事会审议后提交公司股东大会审议批准。

（六）发行人控股子公司的基本情况

本公司下属有三家控股子公司：

１、深圳市星期六鞋业有限公司

深圳星期六成立于２００７年５月２２日，注册资本为１００万元，实收资本为１００万元，注册地址和经营地址为深圳市南山区南海大道２０６１号新保辉大厦主楼１９楼Ｇ单元，法定代表人为张泽民，经营范围为鞋类的销售。

深圳星期六由本公司独家出资设立。截止２００９年６月３０日经深圳鹏城审计的总资产为１０１．５４万元，净资产为７２．９２万元，净利润为－８．０４万元。

２、上海淘趣电子商务有限公司

上海淘趣成立于２００７年１１月２６日，注册资本为１００万元，实收资本为１００万元，注册地址和经营地址为上海市桂平路２８６号２０７Ｂ，法定代表人为周建华，经营范围为计算机专业领域内的技术开发、技术服务、技术转让，百货、礼品、服装服饰、化妆品、电子产品的销售。。

上海淘趣由本公司与自然人周建华共同出资设立，其中本公司出资９０万元，占注册资本的９０％，实际出资９０万元，占实收资本９０％；周建华出资１０万元，占注册资本的１０％，实际出资１０万元，占实收资本１０％。

截止２００９年６月３０日经深圳鹏城审计的总资产为１９７．４８万元，净资产为１１３．９３万元，净利润为７．３９万元。

３、佛山隆星鞋业有限公司

佛山隆星鞋业有限公司成立于２００８年１月２１日，注册资本为１００万元，实收资本为１００万元，注册地址和经营地址为佛山市南海区桂城科技园（简平路）Ｂ－３号，法定代表人为张泽民，经营范围为批发：鞋类，皮革制品，服装。

佛山隆星鞋业有限公司由本公司独家出资设立。截止２００９年６月３０日经深圳鹏城审计的总资产为８８．６７万元，净资产为９８．０９万元，净利润为－１．２１万元。

第四节 募集资金运用

一、募集资金项目具体安排和计划

本次募集资金在扣除发行费用后，将投资于以下项目：

单位：万元

序号	项目名称	总投资额	拟使用募集资金投资额	批准文号
	女鞋销售连锁店扩建技术改造项目	４３，１９１．００	４３，０００．００	粤经贸函【２００８】７２号
２	女鞋生产线扩建技术改造项目	７，２４７．００	７，０００．００	粤经贸函【２００８】７４号
３	物流配送系统技术改造项目	４，４１５．２０	４，０００．００	粤经贸函【２００８】７３号
４	研发中心扩建技术改造项目	２，２３６．００	２，０００．００	粤经贸函【２００８】７５号
	合 计	５７，０８９．２０	５６，０００．００

项目总投资与公司本次发行实际募集资金相比，如本次募集资金超过项目总投资，超过部分用于补充公司流动资金；如本次募集资金不能满足投资项目的需要，不足部分由公司自筹解决。

二、募集资金项目概况

（一）女鞋销售连锁店扩建技术改造项目

本项目拟在未来两年内，在全国各大城市的百货商场内增加开设９００个女鞋销售自营店，新增连锁店与原有连锁店形成合理区域分布，进一步扩大和完善公司营销网络。通过扩建自营店，建立强大的直接控制和管理的全国性营销网络及销售管理团队，升级营销综合管理系统，以适应日趋激烈的市场竞争。本项目的实施还将有利于推广新品牌与产品，符合公司的品牌多元化发展策略需要。本项目预计总投资４３，１９１万元，建设期２４个月，预计项目完成后，每年可实现销售收入９３，６００万元，利润总额１６，５０３万元。

（二）女鞋生产线扩建技术改造项目

本项目新增扩建８条女鞋生产线，并配套８条底部流水线、１１条面部流水线。本项目的关键技术采用进口高端设备，可有效解决切割、开料的准确性、节约原料以及清洁生产等行业共性难题，提升生产自动化水平，提高生产效率节省人力资源。

项目总投资７，２４７万元，其中固定资产投资为５，２４７万元，包括设备购置费用５，０４７万元（其中进口设备３，８９４万元，国产设备１，１５３万元，已含设备安装与检测费用），厂房改造工程１５０万元，水电动力改造费用５０万元；流动资金投资为２，０００万元，包括铺底流动资金１，５００万元。本项目利用募集资金投资额为７，０００万元。

项目新增人员１，０００人，其中管理人员１２人，技术人员１００人，其它工作人员８８８人。

该项目达产后，完全达产后实现年增产能６００万双女皮鞋，每年新增利润总额为６，４０１万元。所得税率２５％，新增所得税为１，６００万元。新增净利润为４，８０１万元。利税总额为９，１６１万元。

（三）物流配送系统技术改造项目

本项目拟通过对物流配送系统进行重新规划、整合和扩建，加快存货周转；配合全国各地连锁店面，扩大完善营销网络。项目建设过程中将逐步取消分散于各城市的小型仓库。项目建成后，所有仓库年货物吞吐量３，２００万双、年货物平均储量达２１６万双，仓库总占地面积达２９，４３３平方米，有效堆放面积１６，０００方米，能够有效、及时满足东北地区、华北地区、华东地区、华中地区、华南地区、西南地区、西北地区的各连锁店面产品配送需求；配套的物流信息管理系统，能有机地整合供应商、生产、运输、配送、销售等各个环节的信息，物流成本率将得到有效降低，库存周转率将有所提高。

本项目拟投资总额为４，４１５．２万元，其中建设投资３，８１５．２万元，流动资金投资６００万元。本项目拟使用募集资金投资额为４，０００万元。项目建设期为２年。

（四）研发中心扩建技术改造项目

本项目拟通过扩大现有研发中心规模和技术改造，提升企业新产品研发的广度、深度和速度。本项目主要在原有研发场地基础上，通过增拨场地、添置设备、增加人员和整合研发资源来扩大研发规模。建设的主要内容为：

（１）重点添置Ｉｍａｇｉｎｅ ＥＬＦ３Ｄ鞋样设计系统（软体硬体全套）、进口鞋楦扫描仪、数码刻楦机、３Ｄ制版系统、成型底模具木模系统等关键研发设备和一批配套设备设施。

（２）在保持原有研发队伍的基础上，在相关紧缺技术和重点领域上引入一批中高级专门人才，并配套扩充研发团队的整体规模。本项目拟引进１５０－１６０名高级设计师、高级技师、版师、底师等中高级研发设计人才。

（３）从公司现有办公场地中增拨１，４１０平方米给研发中心，并对研发场地进行重新改造装修，合理配置各功能单元面积。

本项目拟在产品设计、新材料开发应用、工艺改进及环境保护等方面为企业提供与发展相适应的高效的技术创新平台，使生产和技术不断优化创新，产品质量和市场附加值不断提高，从而有效提升企业的综合竞争力。项目预计投资２，２３６万元，项目建成后研发中心将可实现：

（１）通过引进设计软硬件和大批设计师、版师、工艺指导等，实现数字化设计，大大提高了设计能力；运用科学检测，能快速提供各种检测数据，为研发提供直接数据与科学依据；降低反复试制的次数，节约试制成本和时间，有效缩短开发周期。

（２）通过引进模具设备，可提高各种模具制作的精准度，减少人工使用量，缩短设计时间，降低试制成本。

（３）制版设备的引进可用自动化取代手工制作，加快切割速度、切割品质，可快速应对新产品研发高效率与样板高精度要求。

（４）测试设备可实现耐黄变、防滑、抗拉力、耐曲折等各种测试功能，增加对材料的环保检测，使各种材料达到国际化环保要求，避免产品对消费者身体造成伤害。

（５）相关辅助设备可满足不同款式对工艺方面的要求，以机械化取代人工操作，提高样品研发效率和品质，达到产品最佳的工艺效果，增加产品的准确度、舒适度、精度，加强美观性能。

三、募集资金项目市场前景

本次募集资金投资项目是公司实施品牌发展战略重要措施。女鞋销售连锁网络扩建项目有利于完善公司营销网络，提升公司品牌形象和市场竞争力，从而扩大产品销售规模，提高盈利水平；女鞋生产线扩建技术改造项目有利于提高公司自主生产能力和生产规模，确保产品品质稳定，提升生产效率，降低生产成本；物流配送系统技术改造项目有利于扩大现有物流配送规模及功能，提高物流配送能力，以满足快速变化的市场需求，有利于降低物流成本，缩短物流时间，提升公司盈利水平和综合竞争力；研发中心扩建技术改造项目有利于在产品设计、新材料开发应用、工艺改进及环境保护等方面为企业提供与发展相适应的高效的技术创新平台，使生产和技术不断优化创新，产品质量和市场附加值不断提高，从而有效提升企业的综合竞争力。四个募投项目有机结合，良性互动，共同推动公司发展战略目标的顺利实现。

第五节 风险因素和其他重要事项

一、风险因素

除特别风险外，本公司提请投资者关注以下风险：

（一）市场竞争风险

鞋业是一个充分竞争的行业。作为一个传统行业，产品生产进入门槛较低，鞋业的竞争主要体现在品牌、营销渠道、研发设计等方面，其中鞋业品牌的形成是一个长期积累过程，品牌竞争是鞋业竞争的综合反映。女皮鞋品牌的市场集中度相对较低，各品牌之间的竞争较为激烈。未来若本公司不能进一步提高市场占有率，将对本公司品牌提升和持续增长等产生不利影响。

（二）依赖百货商场销售的风险

公司主要产品市场定位为通过百货商场销售的中高档女皮鞋。公司截止２００９年６月３０日连锁店数为１，３１１家，其中开设于百货商场的店中店（含本公司自营店和分销商开设于百货商场中的店中店）占连锁店总数的９０％左右。尽管公司多年来在商场开设的店中店销售情况良好，且在多年经营中一直注重同各大商场之间保持良好关系。但如果租约到期，本公司与百货商场在续签租约中不能在商场应得分成、面积、位置等方面取得合理的条件或不能续约，将对公司产品销售产生不利影响。

（三）未能准确把握市场需求变化的研发风险

女鞋行业是一个消费者品味和偏好不断变化的行业。公司产品研发要求准确预测市场潮流和消费者需求变化，并能不断开发新的适销对路的产品。如果公司对鞋业流行时尚和消费者需求判断失误和把握不准，未能及时开发出适销对路的产品，或开发的产品大量滞销，将对本公司产品销售产生不利影响。

（四）品牌被仿冒的风险

公司产品属于生活消费品，品牌是影响消费者购买选择的重要因素。不同品牌产品用料、质量、服务、设计特点不同，产品定价也不同，往往知名品牌的产品质优、价高，能得到消费者欢迎。市场上某些不法厂商为获取高额利益，会仿冒知名品牌进行非法生产销售，影响被仿冒品牌的品牌形象和企业利益。本公司主要女鞋品牌在国内市场上具有一定的知名度和美誉度，容易受到仿冒。如果未来本公司品牌被大量仿冒，将对本公司品牌形象和企业利益产生不利影响。

（五）存货比例较大风险

截至２００９年６月３０日，公司存货账面价值为３５，０３５．７９万元，占流动资产的４９．６６％，占资产总额４４．６１％，其中库存商品即成品鞋３１，６１４．９２万元，占存货总额的９０．２４％，存货比重较大。虽然公司存货一直保持正常生产经营所需合理水平，且存货周转率高于同行业上市公司，但若在以后的经营年度中因市场环境发生变化或竞争加剧导致存货积压或减值，将对公司经营造成不利影响。

（六）应收账款比例较大风险

截至２００９年６月３０日，公司应收账款净额为１７，５３３．８２万元，占流动资产的２４．８５％，占资产总额２２．３３％，其中一年以内应收账款净额为１６，９８２．６２万元，占应收账款净值的９６．８６％，应收账款占总资产比例较高。公司应收账款绝大部分在合理信用期限内、账龄短，主要是各大百货商场已确认但尚未结算支付的销售款。虽然各百货商场一般规模较大、信用较好，且与本公司合作时间较长，发生坏账的可能性很小，但若某百货商场出现支付困难，或现金流紧张，拖欠本公司销售款，将对本公司现金流和资金周转产生不利影响。

（七）净资产收益率被摊薄的风险

本次发行完成后，公司净资产预计将比发行前有显著增加。鉴于募集资金投资项目需要一定的建设期和达产期，募集资金产生预期收益需要一定的时间，公司净利润的增长在短期内不能与公司净资产增长保持同步，可能导致净资产收益率较以前年度有所下降，产生净资产收益率下降的风险。

（八）所得税优惠到期的风险

本公司２００６年１０月吸收合并力元鞋业后变更为外商投资企业，部分应纳税所得额享受税收优惠。报告期２００６年、２００７年和２００８年，公司享受的所得税税收优惠占同期净利润的比例分别为２６．４２％、２３．１９％ 、１５．７３％和１５．００％。

本公司２００８年销售自产产品部分应纳税所得享受优惠税率１２．５％，该所得税优惠至２００９年底结束，自２０１０年１月１日起，本公司全部应纳税所得额将按２５％税率计算缴纳企业所得税，净利润将相应减少自产产品销售部分应纳税所得额的１２．５％。本公司２００７年、２００８年及２００９年１－６月销售自产产品比重占该期营业收入比重分别为８８．１％、９５．６％和８８．８％。所得税优惠到期后，净利润减少额最大为该期应纳税所得额的１２．５％。

（九）人力资源风险

公司的持续快速发展依赖于营销、设计和生产等各部门员工的努力。由于公司计划在未来继续保持快速发展，特别是募投项目的实施将需要大量具备相关知识和经验的研发设计、生产、销售、物流、管理等方面的人才，如果公司不能保持员工队伍的稳定，并招揽到所需合格人才，将对公司生产经营和持续发展产生不利影响。

（十）分销管理风险

目前公司采用“发展自营店为主、分销店为辅”的营销模式，报告期各期自营店销售收入占公司营业收入比例分别为６７．２７％、８０．７１％ 、８３．５３％和７６．３０％，分销店收入占营业收入比例分别为１９．２４％、１２．９２％、１０．２７％和１３．４７％。该模式有利于公司借助分销商进行营销网络的扩张，并充分利用分销店建设填补自营店留下的市场空白。同时也有利于公司节约资金投入，降低投资风险。尽管公司对分销店在店面设计、人员培训、服务标准和市场扩展等方面进行指导和管理，但分销店人、财、物均独立于公司，各分销商经营计划的制订根据其业务目标和对风险的偏好确定。若分销商的经营活动有悖于公司的品牌经营宗旨，将对公司的品牌形象和未来发展造成不利影响；若因分销商严重违反合同或因人、财、物投入和经营管理等方面无法达到公司分销店标准的，公司将解除或不与其续签分销合同，从而会影响公司的销售收入。

（十一）募投项目的组织实施风险

本公司本次发行募集资金计划用于自营店营销网络、生产线、物流系统和研发中心等四个扩建、技改项目。上述项目是依据本公司发展战略，在充分考虑包括市场潜力、自身管理能力等因素后确定的投资项目，上述四个项目的实施将有助于提升本公司销售、生产、物流配套和研发能力，对增强本公司核心竞争力具有重要意义。项目成功实施后，本公司年产能和自营店数量将大大提高。如果项目实施因市场环境发生重大变化、组织管理不力等原因不能按计划进行，将对本公司经营计划的实现和持续发展产生不利影响。

（十二）募投项目的市场风险

本公司预计将本次募集资金中的４３，０００万元用于建设女鞋销售连锁店项目，该项目投入占预计募集资金总额的７６．７９％。该项目实施后，本公司将新增９００个自营店，预计２０１１年自营店数将达到２，０５０个（含自有资金建设的自营店）。虽然该项目系本公司在充分考虑市场潜力、自身品牌地位及管理能力等因素后确定的投资项目，但若因市场环境发生重大变化、不能设计研发适应市场需求的新款产品、不能与百货商场签订或续签条件合理的商业合同、竞争对手发展较快等原因，影响本公司单店销售额及销售量，将对本公司经营业绩产生不利影响。

二、其他重要事项

（一）重要合同

１、重大采购合同

（１）２００８年９月１日，本公司与广州市艾酷鞋业有限公司签订了外购半成品生产加工协议，生产期限为２００８年９月１日至２００９年９月１日，采购半成品鞋底面５７，６００双，总金额为５２２万元。

（２）２００８年１月１０日，本公司与广州市瑞华鞋业有限公司签订了外购半成品生产加工协议，生产期限为２００８年１月１０日至２００９年７月１０日，采购半成品鞋面８５，４７０双，总金额为６００万元。

（３）２００８年１０月１０日，本公司与江门市蓬江区德轩皮革有限公司签订了原材料采购协议，２００８年１０月１０日至２００９年６月３０日采购牛皮革２９１，９５９．８０英尺，总金额为５７４．１２万元。

（４）２００９年３月４日，本公司与佛山市南海渡人鞋业有限公司签订了外购半成品生产加工协议，生产期限为２００９年３月４日至２００９年９月３日，采购半成品鞋面８０，１６２双，总金额为６４５万元。

（５）２００９年４月１日，本公司与江门市蓬江区德轩皮革有限公司签订了原材料采购协议，２００９年４月１日至２００９年１２月１日采购牛皮革２５８，０４８．００英尺，总金额为５０３万元。

（６）２００９年４月１０日，本公司与佛山市川亚鞋业有限公司签订了外购半成品生产加工协议，生产期限为２００９年４月１０日至２００９年１０月９日，采购半成品鞋面１５９，１６２双，总金额为６３５．９０万元。

２、重大关联交易协议

（１）２００８年９月２４日，星期六控股、张泽民与中国农业银行佛山南海平洲支行签订编号为“农银高保字４４９０５２００８００００１１３８号”的《最高额保证合同》，为佛山星期六鞋业股份有限公司自２００８年９月２４日起至２００９年８月３０日止，在中国农业银行佛山南海平洲支行办理约定的各类业务，所形成的债务的最高余额折合人民币６，０００万元提供担保。

（２）２００７年８月２２日，张泽民与中国农业银行佛山南海平洲支行签订编号为“农银高保字４４９０５２００７００００１２０５号”的《最高额保证合同》，为佛山星期六鞋业股份有限公司自２００７年８月２２日起至２０１０年１２月３１日止，在中国农业银行佛山南海平洲支行办理约定的各类业务，所形成的债务的最高余额折合人民币８，０００万元提供担保。

（３）２００７年７月１６日张泽民与花旗银行（中国）有限公司签订的《保证函》，为佛山星期六鞋业有限公司向花旗银行（中国）有限公司深圳分行及花旗银行（中国）有限公司在中华人民共和国各地的其他分行的融资授予或持续交易提供保证。

（４）２００９年１月１２日，本公司与佛山市南海区卓炜家具厂签订《项目合作合同》，约定由佛山市南海区卓炜家具厂为本公司生产“ＳＴ＆ＳＡＴ”、“ＳＡＦＩＹＡ”、“ＦＯＮＤＢＥＲＹＬ”、“ＭＯＯＦＦＹ”、“ＲＩＺＺＯ”、“Ｂａｌｄｉｎｉｎｉ”、“ＫＩＬＬＡＨ”品牌的产品卖场货架，本公司负责提供货架施工所需的图纸、样板、色板，每次交易的数量、金额、交货期均以当次的《售货合同》为准，全年预计发生金额不超过１，２００万元。

（５）２００９年１月１日，张泽民与兴业银行佛山分行签订编号为“兴银粤个保字（平洲）第２００９０１１６０３０８号”的《最高额保证合同》，张泽民以连带责任保证方式，为本公司与兴业银行佛山分行自２００９年１月１日至２０１０年１月３０日期间累计发生的最高３，０００万元债务提供担保。

（６）２００９年３月１０日，张泽民与交通银行佛山分行签订编号为“佛交银最保非额字２００９０９９０３１０Ｂ号”的《最高额保证合同》，张泽民以连带责任保证方式，为本公司与交通银行佛山分行在２００９年２月２５日至２０１０年２月２５日期间累计发生的最高６，６００万元债务提供担保。

（７）２００９年３月１０日，梁怀宇与交通银行佛山分行签订编号为“佛交银最保非额字２００９０９９０３１０Ａ号”的《最高额抵押合同》，梁怀宇以位于深圳市南山区工业大道工业大路华采花园南海阁２７Ａ，面积为１５４．８平方米（深房地字第６００３３７８号《房地产证》）的房产，为本公司与交通银行佛山分行在２００９年２月２５日至２０１２年２月２５日期间累计发生的最高１１１．７６５６万元债务提供担保。

（８）２００９年３月１０日，李刚与交通银行佛山分行签订编号为“佛交银最抵非额字２００９０９９０３１０Ｂ号”的《最高额抵押合同》，李刚以佛山市南海区桂城海六路海景花园海贵楼７Ｂ，面积为１３７．６１平方米（粤房字第６００４５４３号《房地产证》）的房产，为本公司与交通银行佛山分行在２００９年２月２５日至２０１２年２月２５日期间累计发生的最高５２．９１１０万元债务提供担保。

（９）２００９年５月２１日，张泽民与中信银行佛山分行签订编号为“２００９银贷字第２９１０８７－１号”的《最高额保证合同》，张泽民以连带责任保证方式，为本公司与中信银行佛山分行自２００９年５月２６日至２０１０年５月２６日期间累计发生的最高１，５００万元债务提供担保。

（１０）２００９年５月２１日，梁怀宇与中信银行佛山分行签订编号为“２００９银贷字第２９１０８７－２号”的《最高额保证合同》，梁怀宇以连带责任保证方式，为本公司与中信银行佛山分行自２００９年５月２６日至２０１０年５月２６日期间累计发生的最高１，５００万元债务提供担保。

（１１）２００９年５月２１日，星期六控股与上海浦东发展银行股份有限公司签订编号为“ＺＢＥＤ８２０００９０００４６８０１号”的《最高额保证合同》，星期六控股以连带责任保证的方式为本公司ＥＤ８２０００９０００４６８号《综合授信协议》或在２００９年５月１４日至２０１０年５月１４日期间内连续签署的一系列合同进行担保，担保的主债权余额最高不超过８，９００万元。

（１２）２００９年５月２１日，张泽民、梁怀宇与上海浦东发展银行股份有限公司签订签订编号为“ＺＢＥＤ８２０００９０００４６８０２号”的《最高额保证合同》，张泽民、梁怀宇以连带责任保证的方式为本公司ＥＤ８２０００９０００４６８号《综合授信协议》或在２００９年５月１４日至２０１０年５月１４日期间内连续签署的一系列合同进行担保，担保的主债权余额最高不超过８，９００万元。

（１３）２００９年５月２１日，Ｌｙｏｎｅ Ｇｒｏｕｐ与上海浦东发展银行股份有限公司签订编号为“ＺＢＥＤ８２０００９０００４６８０３号”的《最高额保证合同》，Ｌｙｏｎｅ Ｇｒｏｕｐ以连带责任保证的方式为本公司ＥＤ８２０００９０００４６８号《综合授信协议》或在２００９年５月１４日至２０１０年５月１４日期间内连续签署的一系列合同进行担保，担保的主债权余额最高不超过８，９００万元。

３、重要借款合同

（１）２００７年８月２２日，本公司作为借款人与中国农业银行佛山南海平洲支行签订编号为“农银借字ＮＯ４４１０１２００７００００６２９４号”的《借款合同》，该合同项下的借款金额为２，０００万元，借款用途为经营活动中的支付需要，借款期限自２００７年８月２２日起至２００９年８月２１日止。２００８年１月１７日，发行人与中国农业银行佛山南海平洲支行签署补充协议约定借款年利率在基准利率上浮１０％，执行年利率７．９２％，利率以３个月为一个周期进行调整。

（２）２００８年１２月２６日，本公司与中国农业银行佛山南海平洲支行签订合同编号为“４４１０１２００８００００８７９２号”的《借款合同》，中国农业银行佛山南海平洲支行向本公司提供客户中期流动资金贷款２，０００万元，用于购买原材料，借款年利率在基准利率下浮１０％，执行年利率４．８６％，借款期限为２００８年１２月２６日至２０１０年１２月２５日。该合同项下的担保方式为本公司房地产抵押及张泽民提供的连带责任保证，合同编号为４４９０６２００８０００００３８６、４４９０５２００７００００１２０５号。

（３）２００８年８月８日，本公司作为借款人与花旗银行（中国）有限公司深圳分行签订合同编号“ＦＡ７６２００６０８０８０８号”《非承诺性短期循环融资协议》，该合同项下最高融资额为５，５００万元人民币及１００万美元，融资最长期限６个月。该协议由本公司通过与花旗银行（中国）有限公司深圳分行签订质押协议（ＰＡ７６２００６０８０９２５）提供现金担保，并由张泽民出具个人保证函提供担保。

（４）２００９年２月１８日，本公司与中国农业银行佛山南海平洲支行签订编号为“４４１０１２００９００００１２９９号”的《借款合同》，中国农业银行佛山南海平洲支行向本公司提供借款１，５００万元，用于补充短期流动资金，年利率为４．３７４％，借款期限为２００９年２月１８日至２００９年８月１７日。该合同项下的担保方式为深圳市星期六控股投资有限公司、张泽民提供的保证担保，合同编号为４４９０５２００８００００１１３８号。

（５）２００９年２月２０日，本公司与中国农业银行佛山南海平洲支行签订编号为“４４１０１２００９００００１３９６号”的《借款合同》，中国农业银行佛山南海平洲支行向本公司提供借款２，０００万元，用于购买原材料，年利率为４．３７４％，借款期限为２００９年２月２０日至２００９年８月１９日。该合同项下的担保方式为星期六控股、张泽民提供的保证担保，合同编号为４４９０５２００８００００１１３８号。

（６）２００９年２月２５日，本公司与中国农业银行佛山南海平洲支行签订编号为“４４１０１２００９００００１５３１号”的《借款合同》，中国农业银行佛山南海平洲支行向发行人提供借款２，５００万元，用于补充流动资金，年利率为４．３７４％，借款期限为２００９年２月２５日至２００９年８月２４日。该合同项下的担保方式为星期六控股、张泽民提供的保证担保，合同编号为４４９０５２００８００００１１３８号。。

（７）２００９年３月２５日，本公司与兴业银行佛山分行签订合同编号为“兴银粤保借字（平洲）第２００９０３２５０１３６号”的《短期借款合同》，兴业银行佛山分行向本公司提供借款４８０万元，用于流动资金周转，年利率为４．３７４％，借款期限为２００９年３月２５日至２００９年９月２５日。该合同项下的担保方式为张泽民、佛山市川亚鞋业有限公司提供的连带责任保证，合同编号为：兴银粤个保字（平洲）第２００９０１１６０３０８号、兴银粤保字（平洲）第２００９０１１６０２８１号。

（８）２００９年３月２７日，本公司与中信银行佛山分行签订合同编号为“２００９银贷字第２９０５５５号”的《借款合同》，中信银行佛山分行向本公司提供借款５００万元，使用期限自２００９年３月３１日至２０１０年３月２５日，用于采购原材料，利率以贷款实际提款日的中国人民银行同期同档次贷款基准利率上浮１０％确定。该合同项下的担保方式为张泽民、梁怀宇提供的连带责任保证，合同编号为：（２００８）银最保字２８０６５０－１号、（２００８）银最保字２８０６５０－２号。

（９）２００９年３月２７日，本公司与兴业银行佛山分行签订合同编号为“兴银粤保借字（平洲）第２００９０３２６０５５９号”的《短期借款合同》，兴业银行佛山分行向本公司提供借款４７９万元，用于流动资金周转，年利率为４．３７４％，借款期限为２００９年３月２７日至２００９年９月２７日。该合同项下的担保方式为张泽民、佛山市川亚鞋业有限公司提供的连带责任保证，合同编号为：兴银粤个保字（平洲）第２００９０１１６０３０８号、兴银粤保字（平洲）第２００９０１１６０２８１号。

（１０）２００９年４月９日，本公司与兴业银行佛山分行签订合同编号为“兴银粤保借字（平洲）第２００９０９０８０４５７号”的《短期借款合同》，兴业银行佛山分行向本公司提供借款４７６万元，用于流动资金周转，年利率为５．３１％，借款期限为２００９年４月９日至２０１０年４月８日。该合同项下的担保方式为张泽民、佛山市川亚鞋业有限公司提供的连带责任保证，合同编号为：兴银粤个保字（平洲）第２００９０１１６０３０８号、兴银粤保字（平洲）第２００９０１１６０２８１号。

（１１）２００９年４月２１日，本公司与交通银行佛山分行签订合同编号为“兴银粤保借字（平洲）第２００９０９９０４２１号”的《借款合同》，交通银行佛山分行向本公司提供贷款２，０００万元，用于补充流动资金，利率为该合同生效时一年基准利率上浮１０％，借款期限为２００９年４月２１日至２０１０年４月２１日。该合同项下的担保方式为张泽民提供的连带责任保证，合同编号为：佛交银最保非额字２００９０９９０３１０Ｂ号。

（１２）２００９年４月２７日，本公司与中国农业银行佛山南海平洲支行签订合同编号为“４４１０１２００９００００３５８６号”的《借款合同》，中国农业银行佛山南海平洲支行向本公司提供借款２，０００万元，用于补充短期流动资金，年利率为５．３１％，借款期限为２００９年４月２７日至２０１０年４月２６日。该合同项下的担保方式为广东集成投资担保有限公司、广东稳当融资担保有限公司提供的连带责任保证，合同编号为：４４９０５２００９０００００９４４号。

（１３）２００９年５月２１日，本公司与中信银行佛山分行签订《综合授信合同》，中信银行佛山分行向本公司提供１，５００万元的授信额度，使用期限为一年，自２００９年５月２６日至２０１０年５月２６日，发行人可以循环使用。合同项下的担保方式为张泽民、梁怀宇提供的连带责任保证，合同编号为：２００９银贷字第２９１０８７－１、２９１０８７－２号。

（１４）２００９年５月２１日，本公司与上海浦东发展银行股份有限公司广州分行签订《综合授信协议》（ＥＤ８２０００９０００４６８号），上海浦东发展银行股份有限公司广州分行向本公司提供４，０００万元的授信额度，使用期限为一年，自２００９年５月１４日至２０１０年５月１４日，发行人可以循环使用。合同项下的担保方式为星期六控股、张泽民、梁怀宇、Ｌｙｏｎｅ Ｇｒｏｕｐ提供的连带责任保证，合同编号为：ＺＢＥＤ８２０００９０００４６８０１、ＺＢＥＤ ８２０００９０００４６８０２、ＺＢＥＤ ８２０００９０００４６８０３号。

（１５）２００９年５月２５日，本公司与中信银行佛山分行签订《借款合同》（２００９银贷字第２９１０８７号），中信银行佛山分行向本公司提供借款１，０００万元，使用期限自２００９年５月２７日至２０１０年５月２６日，用于采购原材料。合同项下的担保方式为张泽民、梁怀宇提供的连带责任保证，合同编号为：２００９银贷字第２９１０８７－１、２９１０８７－２号。

４、抵押合同

２００８年３月１０日，本公司与中国农业银行佛山南海平洲支行签订合同编号为“农银高抵字ＮＯ４４９０６２００８０００００３８６号”的最高额抵押合同。合同约定本公司将土地使用权（佛府南国用（２００７）第１１１５０２号）抵押，房地产权（粤房地证字第Ｃ６００８０９３号、Ｃ６００８０９４号、Ｃ６００８０９５号）抵押，用于在２００８年３月１０日至２０１２年３月１０日止形成的最高余额为６４３５．８５９万元借款提供担保。

５、土地成交确认书

２００７年６月１日，本公司在佛山市国土资源局南海分局土地交易中心交易大厅举办的国有土地使用权挂牌竞拍中获得位于佛山市南海区桂城Ａ５街区（红线图系列号：０１００３３７４，面积２６１５４平方米，建筑物面积：３９６０４平方米）的国有土地使用权。该地块连同地上建筑物成交价为人民币５１，６１５，５００．００元，其中地上建筑物评估重置折旧价为：３２，０００，０００．００元。扣除地上建筑物评估重置折旧价后土地价值为：１９，６１５，５００．００元。

６、物流配送中心场地购买合同

成都物流配送中心仓储场地：２００８年４月２８日，本公司与成都市兴辰实业有限公司签订《厂房转让合同》，购买位于成都市郫县成都现代工业港北片区的仓库（目前在建），房屋建筑面积５，０００平方米（以办理的产权证书登记面积为准），转让价款为９８０万元。鉴于本公司上市进程延迟，经本公司与成都市兴辰实业有限公司协商，２００９年５月２５日，本公司与成都市兴辰实业有限公司签订原《厂房转让合同》的补充协议，将原合同关于解除条件的条款修改为“甲方（成都市兴辰实业有限公司）在２００９年１２月３１日前没有收到乙方（发行人）的首笔合同款（肆佰玖拾万元整）或甲方在２００９年１２月３１日前未能交付给乙方厂房，本合同自动解除。”

武汉物流配送中心仓储场地：２００８年４月２６日，本公司与湖北弘毅建筑装饰工程有限公司签订《厂房转让合同》，购买位于武汉市黄陂区汉施路３９号７号、８号的仓库，仓库用地土地使用证号为黄陂国用（２００７）第１７３－１１号，规划建筑面积２，５００平方米（以产权测量为准），交付时间为２００８年１２月３１日前，转让价款为９００万元。２００８年１２月２９日，双方签订《厂房转让合同补充协议》，约定湖北弘毅建筑装饰工程有限公司在本公司成功上市后三个月内完成房屋的交接书，将房屋交付给本公司，本公司于２００８年４月３０日支付定金及定物，成功上市后三个月内支付购房余款。

（二）其他重要事项

截至本招股意向书签署日，本公司不存在对外担保事项，不涉及重大诉讼或仲裁事项；本公司控股子公司不涉及重大诉讼或仲裁事项。

截至本招股意向书签署日，本公司持股２０％以上的股东及实际控制人不涉及重大诉讼或仲裁事项；本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不涉及重大诉讼或仲裁事项，也不存在刑事诉讼事项。

第六节 本次发行各方当事人及发行时间安排

一、本次发行的各方当事人

名 称	住所	联系电话	传真
发行人：佛山星期六鞋业股份有限公司		（０７５７）８６２５６３５１	（０７５７）８６２５２１７２	于洪涛、曾杨清
保荐机构（主承销商）：招商证券股份有限公司	深圳市福田区益田路江苏大厦Ａ座３８－４５楼	（０７５５）８２９４３６６６	（０７５５）８２９４３１２１	朱权炼、谢继军、郑华峰、蔡丹、王胥覃、陈迎春、王萌
律师事务所：北京市金杜律师事务所	北京市朝阳区东三环中路７号北京财富中心写字楼Ａ座４０层	（０７５５）２２１６３３３３	（０７５５）２２１６３３８０	曹余辉、宋萍萍
会计师事务所：深圳市鹏城会计师事务所有限公司	深圳市东门南路２００６号宝丰大厦５ 楼	（０２０）８７３６１８６０	（０２０）８７３６１８６６	杨克晶、侯立勋
股票登记机构：中国证券中央登记结算有限责任公司深圳分公司	广东省深圳市深南中路１０９３ 号中信大厦１８ 楼	（０７５５）２５９３８０００	（０７５５）２５９８８１２２	－
收款银行：招商银行深圳分行深纺大厦支行	深圳市华强北路３号深纺大厦Ｂ座１楼	－	－	－
申请上市的证券交易所：深圳证券交易所	深圳市深南东路５０４５ 号	（０７５５）８２０８３３３３	（０７５５）８２０８３１９０	－

二、本次发行的重要日期

序号	事 项	日 期
１	询价推介时间	２００９年８月１９日—２００９年８月２１日
２	定价公告刊登日期	２００９年８月２５日
３	申购日期和缴款日期	２００９年８月２６日
４	股票上市日期	尽快安排在深圳证券交易所上市

第七节 备查文件

投资者可以查阅与本次公开发行有关的所有正式法律文书，该等文书也在指定网站上披露，具体查阅时间与地点如下：

１、佛山星期六鞋业股份有限公司

地址：广东省佛山市南海区桂城科技园（简平路）Ｂ－３号

电话：（０７５７）８６２５６３５１

传真：（０７５７）８６２５２１７２

信息披露网址：ｈｔｔｐ：//ｗｗｗ．ｓｔ－ｓａｔ．ｃｏｍ

２、招商证券股份有限公司

地址：深圳市福田区益田路江苏大厦Ａ座４１楼

电话：（０７５５）８２９４３６６６

传真：（０７５５）８２９４３１２１

３、查阅时间

本次股票发行期内工作日：上午８：３０～１１：３０，下午１３：３０～１７：００。

４、招股意向书查阅网址

深圳证券交易所指定网站：ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ

佛山星期六鞋业股份有限公司

招商证券股份有限公司

2009年8月18日