特变电工股份有限公司六届三次董事会会议决议公告及召开公司2009年度第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2009年8月7日特变电工股份有限公司以传真方式发出召开公司六届三次董事会会议的通知，2009年8月17日以通讯表决方式召开了公司六届三次董事会会议，应参会董事11人，实际收到有效表决票11份。会议召开程序符合《公司法》及《公司章程》的相关规定，会议所做决议合法有效。会议审议通过了以下议案：
1、审议通过了公司2009年半年度报告及摘要；
该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
（公司2009年半年度报告全文详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn）
2、审议通过了公司2009年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告；（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
3、审议通过了修改《公司章程》的议案；
该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
《公司章程》第十三条：原为：“经依法登记，公司的经营范围：变压器及辅助设备、电线电缆的制造和销售、变压器产品的检修及安装。承包境外机电行业工程和境内国际招标工程；上述境外工程所属的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。变压器、电线电缆的相关技术咨询服务。电力工程施工总承包三级（具体内容以建设部门核发的资质证书为准）。本企业自产品出口、生产所需物资进口、三类商品进出口（易货贸易）、一般货物和技术的进出口代理（国家禁止或限定公司经营的商品和技术除外），出口钢材经营。电线电缆材料的生产、销售。铜铁铝铸件制造、机电产品、金属材料（除金银）销售。承办来料来件加工（以主管部门批准项目为准）、饮食服务、水暖电安装。电磁线、铜铝线材加工销售、废旧变压器收购（只限收购本厂产品），房屋出租。纯净水的生产、销售（限下属分支机构经营）。”
根据公司生产经营需要，公司增加部分经营范围。
《公司章程》第十三条：修改后为：“经依法登记，公司的经营范围：变压器、电抗器、互感器、电线电缆等电气机械及器材制造、销售、检修、安装、回收、运输服务及相关技术咨询服务；硅及相关产品的制造、技术研发及咨询服务；矿产品开发、加工；新能源、建筑环境环保及水资源利用技术、设备工程项目的研究、实施及咨询服务；太阳能硅片、电池片、电池组件、控制器、逆变器、蓄电池等太阳能系统相关组配件和环境设备的制造、安装及技术咨询服务；太阳能光伏离网和并网及风光互补系统、柴油机光互补系统等新能源系列工程的设计、建设、安装维护；太阳能集中供热工程设计、制造安装，太阳能光热产品的设计、制造；承包境外机电行业输变电、水电、火电站工程和国内、国际招标工程；上述境外工程所属的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；进口钢材经营，电力工程施工总承包三级（具体内容以建设部门核发的资质证书为准）；货物或技术进出口业务；一般货物和技术的进出口代理（国家禁止或限定公司经营的商品和技术除外）；房屋出租、纯净水生产（限下属分支机构）、饮食服务、水暖电安装。”
该项议案尚需提交公司2009年第一次临时股东大会审议。
4、审议通过了公司关于2009年开展铜、铝、钢材套期保值及外汇远期结售汇业务的议案；
该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
铜、铝、钢材是公司生产主要原材料，近年来价格波动较大；为较好的锁定原材料成本，公司在2009年根据生产经营所需开展铜、铝、钢材等主要原材料套期保值业务，利用期货的套期保值功能进行风险控制。公司已于2005年制定了《特变电工股份有限公司期货套期保值业务管理办法》，并经公司2005年第二次临时董事会会议审议通过。上述套期保值业务只限于在境内期货交易所交易，套期保值的量与公司实际所需原材料使用量相匹配。
随着公司国际业务的开展，公司外汇收入及支出额度不断加大。为降低汇率变动对公司生产经营的影响，公司在2009年根据外汇收支情况开展美元、欧元外汇远期结售汇业务。远期结售汇业务的交易数量不超过公司已签订的进出口合同未来收付外币金额的需要。
该项议案尚需提交公司2009年第一次临时股东大会审议。
5、审议通过了公司子公司特变电工沈阳变压器集团有限公司为特变电工康嘉（沈阳）互感器有限责任公司提供担保的议案；
该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
特变电工康嘉（沈阳）互感器有限责任公司（以下简称康嘉公司）是特变电工沈阳变压器集团有限公司（以下简称沈变公司）的控股子公司，为确保康嘉公司正常生产经营所需资金，康嘉公司拟向兴业银行沈阳兴顺支行申请保函、信用证、银行承兑汇票等业务，额度3,000万元，期限1年，沈变公司为康嘉公司该业务提供担保。截止2009年6月30日，康嘉公司的资产负债率为28.98%。
截止2009年8月7日，公司对外担保总额为113,026万元，占公司2008年12月31日归属于上市公司股东净资产的21.67%，其中公司对子公司的担保余额总计106,026万元，占公司2008年12月31日归属于上市公司股东净资产的20.33%，公司控股子公司之间的担保及子公司对孙公司的担保按照公司的持股比例计算担保总额7,000万元，占公司2008年12月31日归属于上市公司股东净资产的1.34%，增加沈变公司对康嘉公司的担保后，公司对外担保总额为116,026万元，占公司2008年12月31日归属于上市公司股东的净资产值的22.25%。
6、审议通过了关于召开公司2009年第一次临时股东大会的议案。
该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
公司定于2009年9月5日（星期六）10：00（北京时间）召开公司2009年第一次临时股东大会，具体事宜如下：
一、会议时间：2009年9月5日（星期六）10：00（北京时间）；
二、会议地点：新疆昌吉市延安南路52号公司一楼会议室；
三、表决方式：本次会议采取现场投票的方式；
四、会议议题
1、审议修改《公司章程》的议案
2、审议公司关于2009年开展铜、铝、钢材套期保值及外汇远期结售汇业务的议案
五、股权登记日：2009年8月27日
六、出席会议对象
1、公司董事、监事及高级管理人员；
2、2009年8月27日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的，持有本公司股份的全体股东，股东也可以委托代理人出席会议。
七、会议登记办法
1、登记时间：2009年9月1、2日北京时间10:00-13:30；16:00-19:30
2、登记方式：
A、自然人股东持本人身份证、上海股票账户卡，委托代理人持股东身份证复印件、上海股票账户卡复印件、授权委托书、代理人身份证办理登记；
B、法人股东或机构投资者持企业法人营业执照复印件、法定代表人身份证，委托代理人持企业法人营业执照复印件、法定代表人身份证复印件、由法定代表人签署并加盖公司公章的授权委托书和委托代理人身份证办理登记手续。
C、股东也可以用传真或信函形式登记。
3、登记地点：新疆昌吉市延安南路52号本公司证券部
八、联系方式：
1、联系地址：新疆昌吉市延安南路52号特变电工股份有限公司证券部
2、邮政编码：831100
3、联系人：郭俊香、焦海华、侯晓勤
4、联系电话：0994-2724766 传真：0994-2723615
九、其他事项：
会期半天，交通、食宿费用自理。
特变电工股份有限公司
2009年8月17日
附件：授权委托书
授权委托书
兹委托 先生（女士）代表本人（单位）出席特变电工股份有限公司2009年9月5日召开的2009年第一次临时股东大会，并按以下权限行使股东权利。
| 序号 | 议案名称 | 表决意见 | ||
| 同意 | 反对 | 弃权 | ||
| 1 | 修改《公司章程》的议案 | |||
| 2 | 公司关于2009年开展铜、铝、钢材套期保值及外汇远期结售汇业务的议案 | |||
注：未作具体指示的，代理人可按自己的意愿表决。
委托人（签字或法人单位盖章）： 法定代表人签字：
委托人上海证券账户卡号码： 委托人持有股份：
代理人签字： 代理人身份证号码：
委托日期：
二OO九年 月 日
股票简称：特变电工 股票代码：600089 公告编号：临2009-023
特变电工股份有限公司六届三次
监事会会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特变电工股份有限公司于2009年8月7日以传真方式发出会议通知，2009年8月17日以通讯表决方式召开了公司六届三次监事会会议，应参会监事5人，实际收到有效表决票5份，会议的召开程序符合《公司法》及《公司章程》的相关规定，会议所做决议合法有效。会议审议通过了以下议案：
1、审议通过了公司2009年半年度报告及摘要
该项议案同意票5票，反对票0票、弃权票0票。
（公司2009年半年度报告全文详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn）
公司监事会及全体监事认为：公司2009年半年度报告及摘要严格按照中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号<半年度报告的内容与格式>》（2007年修订）的规定编制，内容和格式符合要求，半年度报告履行了相应的审议、审批程序，公司董事、高级管理人员签署了书面确认意见，符合《公司法》《证券法》的相关规定。
2、审议通过了公司2009年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
该项议案同意票5票，反对票0票、弃权票0票。
特变电工股份有限公司
2009年8月17日
证券代码：600089 证券简称：特变电工 公告编号：临2009-024
特变电工股份有限公司
2009年半年度募集资金存放与实际
使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2008]952号核准，2008年8月公司公开增发A股8800万股，发行价格17.73元/股，募集资金总额156,024万元，扣除发行费用后募集资金净额151,766.94万元。2008年8月6日募集资金已全部存入公司募集资金专用账户，五洲松德联合会计师事务所新疆华西分所为公司出具了五洲审字[2008]8-506号《验资报告》。
2008年度，公司使用募集资金106,760万元，2009年1-6月，公司使用募集资金30,773万元，截至2009年6月30日，公司已使用募集资金137,533万元，募集资金账户余额为15,187万元（含利息）。
二、募集资金管理情况
1、募集资金管理制度制定情况
根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》要求，公司修订了《特变电工股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《募集资金管理办法》），并经公司五届十次董事会会议审议通过。
2、募集资金存储情况
2008年7月23日公司五届十次董事会会议审议通过了“设立募集资金专项账户的议案”。为便于募集资金项目管理，公司分别在中国建设银行沈阳铁西支行、中国建设银行衡阳雁峰支行、中国建设银行昌吉州分行中心营业室、中国银行昌吉州分行营业部、招商银行乌鲁木齐新华北路支行设立了募集资金专户。
由于公司实际募集资金金额与预计募集资金金额存在缺口，公司根据实际募集资金情况在招股意向书披露的募集资金项目范围内对募集资金使用进行了安排，2008年8月18日公司2008年第十一次临时董事会会议审议通过了“公司增发募集资金使用的安排”。
公司募集资金使用安排及存储情况如下
单位：万元
| 募集资金项目 | 银行账号 | 募集资金金额 | |
| 特高压交直流输变电装备产业技术升级建设项目 | 中国建设银行沈阳铁西支行 | 2100 1400 0080 5250 7122 | 59,798.00 |
| 特高压并联电抗器专项技术改造项目 | 中国建设银行衡阳雁峰支行 | 4300 1530 0640 5250 3391 | 21,833.00 |
| 以募集资金19,996.66万元受让中国对外经济贸易信托有限公司所持特变电工衡阳变压器有限公司股权 | 中国银行昌吉州分行营业部 | 3685 0070 8908 093001 | 19,996.66 |
| 以募集资金7,219.72万元受让湖南湘能电力股份有限公司所持特变电工衡阳变压器有限公司股权 | 中国银行昌吉州分行营业部 | 3685 0070 8908 093001 | 7,219.72 |
| 补充公司流动资金 | 招商银行乌鲁木齐新华北路支行 | 26,000.00 | |
| 新疆变压器‘十一五’技术改造项目 | 中国建设银行昌吉州分行中心营业室 | 6500 1620 1000 5250 0821 | 16,919.56 |
| 合 计 | 151,766.94 |
2008年8月20日，公司及保荐机构东北证券分别与中国建设银行昌吉州分行、中国银行昌吉州分行、招商银行乌鲁木齐新华北路支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称《三方协议》）；公司、公司控股子公司特变电工沈阳变压器集团有限公司及保荐机构东北证券与中国建设银行沈阳铁西支行签订了《三方协议》，公司、公司控股子公司特变电工衡阳变压器有限公司（以下简称衡变公司）及保荐机构东北证券与中国建设银行衡阳雁峰支行签订了《三方协议》。《三方协议》与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在较大差异。
三、报告期内募集资金的实际使用情况
1、募集资金投资项目的资金使用情况。
（1）特高压交直流输变电装备产业技术升级建设项目
该项目计划投资总额16.68亿元，其中计划投入募集资金59,798万元，以公司向沈变公司增资的方式投入。
2008年8月，公司以募集资金59,798 万元向沈变公司增资扩股，增资扩股工商变更工作已完成。2009年1-6月，该项目投入募集资金16,226.95万元，截止2009年6月30日，该项目已投入资金12.87亿元，其中累计投入募集资金55,990.25万元，项目进度72%。截止2009年6月30日，该项目募集资金专户资金余额3,973.23万元（含利息）。
2009年上半年，沈变公司A生产厂房已投产，B生产厂房已基本具备搬迁条件，为保证沈变公司“生产产品不间断，生产组织不混乱”，沈变公司将根据生产任务排产情况适时进行搬迁。
2009年1-6月，沈变公司实现营业收入17.83亿元，实现利润总额2.77亿元，较上年同期分别增长24.38%、66.36%。
（2）特高压并联电抗器专项技术改造项目
该项目计划投资总额34,700万元，计划投入募集资金21,833万元。2008年8月，公司以募集资金21,833万元向衡变公司增资扩股，增资扩股工商变更工作已完成。
为抓住市场机遇，衡变公司在募集资金到位前已利用自有资金6,650.68056万元及银行贷款6,200万元提前实施了该项目，募集资金到位后，公司2008年第四次临时股东大会审议通过了《以募集资金置换部分募集资金项目前期投入资金的议案》。
2009年1-6月，衡变公司以募集资金6,650.68056万元置换了前期投入的自资金，支付该项目尾款1,982.84万元。截止2009年6月30日，该项目已投入资金2.9亿元，其中募集资金16,078.94万元，项目进度98%。截止2009年6月30日，该项目募集资金专户资金余额6,041.28万元(含利息)。该项目已建成特高压试验大厅、装配车间并投入使用；购置了1000mm乔格横剪线、煤油汽相干燥罐、热压机、行车等设备。
由于部分电抗器产品生产设备与变压器产品生产设备通用，实验大厅可共用，该项目的建设不仅提高了衡变公司高端电抗器的生产能力，还提高了衡变公司变压器产品的生产能力及实验能力。2009年1-6月，衡变公司实现营业收入18.19亿元，实现利润总额3.1亿元，与上年同期相比，新增营业收入6亿元，新增利润总额1.56亿元。
（3）受让中国对外经济贸易信托有限公司所持特变电工衡阳变压器有限公司10513.69048万元股权
该募集资金项目已于2008年度完成，共计投入募集资金19,055.55万元。截至2009年6月30日，募集资金余额为1,040.03万元（含利息）。
（4）受让湖南湘能电力股份有限公司所持特变电工衡阳变压器有限公司3628万元股权
该募集资金项目已于2008年度完成，按照募集资金项目计划投入资金7,219.72 万元，该募集资金专户余额现为0元。
2009年1-6月，衡变公司实现营业收入18.19亿元，实现利润总额3.10亿元，较2008年1-6月分别增长46.33%、100.71%
（5）以募集资金26,000 万元补充公司流动资金
为缓解公司流动资金紧张的压力，公司计划以募集资金26,000万元补充流动资金，用以生产经营所需原材料采购。
2009年1-6月，公司使用募集资金1,237.98万元，其中公司分厂新变厂支付原材料、配件等采购款1,226.684万元，公司分厂新缆厂支付原材料采购款11.294万元。截止2009年6月30日，公司累计使用募集资金26,071.99万元（包括利息），募集资金专户余额1.20万元（利息）。
（6）新疆变压器‘十一五’技术改造项目
该项目原计划投资40,000万元，其中项目建设资金32000万元，铺底流动资金8000万元。
由于公司实际募集资金较计划有差异，公司2008年第十一次临时董事会会议对增发募集资金的使用做了安排，新疆变压器‘十一五’技术改造项目计划投入募集资金16,919.5643万元。2008年，公司购买了新疆特变（集团）有限公司与公司相邻的部分土地及地上附着物。为整体规划、合理布局公司变压器生产，并为今后的发展预留空间，公司2008年第十二次临时董事会会议审议通过了变更新疆变压器“十一五”技术改造项目实施地点的议案，公司将新疆变压器“十一五”技术改造项目的实施地点变更为新购置土地上建设。
2009年1-6月，该项目投入募集资金4,674.73万元，截止2009年6月30日，该项目已累计投入资金17,560.54万元，其中累计投入募集资金13,116.74万元。项目进度65%，该项目募集资金余额4,131.35万元。
该项目已购置了铁芯横剪线、纵剪线、绕线机等关键设备，公司对新变厂新老区产品、生产布局进行了重新规划。2009年上半年，公司新变厂实现营业收入69,380.82万元，较上年同期增长5.5%，实现利润总额9,784.90万元，较上年同期增长26.90%。
公司募投项目的资金使用情况详见附表1“募集资金使用情况对照表”。
四、变更募集资金项目的资金使用情况
1、除上述公司以募集资金置换前期投入的自有资金外，公司无变更募集资金投资项目资金使用情况。
2、公司募集资金投资项目无对外转让或置换的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2008年8月，公司募集资金到位，为加强募集资金存储及使用的管理，公司根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的规定修订了《特变电工股份有限公司募集资金管理办法》，设立了募集资金专项账户、签署了《募集资金专户存储三方监管协议》；针对增发募集资金使用的安排，公司募集资金项目实施地点的变更、以募集资金置换部分募集资金项目前期投入资金等与募集资金存储、使用、管理、项目建设相关的事项均履行了董事会或股东大会的决策程序，相关信息已在《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》上公告。
公司不存在不及时、真实、准确、完整披露募集资金使用的情形，不存在募集资金管理违规的情形。
特变电工股份有限公司
2009年8月17日
附表1：
募集资金使用情况对照表
单位：万元
| 募集资金净额 | 151,766.94 | 本年度投入募集资金总额 | 30,773.19 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 0.00 | 已累计投入募集资金总额 | 137,533.19 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 0.00 | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额 | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额 | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额 | 项目进度 | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 特高压交直流输变电装备产业技术升级建设项目 | 59,798.00 | 无 | 16,226.95 | 55,990.25 | 0 | 72% | 2009年1月开始分阶段投产 | 报告期，沈变公司实现营业收入17.83亿元，较上年同期增长24.38%，实现利润总额2.77亿元，较上年同期增长66.36%。 | 部分投产 | 否 | ||
| 特高压并联电抗器专项技术改造项目 | 21,833.00 | 无 | 8,633.52 | 16,078.94 | 0 | 98% | 2008年12月 | 报告期，衡变公司实现营业收入18.19亿元，较上年同期增长46.33%，实现利润总额3.10亿元，较上年同期增长100.71%。 | 是 | 否 | ||
| 以募集资金19,996.66万元受让中国对外经济贸易信托有限公司所持特变电工衡阳变压器有限公司股权 | 19,996.66 | 19,996.66 | 0 | 19,055.55 | 100% | 2008年11月 | 2009年1-6月，衡变公司实现营业收入18.19亿元，实现利润总额3.10亿元。 | 是 | 否 | |||
| 以募集资金7,219.72万元受让湖南湘能电力股份有限公司所持特变电工衡阳变压器有限公司股权 | 7,219.72 | 7,219.72 | 0 | 7,219.72 | 0 | 100% | 2008年11月 | 是 | 否 | |||
| 补充公司流动资金 | 26,000.00 | 26,000.00 | 1,237.98 | 26,071.99 | 0 | 100% | 2009年5月 | 无法确定效益 | 是 | 否 | ||
| 新疆变压器‘十一五’技术改造项目 | 16,919.56 | 无 | 4,674.73 | 13,116.74 | 0 | 65% | 报告期，公司变压器厂实现营业收入6.9亿元，较上年同期增长5.5%，实现利润总额0.98亿元，较上年同期增长26.90%。 | 部分投产 | 否 | |||
| 合计 | — | 151,766.94 | 30,773.19 | 137,533.19 | 0 | - | - | - | - | - | ||
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | 2009年1-6月，公司募集资金项目建设均基本达到计划进度，具体项目进度见本报告三、本年度募集资金的实际使用情况1、募集资金投资项目的资金使用情况。 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无。 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 2008年10月26日公司2008年第四次临时股东大会审议通过了“以募集资金置换部分募集资金项目前期投入资金的议案”，公司以12,850.68056万元募集资金置换前期衡变公司投入特高压并联电抗器专项技术改造项目的自有资金6,650.68056万元及银行贷款6,200万元；以募集资金7,219.72万元置换公司前期支付的受让湖南湘能电力股份有限公司所持衡变公司3,628万元股权的自有资金7,219.72万元。 详见本报告“三、本年度募集资金的实际使用情况2、募集资金项目先期投入及置换情况”部分。 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无。 | |||||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 公司受让中国对外经济贸易信托有限公司所持特变电工衡阳变压器有限公司10513.69048万元股权募集资金项目原计划使用募集资金19,996.66 万元，股权转让款分期支付。经公司与经贸信托友好协商，经贸信托同意公司以募集资金190,555,218.85元提前受让经贸信托所持衡变公司股权，股权转让款一次性支付。2008年11月12日，公司以募集资金190,555,218.85元受让经贸信托所持衡变公司股权，该项目进度100%，截止2009年6月30日，该募集资金专户余额1,040.03万元为项目结余资金。公司补充流动资金项目募集资金账户余额1.2万元，系银行利息。除上述情况之外，公司无募集资金结余金额。 | |||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 无。 | |||||||||||
注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。