潍坊亚星化学股份有限公司第四届
董事会第四次会议决议公告暨召开
2009年第二次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
潍坊亚星化学股份有限公司（“本公司”、“公司”）于2009年8月7日以传真及送达的方式发出会议通知，定于2009年8月18日在公司会议室召开第四届董事会第四次会议。会议应出席的董事11名，出席的有董事陈华森、周建强、唐文军、刘建平、段晓光、汪波、王志峰7名，独立董事周洋、陈坚、韩俊生、王维盛4名。公司监事和高管人员列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的规定。董事长陈华森先生召集并主持了本次董事会议，会议审议并通过了《潍坊亚星化学股份有限公司关于股权转让的议案》。
（内容详见《公司关于向关联方转让股权的公告》）
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
关联董事陈华森、唐文军、刘建平、王志峰回避了表决。
本议案将提交公司2009年第二次临时股东大会审议。
公司关于召开2009年第二次临时股东大会的有关事项：
（一）会议时间：2009年9月3日（星期四）上午9：30；
（二）会议地点：山东省潍坊市奎文区鸢飞路899号
潍坊亚星化学股份有限公司会议室；
（三）会议内容：
潍坊亚星化学股份有限公司关于股权转让的提案
（四）参加会议办法：
1、出席会议的对象：
（1）本公司的董事、监事及高级管理人员；
（2）凡在2009年8月31日当天（星期一）收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会。因故不能出席的股东可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。
2、登记办法：
出席会议的个人股东持有本人身份证、股东账户卡登记；法人股东须持营业执照复印件、法定代表人委托书及股东账户卡登记；委托代理人须持委托人和本人身份证、授权委托书及委托人股东账户卡登记。异地股东可用信函或传真方式登记。
3、登记时间：
2009年9月1日（星期二）上午8：00---11：00，下午14：00---17：00
4、公司地址：山东省潍坊市奎文区鸢飞路899号
联系部门：公司证券办公室
联 系 人：李俊成、王建茹
联系电话：（0536）8591189
传 真：（0536）8663835；
邮 编：261031
5、与会股东食宿及交通费用自理，会期半天。
潍坊亚星化学股份有限公司董事会
二OO九年八月十九日
股票简称：亚星化学 股票代码：600319 编号：临2009-018
潍坊亚星化学股份有限公司
关于向关联方转让股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●本公司拟将所持有的朗盛亚星化学（潍坊）有限公司45%的股权全部转让给公司第一大股东潍坊亚星集团有限公司，转让价格为3350.96万元；该股权转让构成关联交易
●本转让事项已经公司第四届董事会第四次会议审议通过，关联董事陈华森、唐文军、刘建平、王志峰回避了表决
●本次股权转让事项尚需提交股东大会审议，关联方将回避表决
一、股权转让概述
本公司拟将所持有的朗盛亚星化学（潍坊）有限公司（以下简称“朗盛亚星”、“合资公司”）45%的股权，以经评估的价格全部转让给本公司第一大股东潍坊亚星集团有限公司（以下简称“亚星集团”），转让价格为3350.96万元。
本公司与德国朗盛有限公司（以下简称“朗盛德国”）于2004年共同出资设立了朗盛亚星公司。2006年9月，合资公司采用世界先进的酮连氮法生产工艺，建成了年产1.2万吨水合肼项目。根据项目规划，该装置所产水合肼主要销售给亚星集团控股子公司作ADC发泡剂的生产原材料，剩余部分在国内外市场销售。
亚星化学作为朗盛亚星的合资中方，截止2008年底，已向合资公司出资共计732.6万美元，占其注册资本的45%。由于生产装置、蒸汽供应、配套工程等原因，合资公司水合肼装置一直不能正常运行，致使我公司已确认投资损失2755万元人民币。根据项目估算，如需使该装置投入正常满负荷运行，尚需要在技术改造和废水处理等项目上继续追加投资约2200万元人民币，按双方投资比例计算，我公司约需出资990万元人民币。由于该项目前景尚存在诸多风险，为了避免投资损失进一步扩大，亚星化学拟放弃对合资公司的后续注资，以缓解资金支持的压力，提高自身的抗风险能力。为此，公司拟将持有的朗盛亚星45%的股权，依据评估价值转让给亚星集团。
转让双方将在董事会审议通过，并提交本公司股东大会审议后，就上述事项签订股权转让协议，明确各方权利和义务。
二、关联方及关联关系介绍
潍坊亚星集团有限公司，公司第一大股东、相对控股股东。
公司注册地址：潍坊市奎文区鸢飞路899号
公司法定代表人：陈华森
经营范围：制造、销售氯化聚乙烯、聚氯乙烯、烧碱、盐酸、液氯、漂液及其它化工产品（不含危险化学品）；高分子氯化聚合物的科研开发；从事建筑材料的国内批发；检验焊接汽瓶（许可证管理商品凭许可证生产经营，国家有特殊规定的商品除外）。
三、交易标的情况
朗盛亚星化学（潍坊）有限公司成立于2004年9月，总投资4070万美元，注册资本1628万美元，其中：朗盛德国出资895.4万美元，占注册资本的55%；亚星化学出资732.6万美元，占注册资本的45%。
经营范围：水合肼的加工制造，销售本公司加工制造的产品。
注册地址：山东省潍坊市寒亭区霞飞路北首。
法定代表人：Hans-Georg Schmitt
根据朗盛德国出具的确认函，朗盛德国同意本公司将持有的朗盛亚星45%的股权全部转让给亚星集团，并不行使优先购买权。
根据北京永拓会计师事务所有限责任公司山东分公司出具的京永鲁审字(2009)第12102号审计报告，截止2009年6月30日，朗盛亚星资产总额为26964.1万元，负债21761.1万元，资产净额5203.0万元。2009年1-6月份合资公司实现主营业务收入0万元，实现利润总额-1874.8万元，净利润-1874.8万元。
四、转让价格及定价依据
本次股权转让的资产评估基准日为2009年6月30日，经具有证券从业资格的山东正源和信资产评估有限公司对朗盛亚星资产（不含土地使用权）进行评估，并出具鲁正信评报字（2009）第3009号《资产评估报告》，朗盛亚星的净资产（不含土地使用权）评估价值为4776.15万元；经潍坊瑞德房地产评估咨询代理有限公司对朗盛亚星土地使用权进行评估，并出具[潍坊]瑞德评估[2009][估]字第1038号《土地估价报告》，土地使用权评估价值为2670.43万元。上述《资产评估报告》已经潍坊市国资委予以核准，上述《土地估价报告》已经潍坊市国土资源局寒亭分局备案。
依据上述《资产评估报告》、《土地估价报告》，按照本公司在合资公司所持45%的股权比例计算，本次股权转让的价格为3350.96万元。
公司对上述股权未设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也不存在涉及上述资权的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。
五、股权转让对公司的影响
公司按评估价格转让上述股权后，一是可有效的回避风险，避免投资损失进一步扩大；二是可收回股权转让资金用于改善公司财务状况，增强自身的资金信誉等级，集中精力发展主业。
同时，在亚星集团受让上述股权后，可充分发挥资金和现有装置等的优势，继续启动对水合肼项目的改造建设，尽快恢复正常生产，就此可确保对亚星集团控股子公司ADC发泡剂项目的原材料供应。
六、关联交易表决情况
此次股权转让涉及关联交易，公司已就该事项提前征得独立董事认可，全体独立董事一致同意将该事项提交董事会审议，并同时提醒关联董事陈华森、唐文军、刘建平、王志峰回避表决。
公司于2009年8月18日召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《公司关于股权转让的议案》。在表决过程中，关联董事陈华森、唐文军、刘建平、王志峰回避了表决。
该事项尚需提交公司股东大会审议通过，股东大会在审议此提案时，关联股东亚星集团将回避表决。
七、独立董事意见
全体独立董事认为此次股权转让可有效的回避风险，避免投资损失进一步扩大，并且可收回大量资金用于自身的生产经营，缓解资金压力，改善财务状况，为开拓融资渠道和企业的快速发展奠定良好的基础。
公司董事会在审议该股权转让事项前，征求了全体独立董事意见，并取得了认可；在董事会审议该议案时，关联董事回避了表决，审议程序符合相关法律法规的规定，不存在损害股东及公司利益的行为。
八、备查文件
1、 公司第四届董事会第四次会议决议
2、 独立董事认可函
3、 独立董事意见
4、 资产评估报告
5、 审计报告
6、 潍坊市潍国资委《关于核准朗盛亚星化学（潍坊）有限公司股权转让资产评估报告的通知》
7、 土地估价报告备案表
特此公告。
潍坊亚星化学股份有限公司
二OO九年八月十九日