广西桂冠电力股份有限公司
第六届董事会第三次会议决议公告
暨2009年第一次临时股东大会召开通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
1、交易对方：本次交易的交易对方为公司控股股东中国大唐集团公司（以下简称“大唐集团”）。
2、交易标的：大唐集团持有的大唐岩滩水力发电有限责任公司（以下简称“岩滩公司”）70%股权以及相关股东权益（以下简称“目标资产”）。岩滩公司拥有4台单机容量为30.25万千瓦、合计装机容量为121万千瓦的水力发电机组及对应的大坝、发电厂房、共用发电设施等主体发电资产，与发电业务直接相关的生产性设施。
3、交易对价的支付方式：公司采用非公开发行股份结合支付现金的方式购买目标资产，其中：非公开发行股份的数量为1.49亿股，股份发行价格为：8.18元/股；支付现金的数额为人民币243,927.535万元。
4、本次交易除须经公司股东大会批准外，还须报国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）与中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准后方可实施。本次交易获得股东大会批准及取得有权部门的批准存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。如有疑问，请拨打投资者咨询电话0771-6118880。
广西桂冠电力股份有限公司（以下简称为“公司”或“桂冠电力”）第六届董事会第三次会议于2009年8月17日在南宁召开。会议通知和会议文件于2009年8月8日以电子邮件方式发出。会议由杨庆董事长主持，会议应到董事11名，实到董事9名，董事李少明因公外出，委托董事张鲁代为行使表决权；独立董事宋永华因公外出，委托独立董事沈琦代为行使表决权。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定；本次交易构成上市公司重大资产重组和公司与控股股东之间的关联交易，关联董事杨庆、戴波、方庆海、武洪举、傅国强回避了第1、2、3、4、5、6、7项议案的表决。
公司监事会成员及其他高级管理人员列席了会议。会议审议并通过了如下议案：
一、逐项审议通过了《关于本次向中国大唐集团公司发行股份购买资产暨关联交易方案（补充和修订）的议案》
公司第五届董事会第二十四次会议审议通过了《关于向中国大唐集团公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》。此后，目标资产已经由具有证券从业资格的审计、评估机构进行审计、评估，目标资产的评估结果已经由国务院国资委备案确认。根据审计、评估结果，需要对该议案内容进行补充和修订。公司董事会对该议案补充和修订的内容逐项表决。
鉴于大唐集团为桂冠电力的控股股东，且为桂冠电力本次非公开发行股份的特定对象，故本次购买目标资产行为构成关联交易，因此在审议本议案时，关联董事需回避表决。
关于本次向中国大唐集团公司发行股份购买资产暨关联交易方案（补充和修订）的内容如下：
1、 交易价格
本次发行拟购买的目标资产（暨重大资产重组的交易标的）是大唐集团持有大唐岩滩水力发电有限责任公司70%的股权。
本次目标资产的交易价格以具有证券从业资格的资产评估机构出具并经国务院国资委备案的目标资产的资产评估结果为准。
经国务院国资委备案确认，目标资产的资产评估值为人民币365,809.535万元。据此，本次目标资产的交易价格为人民币365,809.535万元。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
2、 股份发行价格
本次公司向大唐集团非公开发行股份价格的定价基准日为公司本次非公开发行A股股票的首次董事会决议公告日，即第五届董事会第二十四次会议决议公告日。非公开发行股份价格为定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。2009年6月26日，公司召开2008年度股东大会，审议通过了2008年度利润分配方案，并于2009年7月21日向全体股东每10股派发现金红利1.30元（含税）。据此，本次非公开发行股份价格由8.31元/股调整为8.18元/股，最终发行价格尚需公司股东大会批准。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
3、 股份发行数量：
本次公司向大唐集团非公开发行股份的数量为1.49亿股。最终股份发行数量需经公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
4、 现金支付数额
公司向大唐集团支付现金的数额为人民币243,927.535万元。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
二、以6票赞成，0票反对，0票弃权，通过了《关于与中国大唐集团公司签署附生效条件的<资产重组协议之补充协议>的议案》
《资产重组协议之补充协议》就本次交易中股份发行价格、股份发行数量及现金支付金额等作了明确的补充约定。
《资产重组协议之补充协议》见附件一。
三、以6票赞成，0票反对，0票弃权，通过了《关于与本次重大资产重组相关财务报告、盈利预测报告的议案》
公司就本次交易编制了公司2008年度、2009年一季度财务报告和备考财务报告，编制了公司2009年度、2010年度盈利预测报告和备考盈利预测报告。公司聘请了具有证券从业资格的审计机构出具了相关的审计报告和审核报告。公司董事会依法审议并通过了上述报告。
四、以6票赞成，0票反对，0票弃权，通过了《关于<董事会关于资产评估相关问题的说明>的议案》
1、本次交易的评估机构具有证券从业资格，本次评估机构的选聘程序合规，经办评估师与评估对象无利益关系，与相关当事方无利益关系，对相关当事方不存在偏见，评估机构具有充分的独立性。
2、本次目标资产的评估采用资产基础法和收益法等两种方式，最终选取资产基础法的评估结果作为评估结论，符合中国证监会的相关规定和目标资产实际情况。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
3、本次评估的假设前提能按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性，评估定价公允，不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。
4、目标资产的价格以国务院国有资产监督管理部门确认的评估值为准，价格确定的原则公正、合理，符合公司和全体股东的利益，符合相关法律法规的规定。
五、以6票赞成，0票反对，0票弃权，通过了《关于<广西桂冠电力股份有限公司向中国大唐集团公司发行股份购买资产暨关联交易报告书>（草案）的议案》
详细内容参见《广西桂冠电力股份有限公司向中国大唐集团公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》（草案）。
六、以6票赞成，0票反对，0票弃权，通过了《关于本次向中国大唐集团公司发行股份购买资产暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》
公司已按照法律法规、规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就本次重大资产重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序。该等法定程序完整、合法、有效。向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。
七、以6票赞成，0票反对，0票弃权，通过了《关于提请股东大会批准中国大唐集团公司免于以要约方式增持公司股份的议案》
根据《上市公司收购管理办法》的规定，大唐集团认购公司本次非公开发行的股份将触发要约收购义务，大唐集团已经做出承诺对桂冠电力拥有权益的股份自本次非公开发行股份登记完成之日起三十六个月内不转让，符合《上市公司收购管理办法》第六十二条第一款第（三）项规定的可以豁免要约收购义务的情形，大唐集团可以依法向中国证监会提出免于以要约方式增持公司股份的申请。
公司董事会将提请股东大会非关联股东批准大唐集团免于以要约方式增持公司股份。经公司股东大会审议批准后，大唐集团可以就该项要约豁免向中国证监会申请核准。
八、以11票赞成，0票反对，0票弃权，通过了《关于提请公司召开2009年第一次临时股东大会的议案》
公司拟定于2009年9月21日召开2009年第一次临时股东大会审议本次重大资产重组的相关议案。
（一）会议召开时间
现场会议召开时间：2009年9月21日（星期一）上午9：00
网络投票时间：2009年9月21日（星期一）上午9:30－11:30，下午13:00－15:00
（二）现场会议召开地点
南宁市民族大道126号2201会议室;
（三）股权登记日
2009年9月14日（星期一）
（四）会议投票表决方式
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（五）会议出席对象
1、截至2009年9月14日（股权登记日）交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次临时股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。
2、公司董事、监事、董事会秘书和其他高级管理人员。
3、公司聘请的见证律师及董事会邀请的其他嘉宾。
4、全体股东均有权出席股东大会，并可委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
（六）参加现场会议登记办法
1、登记方法：
（1）国家股股东、法人股股东持营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；
（2）自然人股东持本人身份证、股东账户卡及持股证明办理登记手续；
（3）QFII 凭QFII 证书复印件、授权委托书、股东账户卡复印件及受托人身份证办理登记手续；
（4）异地股东可用信函或传真方式办理登记手续（信函及传真以不晚于2009年9月18日（星期五）16：00前公司收到为准），参加会议时提供原件；
（5）因故不能出席会议的股东可以书面方式委托代理人出席和参加表决（参见附件）。
2、出席现场会议登记时间
2009年9月18日（星期五）9：00-16：00
3、登记地点：南宁市民族大道126号2305室；
4、联系电话：0771-6118880
联系传真：0771-6118899
联 系 人：钟文超、梁湘
邮 编：530022
（七）本次会议审议的事项
1、审议《关于本次向中国大唐集团公司发行股份购买资产暨关联交易符合相关法律法规的议案》；
2、审议《关于本次向中国大唐集团公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》；
2.1 发行方式：非公开发行。
2.2 发行股票的种类：本次发行的股票种类为人民币普通股（A股）。
2.3 发行股票的面值：人民币1.00元/股。
2.4 发行数量：1.49亿股。
2.5 发行对象及股份认购方式：本次非公开发行的发行对象（暨重大资产重组的交易对方）为公司控股股东大唐集团；公司本次购买目标资产采取向大唐集团非公开发行股份与支付现金相结合的方式：非公开发行股份的数量为1.49亿股；向大唐集团支付现金的数额为人民币243,927.535万元。
2.6 拟购买资产范围及情况：公司本次拟购买的目标资产（暨重大资产重组的交易标的）是大唐集团持有岩滩公司70%的股权。经国务院国资委备案确认，目标资产的资产评估值为人民币365,809.535万元。据此，本次目标资产的交易价格为人民币365,809.535万元。
岩滩公司前身大唐岩滩水力发电厂成立于1992年，位于红水河中游的广西大化瑶族自治县境内的岩滩镇，是红水河梯级开发的骨干电站之一，是一个集发电、防洪、航运等多功能于一体的特大型电站，主营业务为水电开发与销售。1985年3月电站主体工程动工，1995年6月四台机组全部投入运行。目前，岩滩公司拥有四台单机容量30.25万千瓦混流式水轮发电机组，总装机容量121万千瓦。2007年1月，大唐岩滩水力发电厂改制为有限责任公司。目前，岩滩公司持有注册号为451229000000367的营业执照，住所为广西大化县岩滩镇，注册资本为335,139,938元，大唐集团持股70%、广西投资集团有限公司持股30%。
2.7 发行价格及定价依据：本次公司向大唐集团非公开发行股份价格的定价基准日为公司本次非公开发行A股股票的首次董事会决议公告日，即第五届董事会第二十四次会议决议公告日。非公开发行股份价格为定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。2009年6月26日，公司召开2008年度股东大会，审议通过了2008年度利润分配方案，并于2009年7月21日向全体股东每10股派发现金红利1.30元（含税）。据此，本次非公开发行股份价格由8.31元/股调整为8.18元/股，最终发行价格尚需本次公司股东大会批准。
2.8 锁定期安排：大唐集团拥有权益的所有桂冠电力股份自本次非公开发行股份登记完成之日起三十六个月内不得转让。
2.9 上市地点：本次非公开发行股份的上市交易地点为上海证券交易所。
2.10 发行前滚存未分配利润安排：公司在本次非公开发行实施前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的全体股东共享。
2.11 目标资产期间损益归属：自评估基准日（不含评估基准日当日）至交割日（包含交割日当日）期间，目标资产所对应的盈利或亏损等净资产变动由公司享有或承担。
2.12 公司股票在定价基准日至发行日期间若发生除权、除息等情形，发行数量和发行价格相应调整的安排：在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。发行价格的具体调整办法如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1 = P0 - D
送股或转增股本：P 1 = P0 / ( 1 + N )
增发新股或配股：P 1 = (P0+AK ) / ( 1 + K )
三项同时进行：P 1 = (P0 - D + AK ) / ( 1 + K + N )
2.13 本次发行决议的有效期：自公司股东大会审议通过本次向大唐集团发行股份购买资产暨关联交易的议案之日起十二个月内有效。
3、审议《关于与中国大唐集团公司签署附生效条件的<资产重组协议>及<资产重组协议之补充协议>的议案》；
4、审议《关于授权董事会全权办理本次向中国大唐集团公司发行股份购买资产暨关联交易具体相关事宜的议案》；
5、审议《关于批准中国大唐集团公司免于以要约方式增持公司股份的议案》；
6、审议《关于<广西桂冠电力股份有限公司向中国大唐集团公司发行股份购买资产暨关联交易报告书>（草案）的议案》。
7、审议《关于与本次重大资产重组相关财务报告、盈利预测报告的议案》。
（八）其他事项
注意事项：参加会议股东的住宿费和交通费自理。
（九）备查文件：
（一）公司第五届董事会第二十四次会议决议；
（二）公司第六届董事会第三次会议决议；
（三）公司向中国大唐集团公司发行股份购买资产暨关联交易的相关资料。
1、独立董事意见；
2、广西桂冠电力股份有限公司向中国大唐集团公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）及摘要；
3、广西桂冠电力股份有限公司向中国大唐集团公司发行股份购买资产暨关联交易预案；
4、资产重组协议及资产重组协议之补充协议；
5、岩滩公司评估报告；
6、岩滩公司两年一期财务报告及审计报告；
7、桂冠电力一年一期财务报告、备考财务报告及审计报告；
8、桂冠电力、岩滩公司盈利预测报告及审核报告；
9、法律意见书；
10、独立财务顾问报告；
11、详式权益变动报告书
12、其他文件。
（十）附件：
1、公司股东参加网络投票的操作流程（见附件二）
2、授权委托书（见附件三）
特此公告。
广西桂冠电力股份有限公司董事会
2009年8月17日
附件一
资产重组协议之补充协议
本协议由以下双方于南宁市签署：
中国大唐集团公司（以下简称“大唐集团”）
法定代表人：翟若愚
住所：北京市西城区广宁伯街1号
广西桂冠电力股份有限公司（以下简称“桂冠电力”）
法定代表人：杨庆
住所：广西南宁市民主路北四里6号
鉴于：
大唐集团已与桂冠电力于2009年6月3日签署了《资产重组协议》，约定：桂冠电力同意采用非公开发行股份和支付现金相结合的方式购买大唐集团持有的大唐岩滩水力发电有限责任公司70%的股权以及相关股东权益，采用支付现金的方式购买目标资产的金额约为目标资产转让价格的三分之二，采用非公开发行股份方式购买目标资产的金额约为目标资产转让价格的三分之一。
本补充协议如未特别说明，相关缩写定义同《资产重组协议》。
现双方就有关事项补充约定如下：
第一条 鉴于目标资产评估结果已经由国务院国有资产监督管理委员会备案确认，大唐集团和桂冠电力在此确认：目标资产转让价格为人民币365,809.535万元。
第二条 大唐集团和桂冠电力在此确认：股份发行价格为：8.18元/股；用以购买目标资产而发行股份的股份数量为1.49亿股。
第三条 大唐集团和桂冠电力在此确认：用以购买目标资产而支付的现金为人民币243,927.535万元。
第四条 本补充协议与《资产重组协议》具有同等法律效力；本补充协议未约定事项，仍适用双方已经签署的《资产重组协议》。
签署：
中国大唐集团公司
法定代表人（或授权代表）：方庆海
日期：2009 年 8月17日
广西桂冠电力股份有限公司
法定代表人（或授权代表）：杨庆
日期：2009 年 8月17日
附件二
公司股东参加网络投票的操作流程
一、投票流程
1、 投票代码
| 投票代码 | 沪市挂牌投票简称 | 表决议案数量 | 投票股东 |
| 738236 | 桂冠投票 | 19 | A股股东 |
2、 表决议案
| 议案序号 | 议案内容 | 对应申报价格 |
| 1 | 关于本次向中国大唐集团公司发行股份购买资产暨关联交易符合相关法律法规的议案 | 1元 |
| 2 | 发行方式 | 2元 |
| 3 | 发行股票的种类 | 3元 |
| 4 | 发行股票的面值 | 4元 |
| 5 | 发行数量 | 5元 |
| 6 | 发行对象及股份认购方式 | 6元 |
| 7 | 拟购买资产范围及情况 | 7元 |
| 8 | 发行价格及定价依据 | 8元 |
| 9 | 锁定期安排 | 9元 |
| 10 | 上市地点 | 10元 |
| 11 | 发行前滚存未分配利润安排 | 11元 |
| 12 | 目标资产期间损益归属 | 12元 |
| 13 | 公司股票在定价基准日至发行日期间若发生除权、除息等情形，发行数量和发行价格相应调整的安排 | 13元 |
| 14 | 本次发行决议的有效期 | 14元 |
| 15 | 关于与中国大唐集团公司签署附生效条件的《资产重组协议》及《资产重组协议之补充协议》的议案 | 15元 |
| 16 | 关于授权董事会全权办理本次向中国大唐集团公司发行股份购买资产暨关联交易具体相关事宜的议案 | 16元 |
| 17 | 关于批准中国大唐集团公司免于以要约方式增持公司股份的议案 | 17元 |
| 18 | 关于广西桂冠电力股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书的议案 | 18元 |
| 19 | 关于与本次重大资产重组相关财务报告、盈利预测报告的议案 | 19元 |
3、 表决意见：
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
4、 买卖方向：均为买入
二、投票举例
1、股权登记日持有“桂冠电力”A股的投资者，对第一个议案赞成票的，其申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738236 | 买入 | 1元 | 1股 |
2、如某投资者对公司的第一个议案投了反对票，只要将申报股数改为2即可，其他申报内容相同。
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738236 | 买入 | 1元 | 2股 |
3、如某投资者对公司的第一个议案投了弃权票，只要将申报股数改为3即可，其他申报内容相同。
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738236 | 买入 | 1元 | 3股 |
三、投票注意事项
1、股东大会有多个表决的议案，可以按照任意次序对各议案进行表决申报，表决申报不得撤单。
2、对同一议案不能多次进行表决申报。多次申报的，以第一次申报为准。
3、对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。
附件三
授 权 委 托 书
兹委托[ ]先生（女士）代表我本人（单位）出席广西桂冠电力股份有限公司2009年第一次临时股东大会，并对会议通知中所列全部事项行使表决权。
委托人姓名（名称）：
委托人身份证号码（营业执照号码）：
委托人股东账号： 委托人持股数：
委托人签名：
（如委托人为法人股股东，应加盖单位印章）
受托人姓名： 受托人身份证号码：
受托人签名： 委托书有效期限：
委托日期：2009年[ ]月[ ]日
委托人对下述议案表决如下（在相应的表决意见项下划“√”）：
| 序号 | 议 案 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 关于本次向中国大唐集团公司发行股份购买资产暨关联交易符合相关法律法规的议案 | |||
| 2 | 发行方式 | |||
| 3 | 发行股票的种类 | |||
| 4 | 发行股票的面值 | |||
| 5 | 发行数量 | |||
| 6 | 发行对象及股份认购方式 | |||
| 7 | 拟购买资产范围及情况 | |||
| 8 | 发行价格及定价依据 | |||
| 9 | 锁定期安排 | |||
| 10 | 上市地点 | |||
| 11 | 发行前滚存未分配利润安排 | |||
| 12 | 目标资产期间损益归属 | |||
| 13 | 公司股票在定价基准日至发行日期间若发生除权、除息等情形，发行数量和发行价格相应调整的安排 | |||
| 14 | 本次发行决议的有效期 | |||
| 15 | 关于与中国大唐集团公司签署附生效条件的《资产重组协议》及《资产重组协议之补充协议》的议案 | |||
| 16 | 关于授权董事会全权办理本次向中国大唐集团公司发行股份购买资产暨关联交易具体相关事宜的议案 | |||
| 17 | 关于批准中国大唐集团公司免于以要约方式增持公司股份的议案 | |||
| 18 | 关于广西桂冠电力股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书的议案 | |||
| 19 | 关于与本次重大资产重组相关财务报告、盈利预测报告的议案 |
广西桂冠电力股份有限公司独立董事
关于本次向中国大唐集团公司发行股份购买资产暨关联交易
之事先认可函
广西桂冠电力股份有限公司（以下简称“公司”）拟采用向公司控股股东中国大唐集团公司（以下简称“大唐集团”）非公开发行股份与支付现金相结合的方式购买其拥有的大唐岩滩水力发电有限责任公司70%的股权。上述事项构成上市公司重大资产重组行为，同时构成上市公司重大关联交易。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《广西桂冠电力股份有限公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，就提交公司第六届董事会第三次会议审议的与本次重大资产重组相关的事项事前予以认可。
我们认为：公司本次通过非公开发行股份与支付现金相结合的方式购买大唐集团资产有利于增强公司水力发电方面的经营实力，提升公司的核心竞争力，进一步开拓公司未来的业务发展空间。
我们同意公司将《关于本次向中国大唐集团公司发行股份购买资产暨关联交易方案（补充和修订）的议案》、《关于与中国大唐集团公司签署附生效条件的<资产重组协议之补充协议>的议案》、《关于<广西桂冠电力股份有限公司向中国大唐集团公司发行股份购买资产暨关联交易报告书>(草案)的议案》等与本次重大资产重组相关议案提交公司第六届董事会第三次会议进行审议和表决。
独立董事：宋永华、阮响华、沈琦、吴集成
二○○九年八月十七日
广西桂冠电力股份有限公司独立董事
关于本次向中国大唐集团公司发行股份购买资产暨关联交易
的专项意见
广西桂冠电力股份有限公司（以下简称“公司”）拟采用向公司控股股东中国大唐集团公司（以下简称“大唐集团”）非公开发行股份与支付现金相结合的方式购买其拥有的大唐岩滩水力发电有限责任公司70%的股权。上述事项构成上市公司重大资产重组行为（以下简称“本次重大资产重组”），并同时构成上市公司重大关联交易。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《广西桂冠电力股份有限公司章程》的有关规定，本人作为公司的独立董事，经认真审阅与本次重大资产重组所有相关材料后认为：
1、公司第六届董事会第三次会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《广西桂冠电力股份有限公司章程》的规定，在审议关联交易事项的相关议案时关联董事均按照规定回避表决，董事会会议的表决程序合法有效。
2、本次重大资产重组方案符合相关法律法规及中国证监会的监管规则，方案合理、切实可行，符合公司长远发展计划，股份发行定价原则符合相关法律法规的规定，本次交易由具有证券从业资格的评估机构对拟购买的大唐集团的相关资产进行评估，评估机构具有充分的独立性；本次评估的假设前提能按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性，不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。公司拟购买的相关资产的最终价格以评估机构的评估结果并获国务院国有资产监督管理部门确认的评估值为准，价值确定方式公允，符合公司利益和相关法律法规的规定。
3、本次重大资产重组触发了上市公司要约收购条件，但根据相关法律法规的规定，若经公司股东大会同意大唐集团免于以要约方式增持公司股份并经中国证券监督管理委员会批准大唐集团提出的免于以要约方式增持公司股份的申请，则大唐集团无需根据相关规定进行要约收购。
独立董事：宋永华、阮响华、沈琦、吴集成
二○○九年八月十七日
广西桂冠电力股份有限公司
独立董事关于资产定价合理性之专项意见
广西桂冠电力股份有限公司（以下简称“公司”） 拟通过非公开发行股份与支付现金相结合的方式购买公司控股股东中国大唐集团公司（以下简称“大唐集团”）的相关资产。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《广西桂冠电力股份有限公司章程》的有关规定，本人作为公司的独立董事，经认真审阅涉及本次资产购买的所有相关材料后认为：
为确定本次购买资产的价值，本次交易由具有证券从业资格的评估机构对拟购买的大唐集团的相关资产进行评估，评估机构具有充分的独立性；本次评估的假设前提能按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性，不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益；公司拟购买的相关资产的最终价格以评估机构的评估结果并获国务院国有资产监督管理部门确认的评估值为准，价格确定的原则公正、合理，符合公司和全体股东的利益，符合相关法律法规的规定。
独立董事：宋永华、阮响华、沈琦、吴集成
二○○九年八月十七日
股票代码：600236 股票简称：桂冠电力 编号：临2009-32
广西桂冠电力股份有限公司
第六届监事会第二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广西桂冠电力股份有限公司（以下简称为“公司”）第六届监事会第二次会议于2009年8月17日在桂冠电力2201会议室召开。会议应到监事5名，实到监事5名。会议由王国平先生主持，会议审议并通过了如下议案：
一、以5票赞成，0票反对，0票弃权，通过了《关于向中国大唐集团公司发行股份购买资产暨关联交易方案（补充和修订）的议案》
广西桂冠电力股份有限公司（以下简称为“公司”）向中国大唐集团公司（以下简称“大唐集团”）发行股份购买资产暨关联交易方案（补充和修订）的内容如下：
（一）交易价格
本次发行拟购买的目标资产（暨重大资产重组的交易标的）是大唐集团持有大唐岩滩水力发电有限责任公司70%的股权。
本次目标资产的交易价格以具有证券从业资格的资产评估机构出具并经国务院国有资产监督管理委员会备案的目标资产的资产评估结果为准。
经国务院国有资产监督管理委员会备案确认，目标资产的资产评估值为人民币365,809.535万元。据此，本次目标资产的交易价格为人民币365,809.535万元。
（二）股份发行价格：
本次公司向大唐集团非公开发行股份价格的定价基准日为公司本次非公开发行A股股票的首次董事会决议公告日，即第五届董事会第二十四次会议决议公告日。非公开发行股份价格为定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。2009年6月26日，公司召开2008年度股东大会，审议通过了2008年度利润分配方案，并于2009年7月21日向全体股东每10股派发现金红利1.30元（含税）。据此，本次非公开发行股份价格由8.31元/股调整为8.18元/股，最终发行价格尚需公司股东大会批准。
（三）股份发行数量：
本次公司向大唐集团非公开发行股份的数量为1.49亿股。最终股份发行数量需经公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准。
（四）现金支付数额：
公司向大唐集团支付现金的数额为人民币243,927.535万元。
二、以5票赞成，0票反对，0票弃权，通过了《关于@广桂冠电力股份有限公司向中国大唐集团公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）@的案》
详细内容参见《广西桂冠电力股份有限公司向中国大唐集团公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》（草案）。
广西桂冠电力股份有限公司
监事会
2009年8月17日