交易对方： 中国大唐集团公司
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独立财务顾问
■ 中信证券股份有限公司
声 明
本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn；备查文件置于广西壮族自治区南宁市青秀区民族大道126号桂冠电力证券事务部办公室。
本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，并对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计报告真实、准确、完整。
中国证监会、其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本报告书摘要“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。
本公司提请各位股东及投资者关注在此披露的重大事项提示，并认真阅读与本次交易相关的董事会决议公告、重组报告书全文、审计报告及资产评估报告等相关信息披露资料。
一、本次交易目标资产价格及溢价情况
本次交易目标资产为大唐集团拥有的岩滩公司70%股权以及相关股东权益。根据岳华德威出具的《资产评估报告》（岳华德威评报字[2009]第154号），截至评估基准日，岩滩公司净资产评估值为522,585.05万元，较经审计后净资产账面价值增值率为298.02%，该资产评估结果已获得国务院国资委备案（备案编号：20090063），本次交易目标资产交易价格为经国务院国资委备案的岩滩公司净资产评估值的70%，即365,809.535万元，目标资产交易价格与评估结果一致。
二、本次交易构成重大资产重组和关联交易
本次交易完成后，本公司将取得岩滩公司的控股权，根据《重组办法》的相关规定，计算相关指标时，岩滩公司资产总额以其资产总额和本次交易的成交金额二者中的较高者为准，营业收入以其营业收入为准，资产净额以其净资产额和本次交易的成交金额二者中的较高者为准。截至评估基准日，岩滩公司资产总额与资产净额分别为245,309.91万元和131,294.58万元，2008年度营业收入为81,072.16万元，本次交易的成交金额为365,809.535万元，因此，本次交易所购买的目标资产的资产总额、营业收入、资产净额，占公司2008年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额、营业收入和期末净资产额的比例分别为24.37%、29.66%和75.36%。
由于本次交易所购买目标资产的资产净额占公司2008年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额比例超过50%，且超过5,000万元，根据《重组办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组，需经中国证监会核准后方可实施。
截至重组报告书出具之日，大唐集团直接持有本公司45.53%的股权，为本公司的控股股东，且为公司本次非公开发行股份的特定对象。根据《重组办法》和《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。本公司在召开董事会、股东大会审议相关议案时，需提请关联方回避表决相关议案。
三、本次交易实施尚需履行的批准程序
本次交易实施尚需履行以下批准程序：
1、本次重大资产重组获得国务院国资委的批准；
2、公司股东大会审议批准本次重大资产重组；
3、本次重大资产重组获得中国证监会核准；
4、公司股东大会及中国证监会同意豁免大唐集团因本次交易而需要履行的要约收购义务。
四、本次购买目标资产对价支付方式
本公司拟采用非公开发行股份和支付现金相结合的方式购买目标资产。其中采用非公开发行股份方式购买目标资产的金额为121,882.00万元，约占目标资产转让价格的三分之一；采用支付现金的方式购买目标资产的金额为243,927.535万元，约占目标资产转让价格的三分之二。
本次非公开发行股份的发行价格为公司本次交易的首次董事会会议（即第五届董事会第二十四次会议）决议公告日前20个交易日公司A股股票交易均价，即8.31元/股。在定价基准日至本次非公开发行股份发行日期间，因公司分红、配股、转增股本等原因导致股票除权、除息的，本次非公开发行股份的价格和发行数量按规定做相应调整。
2009年6月26日，公司召开2008年度股东大会，审议通过了2008年度利润分配方案，并于2009年7月21日向全体股东每10股派发现金红利1.30元（含税），本次非公开发行股份的发行价格相应调整为8.18元/股。按照该发行价格，公司本次非公开发行股份数量为1.49亿股。最终发行价格与发行数量尚需经公司股东大会批准。
五、主要风险因素
（一）盈利预测相关风险
本公司及岩滩公司在基本假设成立的基础上编制了盈利预测报告，天职国际已对该等盈利预测报告进行了审核。尽管盈利预测报告在编制过程中遵循了谨慎性原则，对可能影响本公司及岩滩公司未来经营业绩的因素进行了稳健估计，但由于水电行业本身具有季节性的特点，且预测期内可能出现政策变化等对本公司或岩滩公司盈利状况造成影响的不确定性因素，实际经营成果仍可能出现与盈利预测结果存在一定差异的情形。
（二）宏观经济波动风险
在目前全球金融危机爆发、实体经济增速放缓以及政府刺激经济政策陆续出台的背景下，国内宏观经济未来增长存在一定不确定性，这将影响国内电力需求，进而影响到本公司及目标资产盈利能力和财务状况。
（三）经营业务与财务风险
本次交易完成后，公司在原有的水电和火电业务基础上，增加了岩滩公司的水电业务，公司需要对原有和新增业务进行梳理，以发挥协同效应和规模优势，相关运营和管理举措对公司未来盈利能力和发展空间的影响存在一定的不确定性。
考虑到岩滩公司具有良好的盈利能力，本次交易完成后公司合并报表营业收入、净利润等财务指标均将得到提升。但由于公司本次收购目标资产采取向大唐集团非公开发行股份与支付现金相结合的方式，且公司通过银行借款及自有资金支付本次交易所需现金，因此本次交易完成后公司负债规模将有所上升。根据经天职国际审计的备考财务报表，截至2009年3月31日，公司负债总额由本次交易前的917,466.04万元增加至1,222,881.59万元，资产负债率由本次交易前的65.24%上升至75.68%。资产负债率的上升在一定程度上加大了公司的财务风险，并对公司现金流产生一定的影响，公司未来经营效益也因此面临一定的不确定性。
（四）自然条件及不可抗力引起的风险
本公司与岩滩公司主要利用红水河天然水能资源进行电力生产。尽管在龙滩水电站建成投产后，龙滩水库多年调节作用有利于岩滩公司及公司位于红水河中下游水电站发电业务稳定性的提高，但由于水电行业本身具有较为明显的季节性特点，同流域水电站之间存在紧密的水文联系，且水电站特别是大型水电站一般都担负有防洪、航运、灌溉、供水等社会职能，因此，上游来水的不确定性及水情预报偏差均有可能对水电站发电业务的可控性产生一定的影响，并进而对公司经营效益造成一定的影响。
另外，在水电站建设和生产经营过程中，可能面临地震、台风、水灾、滑坡、战争以及其他事前无法预测且事后无法控制的不可抗力因素的影响，本公司和岩滩公司水电资产盈利状况也因此面临一定的不确定性。
（五）大股东控制风险
公司本次购买目标资产采取向大唐集团非公开发行股份与支付现金相结合的方式，本次交易完成后，大唐集团持有公司股权比例进一步提高，其对公司的控制和影响力也存在进一步提升的可能。
第一章 释 义
在本报告书摘要中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
| 桂冠电力/本公司/公司/上市公司 | 指 | 广西桂冠电力股份有限公司 | |
| 大唐集团 | 指 | 中国大唐集团公司 | |
| 岩滩公司 | 指 | 大唐岩滩水力发电有限责任公司 | |
| 本次交易/本次重大资产重组 | 指 | 桂冠电力拟采取非公开发行股份并结合支付现金的方式购买大唐集团持有的岩滩公司70%股权的行为 | |
| 本次发行/本次非公开发行股份 | 指 | 桂冠电力为完成本次交易，向大唐集团非公开发行股份的行为 | |
| 重组报告书 | 指 | 《广西桂冠电力股份有限公司向中国大唐集团公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》 | |
| 本报告书摘要 | 指 | 《广西桂冠电力股份有限公司向中国大唐集团公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要》 | |
| 目标资产 | 指 | 大唐集团拥有的岩滩公司70%股权以及相关股东权益 | |
| 龙滩公司 | 指 | 龙滩水力开发有限公司 | |
| 大唐发电 | 指 | 大唐国际发电股份有限公司 | |
| 华银电力 | 指 | 大唐华银电力股份有限公司 | |
| 大唐财务公司 | 指 | 中国大唐集团财务有限公司 | |
| 广西投资集团 | 指 | 广西投资集团有限公司 | |
| 大化电厂 | 指 | 广西桂冠电力股份有限公司大化水力发电总厂 | |
| 百龙滩电厂 | 指 | 广西桂冠电力股份有限公司百龙滩电厂 | |
| 桂冠开投 | 指 | 广西桂冠开投电力有限责任公司 | |
| 平班水电 | 指 | 广西平班水电开发有限公司 | |
| 天龙湖公司 | 指 | 茂县天龙湖电力有限公司 | |
| 金龙潭公司 | 指 | 茂县金龙潭电力有限公司 | |
| 合山发电 | 指 | 大唐桂冠合山发电有限公司 | |
| 安丰水电 | 指 | 福建安丰水电有限公司 | |
| 龙湘水电 | 指 | 福建省集兴龙湘水电有限公司 | |
| 岩滩电厂 | 指 | 广西岩滩水力发电厂，岩滩公司前身 | |
| 汇日公司 | 指 | 四川汇日电力有限公司 | |
| 理县电力公司 | 指 | 理县电力有限责任公司 | |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 | |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 | |
| 《重组办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 | |
| 《重组规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 | |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 | |
| 国家发改委 | 指 | 国家发展和改革委员会 | |
| 国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 | |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 | |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 | |
| 国家电监会 | 指 | 国家电力监管委员会 | |
| 中信证券/独立财务顾问 | 指 | 中信证券股份有限公司 | |
| 天职国际 | 指 | 天职国际会计师事务所有限公司 | |
| 东方华银 | 指 | 上海东方华银律师事务所 | |
| 岳华德威 | 指 | 北京岳华德威资产评估有限公司 | |
| 广西明冠 | 指 | 广西明冠房地产评估有限公司 | |
| 《资产评估报告》 | 指 | 北京岳华德威资产评估有限公司出具的《大唐岩滩水力发电有限责任公司股权价值评估报告书》 | |
| 评估基准日 | 指 | 《资产评估报告》中的评估基准日，即2009年3月31日 | |
| 交割日 | 指 | 本次交易目标资产之转让经工商行政管理部门办理并完成变更登记之日 | |
| 过渡期间 | 指 | 自评估基准日（不包含评估基准日当日）至交割日（包含交割日当日）的期间 | |
| A 股 | 指 | 经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股 | |
| 千瓦 | 指 | 电功率的计量单位 | |
| 千瓦时 | 指 | 电能的计量单位 | |
| 装机容量 | 指 | 发电设备的额定功率之和，计量单位为“千瓦” | |
| 发电量 | 指 | 在某一时段内所发出电量的总和，计量单位为“千瓦时” | |
| 售电量 | 指 | 在某一时段内销售给电网的电量的总和，计量单位为“千瓦时” | |
| 上网电量 | 指 | 电厂所发并接入电网连接点的计量电量，计量单位为“千瓦时” | |
| 零非停 | 指 | 无非计划停运，其中非计划停运是指电厂机组处于不可用而又不是计划停运的状态 | |
| 元 | 指 | 人民币元 | |
第二章 交易概述
一、本次交易的背景与目的
（一）本次交易的背景
公司2006年进行股权分置改革时，大唐集团除按照《上市公司股权分置改革管理办法》的规定履行法定义务外，还作出如下相关补充承诺：第一，大唐集团所持有的原非流通股股份，自股权分置改革方案实施之日起36个月内不上市交易或者转让；第二，大唐集团将桂冠电力定位为大唐集团在广西红水河流域的唯一水电运作平台，以桂冠电力为运作平台整合大唐集团在广西境内的水电资源；第三，大唐集团支持桂冠电力股权分置改革完成后，经国家有关部门批准，2006年下半年启动通过定向增发将岩滩电厂注入桂冠电力的工作，并争取在2007年完成。
公司于2007年9月28日发布董事会公告，披露“目前岩滩电厂注入桂冠电力的有关技术工作尚在进行中，争取在2007年，确保2008年三季度以前完成注入工作。”
2007年12月29日，公司董事会召开了有关收购岩滩公司股权的第一次董事会议，并于2008年1月3日公告了董事会决议及《关于公司非公开发行股票购买资产的预案》等文件，2008年3月11日，公司董事会召开了有关收购岩滩公司股权的第二次董事会议，2008年3月14日公告了《公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》、《公司2008年度盈利预测审核报告》及拟于2008年4月8日召开股东大会的通知。后因公司未能在股东大会前获得相关政府部门的批文，该收购议案未能提交延期于2008年5月8日召开的2007年度股东大会审议。
2008年5月12日发生的“汶川大地震”使得四川电网遭受破坏，造成公司所属的位于震中地区的天龙湖水电站和金龙潭水电站从震后至2008年11月1日无法正常发供电，2008年的盈利能力受到严重影响，导致本次重大资产重组已经披露的《公司2008年度盈利预测审核报告》中的“基本假设”和“编制基础”发生重大变化。重大资产重组方案一直未获得相关部门批复，公司无法确定召开股东大会的具体日期和无法发布召开股东大会的通知。根据《重组办法》、《重组规定》以及上交所《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录——第一号<信息披露业务办理流程>》规定，公司关于重大资产重组的首次董事会决议公告日已超过6个月，应当重新召开董事会审议发行股份购买资产事项。2008年9月26日公司第五届董事会第十九次会议审议通过《关于终止公司重大资产重组有关事项及三个月后重新审议该事项的议案》，公司董事会决定终止重大资产重组，并自该决议公告之日起3个月内不再筹划重大资产重组事项。公司将在上述3个月期限届满后，根据实际情况重新制订购买岩滩公司股权的具体方案，落实履行大唐集团股权分置改革承诺。
为了履行公司股权分置改革时大唐集团的公开承诺，尽快完成本次重大资产重组，公司于2009年5月6日停牌，再次启动收购大唐集团持有的岩滩公司70%股权工作。
（二）本次交易的目的
1、完成股权分置改革时的承诺
在2006年公司股权分置改革时，公司控股股东大唐集团作出将岩滩公司注入桂冠电力的特别承诺，本次交易的主要目的是为了履行大唐集团在股权分置改革时作出的上述承诺。
2、提高桂冠电力的核心竞争力
岩滩公司70%股权注入公司后，将有助于提高公司的装机规模，扩大公司市场份额，提高公司的盈利能力和核心竞争力，实现规模与业绩的同步增长。
二、本次交易的决策过程
（一）2009年5月6日，公司刊登重大事项停牌公告，桂冠电力股票停牌；
（二）2009年5月23日，大唐集团召开总经理办公会议，审议并通过了桂冠电力向大唐集团发行股份与支付现金相结合的方式购买大唐集团持有的岩滩公司70%股权事项；
（三）2009年5月26日，岩滩公司召开股东会并作出决议：同意股东大唐集团将其持有的岩滩公司70%股权全部转让给桂冠电力；
（四）2009年6月3日，公司与大唐集团签署了《中国大唐集团公司与广西桂冠电力股份有限公司之资产重组协议》；
（五）2009年6月3日，公司召开第五届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于本次向大唐集团发行股份购买资产暨关联交易符合相关法律法规的议案》、《关于本次向中国大唐集团公司发行股份购买资产暨关联交易的议案》等议案；
（六）2009年8月7日，本次交易所涉及的目标资产的评估结果获得国务院国资委备案（备案编号：20090063）；
（七）2009年8月17日，公司与大唐集团签署了《中国大唐集团公司与广西桂冠电力股份有限公司之资产重组协议之补充协议》；
（八）2009年8月17日，公司召开第六届董事会第三次会议，审议通过了《关于向中国大唐集团公司发行股份购买资产暨关联交易方案（补充和修订）的议案》、《关于<广西桂冠电力股份有限公司向中国大唐集团公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>的议案》等议案。
三、本次交易概况
（一）交易对方
本次交易的交易对方为大唐集团。截至重组报告书出具之日，大唐集团持有本公司股份数额为673,784,618股，占本公司总股本的45.53%，为本公司的控股股东。
（二）目标资产
本次交易的目标资产为大唐集团拥有的岩滩公司70%股权以及相关股东权益。
（三）交易价格及溢价情况
大唐集团与公司一致同意，聘请具有证券从业资格的天职国际会计师事务所有限公司及北京岳华德威资产评估有限公司作为公司本次重大资产重组的审计机构、评估机构，对本次交易所涉及的岩滩公司进行审计、评估，并以经国务院国资委备案的资产评估结果作为本次交易目标资产的交易价格。
根据岳华德威出具的《资产评估报告》（岳华德威评报字[2009]第154号），截至评估基准日，岩滩公司净资产账面价值为131,294.58万元，评估价值为522,585.05万元，评估增值391,290.47万元，增值率为298.02%，该评估结果已获得国务院国资委备案（备案编号：20090063）。
因此，本次交易所涉及的目标资产的交易价格确定为365,809.535万元，交易价格与评估结果一致。
（四）本次交易构成本公司与控股股东大唐集团之间的关联交易
本次重大资产重组和发行股份的交易对方为公司控股股东——大唐集团，根据有关法律法规和《上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
（五）按《重组办法》规定计算的相关指标
本次交易完成后，本公司将取得岩滩公司的控股权，根据《重组办法》的相关规定，计算相关指标时，岩滩公司资产总额以其资产总额和本次交易的成交金额二者中的较高者为准，营业收入以其营业收入为准，资产净额以其净资产额和本次交易的成交金额二者中的较高者为准。截至评估基准日，岩滩公司资产总额与资产净额分别为245,309.91万元和131,294.58万元，2008年度营业收入为81,072.16万元，本次交易的成交金额为365,809.535万元，因此，本次交易所购买的目标资产的资产总额、营业收入、资产净额，占公司2008年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额、营业收入和期末净资产额的比例分别为24.37%、29.66%和75.36%。
由于本次交易所购买的目标资产的资产净额占公司2008年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额比例超过50%，且超过5,000万元，根据《重组办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组，需经中国证监会核准后方可实施。
（六）本公司董事会及股东大会表决情况
1、2009年6月3日，本公司召开第五届董事会第二十四次会议，审议通过了本次发行股份购买资产暨关联交易预案等相关议案。本公司董事会审议相关议案时，关联董事履行了回避义务。
2、2009年8月17日，本公司召开第六届董事会第三会议，审议通过了本次发行股份购买资产暨关联交易方案及相关议案。本公司董事会审议相关议案时，关联董事履行了回避义务。
3、本次发行股份购买资产暨关联交易方案尚需经股东大会批准。
第三章 上市公司的基本情况
一、公司基本情况简介
| 中文名称 | 广西桂冠电力股份有限公司 |
| 中文简称 | 桂冠电力 |
| 英文名称 | Guangxi Guiguan Electric Power CO., Ltd. |
| 英文简称 | GGEP |
| 法定代表人 | 杨 庆 |
| 成立日期 | 1992年9月4日 |
| 注册号（企） | 450000000014361 |
| 经营范围 | 开发建设和管理水电站、火电厂和输变电工程，独资、联营开办与本公司主营有关的项目，电力金融方面的经济技术咨询，兴办宾馆、饮食、娱乐业，日用百货、通用机械、电子产品、电子器材的销售 |
| 注册资本 | 1,415,730,853元* |
| 注册地址 | 广西壮族自治区南宁市民主路北四里6号 |
| 联系地址 | 广西壮族自治区南宁市青秀区民族大道126号 |
| 邮政编码 | 530022 |
| 联系电话 | 0771-6118880 |
| 联系传真 | 0771-6118899 |
| 互联网网址 | http://www.ggep.com.cn |
| 电子信箱 | ggep@ggep.com.cn |
| 股票上市地 | 上海证券交易所 |
| 上市日期 | 2000年3月23日 |
| 股票简称 | 桂冠电力 |
| 股票代码 | 600236 |
注：* 由于公司可转债转股，截至2009年3月31日，公司总股本已经增加至1,479,892,510股，公司尚未完成工商变更登记手续，公司营业执照记载的注册资本仍为1,415,730,853元。
二、公司设立及历次股本变动情况
（一）公司设立情况
本公司是经广西壮族自治区体改委桂体改股字[1992]6号文批准，由广西电力工业局（现已更名为“广西电网公司”）、广西建设投资开发公司（于1996年改制成为“广西开发投资有限责任公司”，并于2002年6月正式更名为“广西投资集团有限公司”）、中国工商银行广西分行信托投资公司、交通银行南宁分行作为发起人，以定向募集方式设立的股份有限公司，设立时公司总股本为520,000,000股。
（二）历次股本变动情况
1994年，为增强公司滚动开发红水河的实力，经公司第六次临时股东大会决议通过，国家电力部（电办[1993]229号文）、广西壮族自治区体改委（桂体改股字[1995]2号文）批准，将红水河上已运行多年装机容量40万千瓦的大化水电厂经营性资产自1994年1月1日起投入桂冠电力。其净资产作为国有股由广西电力工业局持有，计863,712,100股；另外债务中的31,237.70万元由广西建设投资开发公司偿还，并相应转为312,377,000股股权，由广西建设投资开发公司持有，至此公司总股本达到1,696,089,100股。
1998年4月，经广西壮族自治区体改委体改股字[1998]8号文批准，广西电力工业局协议受让发起人中国工商银行广西分行、交通银行南宁分行在公司中拥有的股权，股数分别为80,000,000股、10,170,000股，同时受让募集法人股中国建设银行广西分行认购的30,000,000股，广西电力工业局在公司中拥有的股权增加至1,087,611,900股。银行股权转让后，公司的股权结构相应调整为：广西电力工业局持股数为1,087,611,900股，占64.12%；广西开发投资有限责任公司持股数为393,797,000股，占23.22%；募集法人股114,680,200股，占6.76%；内部职工股100,000,000股，占5.90%。
1998年4月13日，经公司第十四次临时股东大会审议通过并经广西壮族自治区体改委体改股字[1998]8号文批准，公司股份按照3：1同比例缩股，公司的总股本相应调整为565,363,033股。
1999年4月21日，公司根据财政部《关于百龙滩水电站建设期派息问题处理方案》（财会函字[1999]11号文）精神及《广西桂冠电力股份有限公司第十六次股东大会关于1993年至1995年派息问题处理的决议》，在原股本金总额565,363,033元的基础上减少股本金193,592,700元，股份总数由565,363,033股减为371,770,333股，每股面值1元，用资本公积金转增股份193,592,700股，每股面值1元，转增比例为每10股转增5.2073197567股，公司总股本由371,770,333股增加至565,363,033股。
(下转C66版)