| 计算的（331） | 指示的（332） | 推断的（333） | 合计 | |
| 矿石量（万吨） | 49.98 | 305.83 | 159.10 | 514.91 |
| 金金属量（万盎司） | 4.89 | 24.21 | 11.54 | 40.64 |
由上表，明加尔矿区计算的（331）+指示的（332）+推断的（333）三个级别累计含510万吨矿石量、406,400.00盎司（约12.5吨）金金属量，矿床平均品位为2.4克/吨。
本预案有关明加尔矿区矿产数据来自澳大利亚Gindalbia Metal NL公司高级资源地质师Mark Glassock编制的资源报告，由于中澳两国地质勘查规范的不同，以上储量为澳大利亚方面提供地质报告显示数据，本公司将组织国内具有相关资质的勘察单位按照中国地质勘查规范要求，编制《资源储量核实报告》，并报请国土资源部储量评审中心出具审查意见书，最终储量和品位情况以国土资源部储量评审中心出具的审查意见书结果为准。
明加尔矿区最早由澳洲Gindalbie金属有限责任公司于2001年12月开采， 2006年6月被Monarch黄金矿业公司收购，并由其下属明加尔金源公司负责明加尔矿区矿产的开发。由于Monarch黄金矿业公司拥有多处矿产，出于自身生产经营考虑，收购后并未对该矿区实施开采，2009年3月金马资源公司收购了明加尔金源公司100%股权。
金马资源公司已与天业黄金签订了股权重组协议，协议约定：金马资源公司将其持有的明加尔金源公司51%股权转让给天业黄金，作价3,000万澳元；第一笔收购资金150万澳元到位后，金马资源公司将明加尔金源公司51%的股权过户到天业黄金名下。截至本预案公告日，上述协议约定已实现。同时，双方约定共同投入资金和技术，继续开发明加尔矿区矿产资源，从而保障明加尔金源公司的后续效益。
由于天业黄金2009年7月31日前正在办理国家外汇管理局核发的外汇登记证，为保证上述协议的正常履行，第一笔收购资金由天业集团下属公司天业矿业于7月21日先行支付。2009年8月12日，天业黄金取得了国家外汇管理局核发的外汇登记证。
根据金马资源公司与天业黄金双方拟定的生产计划安排，明加尔金源公司将于2009年9月底开始恢复其在明加尔矿区的生产经营活动，公司预计恢复生产后，第一年采选生产能力将达1,500吨/日，年产纯金量为1.13吨；第二年采选生产能力将达2,000吨/日，年产纯金量为1.51吨；第三年，明加尔金源公司将通过增加投资扩大生产能力，使得采选生产能力达到4,000吨/日，年产纯金量为3.01吨；未来公司将继续加大投入，提高采出矿和选冶加工能力，提高盈利水平。
2、明加尔金源公司名下采矿权清单
目前明加尔金源公司名下拥有金采矿权12个，以及相关探矿权。采矿权清单如下：
| 矿区编号 | 状况 | 面积(公顷） | 申请日期 | 生效日期 | 有效期至 | 有效业主 |
| M 59/219-I | 可开采 | 36.23 | 14/09/1990 | 15/11/1990 | 14/11/2011 | 眀加尔金源公司 |
| M 59/268 | 可开采 | 67.64 | 30/06/1992 | 30/06/1993 | 29/06/2014 | 眀加尔金源公司 |
| M 59/279 | 可开采 | 0.52 | 23/12/1992 | 16/02/1993 | 15/02/2014 | 眀加尔金源公司 |
| M 59/357 | 可开采 | 27.75 | 23/09/1994 | 07/03/1995 | 06/03/2016 | 眀加尔金源公司(80%权益)、SHEPPARD, Robert Ernst John（20%权益） |
| M 59/379-I | 可开采 | 913.00 | 13/04/1995 | 28/11/1995 | 27/11/2016 | 眀加尔金源公司（78.47%权益）、FALCON MINERALS LTD（21.53%权益） |
| M 59/380-I | 可开采 | 907.00 | 13/04/1995 | 28/11/1995 | 27/11/2016 | 眀加尔金源公司（78.47%权益）、FALCON MINERALS LTD（21.53%权益） |
| M 59/406-I | 可开采 | 898.85 | 29/04/1996 | 24/05/1999 | 23/05/2020 | 眀加尔金源公司 |
| M 59/420-I | 可开采 | 918.00 | 02/07/1996 | 24/05/1999 | 23/05/2020 | 眀加尔金源公司 |
| M 59/421-I | 可开采 | 986.05 | 02/07/1996 | 24/05/1999 | 23/05/2020 | 眀加尔金源公司 |
| M 59/431-I | 可开采 | 128.00 | 01/10/1996 | 17/10/2003 | 16/10/2024 | 眀加尔金源公司 |
| M 59/457-I | 可开采 | 302.90 | 29/04/1997 | 24/05/1999 | 23/05/2020 | 眀加尔金源公司 |
| M 59/458-I | 可开采 | 888.20 | 29/04/1997 | 24/05/1999 | 23/05/2020 | 眀加尔金源公司 |
3、明加尔金源公司的简要财务数据
截至2009年6月30日，明加尔金源公司的总资产1,604.94万澳元，净资产为1,604.94万澳元；2008年7月至2009年6月（澳大利亚会计年度为每年的7月1日至次年的6月30日），明加尔金源公司实现营业收入38.04万澳元，实现净利润-2.63万澳元（以上财务数据未经审计，为明加尔金源公司2008年度原始财务数据，系根据澳大利亚会计准则编制，本公司承诺将在《重组报告书》中披露明加尔金源公司按照中国企业会计准则编制的、并经国内具有证券期货从业资格的会计师机构审计的财务数据）。
（五）天业黄金收购明加尔金源公司51%股权已完成审批、备案情况及股权过户情况
截至本预案公告日，天业黄金收购明加尔金源公司51%股权国内审批、备案程序已全部办理完毕，包括：
（1）2009年8月7日，山东省商务厅出具“鲁商务境外字[2009]137号”文件,同意天业黄金在澳大利亚收购明加尔金源公司51%股权。
（2）2009年8月10日，天业黄金取得中国商务部颁发的“商境外投资证第3700200900081号”《企业境外投资证书》，同意天业黄金在澳大利亚收购明加尔金源公司51%股权。
（3）2009年8月11日，山东省发展和改革委员会出具“鲁发改外资[2009]1092号”文，批准了天业黄金收购明加尔金源公司51%股权事项。
（4）2009年8月12日，天业黄金取得了国家外汇管理局山东省分局核发的外汇登记证。
截至本预案公告日，天业黄金收购明加尔金源公司51%股权已完成股权过户手续，并取得明加尔金源公司的股权证书及澳大利亚证券投资委员会（Australian Securities & Investment Commission）核发的股权变更证明。
（六）天业黄金财务数据
天业黄金系2009年7月22日成立，主要为收购明加尔金源公司股权而成立，成立后除股权投资外并无实际业务，公司主要资产为现金和对明加尔金源公司的投资。截至本预案公告日，天业黄金总资产2.2亿元人民币，净资产2.2亿元人民币；2009年实现营业收入、净利润为0元人民币（以上财务数据未经审计）。
二、拟购买资产的预估值和盈利能力说明
（一）拟购买资产的预估值
本次重大资产重组交易标的预估值为22,000.00万元。最终交易价格将以经具有证券期货从业资格的资产评估机构评估值为依据确定。
（二）拟购买资产预估值与账面净资产的差异及原因
截至本预案公告日，天业黄金未经审计的账面净资产值为22,000万元，与预估值无差异。
（三）拟购买资产未来盈利能力分析
1、地质储量大、资源前景广阔
明加尔矿产区域面积为1,457平方千米，明加尔金源公司名下拥有金采矿权12个，以及相关探矿权。根据澳大利亚Gindalbia Metal NL公司高级资源地质师Mark Glassock编制的资源报告，明加尔矿区已探明储量的矿区面积约50平方千米，仅占总面积的3.43%，现有控制资源总储量为：计算的（331）+指示的（332）+推断的（333）三个级别累计510万吨矿石量、406,400.00盎司（约12.5吨）金金属量，矿床平均品位为2.4克/吨。
此外，明加尔矿区已探明储量区域位于整个矿区较小范围内，且集中于浅部（-200米以上），全区大部分地区地质工作尚未开展。根据澳大利亚Gindalbia Metal NL公司高级资源地质师Mark Glassock编制的资源报告，明加尔矿区远景储量将超过200万盎司（60多吨）金、800万盎司（240多吨）银。该矿区地质条件良好，具备蕴藏较大规模金矿的条件，资源前景广阔。
2、资金、技术投入具有保障
在此次股权转让完成后，双方约定将根据明加尔矿区生产需要，继续投入相应的资金，并努力扩大后续矿产资源的勘探开发，以保障明加尔金源公司的后续效益。
由于天业黄金控股股东天业集团自2006年起已通过下属子公司天业矿业开始从事矿产资源的勘探和开发业务，积累了一定的技术和人才优势，并与国内多家勘探设计院建立了战略伙伴关系，天业集团在矿产资源勘探及开发方面积累的相关经验及人力资源将有利于明加尔金源公司的未来业务开展。同时，明加尔金源公司另一股东金马资源公司为专业从事矿产勘探和开发业务的公司，在矿产勘探和开发方面具有较强的专业背景，其管理层团队均多年从事矿产勘探开发业务，经验丰富，能够为明加尔金源公司提供技术、人员方面的支持。
3、生产综合成本低、单位成本产出效益值较高
明加尔矿区主要资源储量位于-200米以上，埋藏较浅，地表浮土简单剥离和硬质层爆破清除后，围岩剥离和矿体开采可直接机械化施工，不需爆破，可直接开采至原岩，开采简便，成本相对较低。
生产恢复投入低。原有生产系统比较完整，生产设施齐全、工艺技术和设备较为先进，可直接生产纯度为95%的金锭。矿区供电系统完备，33KV高压输变电，供电充足；供水系统完备，可直接从各露天坑口取水，成本较低；尾矿库系统完善，输矿和回水管路齐全，防渗设施完善，尾矿库容量较大。
此外，明加尔矿区所产金锭可直接在澳大利亚现货和期货交易市场销售，执行国际通行价格，销售便捷，成本低廉。
（四）交易标的涉及有关报批事项的审批情况
本次交易标的即天业黄金100%股权的转让事宜，除需报中国证监会核准外，不涉及其他报批事项。
截至本预案公告日，明加尔金源公司已取得明加尔矿区的金采矿权12个，以及相关探矿权，项目管理计划及危险品许可已经澳大利亚相关部门核准，施工许可、环境检查等审核正在办理中。
第六节 发行股份购买资产的定价及依据
本次拟向天业集团发行股份的价格不低于公司第六届董事会第八次临时会议决议公告日前20个交易日本公司股票交易均价，即8.15元/股，最终发行价格尚须经本公司股东大会批准。上述价格按照《重组办法》第四十二条的规定计算。
在本次发行定价基准日至发行日期内，若公司因分红、配股及转增等原因导致股份或权益变化时，将相应调整拟向特定对象发行股份的价格。
第七节 本次交易对上市公司的影响
本次交易完成后，将对公司的业务发展、财务状况、盈利能力以及股本结构等方面产生一系列影响。
一、对公司业务发展的影响
公司目前主营业务为房地产开发和商业经营，近年来，公司不断拓展房地产业务，2008年公司实现营业收入27,988.50万元，同比增长14.32%，扣除非经常性损益后净利润1,461.22 万元，同比增长195.72%。但是由于房地产行业受宏观经济波动和国家政策等因素影响具有较为明显的周期性，对公司经营业绩的持续稳定增长形成了一定的制约，近年来公司经营业绩呈现出一定的波动性。
在上述背景下，公司拟收购天业黄金，以获得其持有的明加尔金源公司51%股权及所对应的矿产资源权益。重组完成后一方面公司将增加矿产资源的开采和销售业务，通过业务多元化降低公司经营风险，有利于实现公司经营业绩的稳定增长；另一方面公司未来将不断加大对明加尔矿区的勘探和开发投入，增强明加尔金矿的盈利能力，使其成为公司除房地产业务以外另一重要的利润增长点，有利于增强上市公司整体盈利能力，实现股东利益最大化。
二、同业竞争和关联交易
（一）同业竞争预计变化情况
本次重大资产重组完成后，天业集团直接持有本公司股份比例为41.18%，通过将军控股间接持有本公司股权比例为3.40%，为公司的控股股东。
天业集团除通过天业黄金控制明加尔金源公司外，还分别控制山东海天矿业有限公司和山东天业矿业有限公司。
海天矿业从事与矿产勘探及开采相关的技术研发业务（不含金矿勘探及开采相关的技术研发业务），经营范围内不含矿产勘探和开采业务，与天业黄金不存在同业竞争。海天矿业已出具与天业黄金避免同业竞争的承诺函。
天业矿业主要从事国内矿产资源的勘探和开采业务，目前已开采的矿产主要为铁矿产品，并无开采、生产黄金产品的情况；金矿业务仅具有一项勘探权，且该矿区尚未有勘探结果，天业矿业承诺未来将根据矿产勘探结果，采取注入上市公司或对外处置的方式避免同业竞争。天业矿业承诺，除履行上述矿区金矿勘探权外，不再从事其他与金矿相关的业务。
同时，本公司的实际控制人曾昭秦及控股股东天业集团已出具与天业黄金避免同业竞争的承诺函。
（二）关联交易预计变化情况
由于本次交易前天业黄金和明加尔金源公司与本公司不存在关联交易，本次交易后，也不存在新的关联交易。因此，本次重大资产重组不会对公司关联交易情况产生影响。
三、对公司盈利能力的影响
由于明加尔金源公司近年来并未实现规模化生产经营，因此该公司近年来盈利情况并不能真实反映公司资产盈利能力。天业黄金及金马资源公司将继续投入相应的资金和技术，并努力扩大后续矿产资源的勘探开发，从而保障明加尔金源公司的后续效益。
根据澳大利亚Gindalbia Metal NL公司高级资源地质师Mark Glassock编制的资源报告，明加尔金矿已探明金储量达到12.5吨，同时，未勘探部分矿区潜在储量丰富。随着明加尔金源公司未来生产加工能力的不断提升，未来盈利能力将不断增强。
因此，本次重组完成后，公司的净资产规模、资产质量和盈利能力将得到提高，竞争实力增强，符合公司及全体股东的利益；同时，随着明加尔金源公司产能的逐步释放，以及公司矿产业务和房地产业务的优势互补，公司未来盈利能力将进一步得到增强。
四、本次交易对公司股本结构的影响
本次重大资产重组前本公司的总股本为16,057.56万股。假设本次发行股份购买资产新增2,699.39万股A股股票，本次重大资产重组前后本公司的股本结构如下表所示：
| 股东名称 | 本次重组前 | 本次重组后 | ||
| 数量（万股） | 持股比例（%） | 数量（万股） | 持股比例（%） | |
| 山东天业房地产开发集团有限公司 | 5,265.48 | 32.79 | 7,724.87 | 41.18 |
| 将军控股有限公司 | 2,966.71 | 18.48 | 2,966.71 | 15.82 |
| 曾昭秦 | 0.00 | 0.00 | 100.00 | 0.53 |
| 其他股东 | 7,825.37 | 48.73 | 7,965.37 | 42.47 |
| 合 计 | 16,057.56 | 100.00 | 18,756.95 | 100.00 |
实施本次重大资产重组前，天业集团通过天业集团直接持有本公司股份比例为32.79%，通过将军控股间接持有本公司股份比例为3.97%；实施本次重大资产重组后，天业集团直接持有本公司股份比例为41.18%，通过将军控股间接持有本公司股权比例为3.40%。
第八节 本次交易涉及的报批事项及风险因素
一、本次交易行为涉及的审批情况
公司本次向特定对象发行股份购买资产事项需经公司股东大会非关联股东批准；其他尚须呈报批准的程序包括：
1、中国证监会核准本次向特定对象发行股份购买资产事项；
2、天业集团及其一致行动人曾昭秦就本次认购本公司发行股份提出的豁免要约收购义务的申请需经公司股东大会批准以及中国证监会核准。
截至本预案公告日，上述报批事项仍在进行之中。能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性。
二、本次交易其他风险提示
（一）黄金价格波动风险
由于黄金除具有商品特性外还具有一般等价物的特性，其市场价格的影响因素较多。近年来，随着美元的不断贬值，以及国际金融资本的进入，黄金期货市场价格呈现出较大的波动性，黄金价格的变化并不完全取决于下游需求和市场供应量，并且难以判断其短期价格变动的趋势。黄金价格变动的不确定性将对公司销售收入和利润情况造成一定不利影响，公司面临黄金价格波动的风险。
（二）明加尔金源公司经营风险
本次交易完成后，公司子公司天业黄金将加大对明加尔矿产的资金和技术投入，尽管明加尔矿产储量丰富，且交通便利，盈利能力具有一定的保证，但由于矿产在实际开采和销售过程中面临较多不确定性风险。因此未来明加尔金源公司保持盈利增长仍具有一定不确定性，公司面临盈利下降风险。
（三）采矿手续尚未办理完毕的风险
截至本预案公告日，明加尔金源公司已取得明加尔矿区的金采矿权12个，以及相关探矿权，项目管理计划及危险品许可已经澳大利亚相关部门核准，施工许可、环境检查等审核正在办理中。如果上述审核程序不能及时完成，将影响明加尔金源公司采矿业务的推进。
（四）外国政府法律、政策变化风险
尽管公司子公司天业黄金拥有明加尔金源公司51%的股权，在生产经营方面具有决策权，但由于明加尔金源公司注册地为澳大利亚，受到所在国法律法规和政策影响。因此，虽然目前澳大利亚政府并未对外国企业开采当地矿产实施限制，但如果未来其产业政策发生改变，或受政治关系等因素影响，对外产业政策和相关法律法规发生改变，将降低公司对明加尔金源公司的控制力，并影响公司整体盈利能力。
（五）本次预估值和实际评估结果存在差异的风险
本次向特定对象发行股份拟购买的资产尚未经具有证券期货从业资格的审计、评估机构进行审计、评估，最终确定的实际交易价格和发行数量将根据经具有证券期货从业资格的评估机构评估值为依据确定，并经本公司股东大会非关联股东批准以及中国证监会核准。因此，实际评估结果可能会与本次预估值存在一定差异，使得最终确定的实际交易价格和发行数量与根据本次预估值确定的交易价格和发行数量之间存在一定差异。
（六）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次发行股份购买资产事项的相关部门审批、核准工作尚需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
三、上市公司重大资产重组预案披露前股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条相关标准的说明
《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条规定：
“剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅超过20%的，上市公司在向中国证监会提起行政许可申请时，应充分举证相关内幕信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为。证券交易所应对公司股价敏感重大信息公布前股票交易是否存在异常行为进行专项分析，并报中国证监会。中国证监会可对上市公司股价异动行为进行调查，调查期间将暂缓审核上市公司的行政许可申请。”
天业股份（股票代码：600807）股票在连续停牌前20个交易日（即2009年6月12日至2009年7月10日）期间，股价上涨幅度为66.57%，同期上证指数上涨13.49%，房地产行业板块上涨26.89%，其股票价格波动已达到证监会128号文第五条相关标准。
公司已提交相关内幕信息知情人及直系亲属在预案公告前6个月内买卖天业股份股票的自查报告，相关内幕信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为。
第九节 保护投资者合法权益的相关安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排和措施：
1、为保护投资者合法权益，防止造成二级市场股价波动，公司在开始筹划发行股份购买资产事宜及拟向有关部门进行政策咨询时，及时进行了信息披露、提示风险并于2009年7月20日起临时停牌。
2、公司股票停牌期间，公司已按相关规定，真实、准确、完整、及时地披露可能对股票交易价格或投资者决策产生较大影响的信息，维护广大投资者的知情权。
3、关联方回避表决。因本次发行股份购买资产行为构成关联交易，公司将在召集董事会、股东大会审议相关议案时，提请关联方回避表决相关议案。
4、将聘请独立的具有证券期货从业资格的评估机构对拟注入资产的价值进行评估。
5、锁定承诺。天业集团及5位自然人本次认购的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让，之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
6、其他措施
本次交易过程中，其他对异议股东和流通股（非限售股份）的保护措施主要包括独立董事发表独立意见等措施。
第十节 独立财务顾问核查意见
本公司聘请国信证券股份有限公司作为本次重大资产重组事宜的独立财务顾问。独立财务顾问通过对《山东天业恒基股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易预案》进行审慎核查，并发表独立财务顾问核查意见如下：
1、《山东天业恒基股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易预案》的内容与格式符合中国证监会颁布实施的《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》的要求；
2、此次交易对方天业集团和五位自然人出具的承诺和声明符合中国证监会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第一条的要求；且该等承诺和声明已明确记载于公司本次重组预案中；
3、公司与天业集团和5位自然人签署的《发行股份购买资产协议》的生效条件符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第二条的规定，主要条款齐备，不存在除生效条件以外的其他附带的保留条款和前置条件，不存在补充协议；
4、公司董事会已按《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定对相关事项做出明确判断，并记载于董事会决议记录中；
5、本次交易的整体方案符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十条、第四十一条的规定，符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的要求；
6、本次交易的标的资产完整，其权属状况清晰，相关权属证书完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户不存在重大法律障碍；
7、公司董事会编制的重大资产重组预案已充分披露了本交易存在的重大不确定性因素和风险事项；
8、公司董事会编制的重大资产重组预案中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
第十一节 公司及全体董事声明
本公司及董事会全体成员承诺保证本《山东天业恒基股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易预案》内容真实、准确、完整，对本预案的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
本次向特定对象发行股份拟购买的资产尚未经具有证券期货从业资格的审计、评估机构进行审计、评估。本公司全体董事保证本预案相关数据的真实性和合理性。
曾昭秦 冯玉露 赵成林
赵树元 张志元 罗新华
王永文 邢贵堂 张兰华
山东天业恒基股份有限公司
二○○九年八月十八日
第十二节 交易对方的承诺和声明
山东天业房地产开发集团有限公司（“本公司”）及自然人曾昭秦、王永文、田志勇、纪光辉、孙景运就以其持有的山东天业黄金矿业有限公司100%股权认购山东天业恒基股份有限公司向特定对象发行股份事宜郑重承诺和声明如下：本公司（本人）所提供的所有信息和文件都是真实、完整和准确的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
曾昭秦
王永文 田志勇
纪光辉 孙景运
山东天业房地产开发集团有限公司
二○○九年八月十八日
山东天业恒基股份有限公司董事会
二○○九年八月十八日