新疆城建（集团）股份有限公司2009年第二次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
●本次会议没有否决或者修改议案的情况。
●本次会议没有临时提案。
一、会议的召开和出席情况
新疆城建（集团）股份有限公司2009年第二次临时股东大会于2009年8月18日在公司会议室召开，出席会议的股东及股东授权代表共60人，代表股份196,304,030股，占公司总股本的29.05%。其中出席现场会议的股东及股东授权代表人数6人，代表股份194,270,553股，占公司总股本的28.75％；通过网络投票的股东及股东授权代表人数54人，代表股份2,033,477股，占公司总股本的0.30％。公司董事、监事及高级管理人员列席了本次会议，符合《公司法》、《公司章程》及有关法律法规的规定，议案的表决履行了监督程序。
二、议案审议情况
（一）关于公司符合发行公司债券条件的议案
根据《公司法》、《证券法》以及《公司债券发行试点办法》的相关规定，公司符合上述法律、法规关于发行公司债券规定的相关条件。
表决结果：同意194,594,453股，占有效表决权股份数的99.13%;反对1,003,260股，占有效表决权股份数的0.51%,弃权706,317股, 占有效表决权股份数的0.36%。
（二）关于发行公司债券的议案
1、发行规模
本次公司债券的发行规模为不超过人民币5.5亿元（含5.5亿元），提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时的市场情况在该上述范围内确定具体的发行规模。
表决结果：同意194,576,153股，占有效表决权股份数的99.12%;反对880,860股，占有效表决权股份数的0.45%,弃权847,017股, 占有效表决权股份数的0.43%。
2、向公司股东配售的安排
本次公司债券发行可向公司原股东配售，具体配售安排（包括是否配售、配售比例等）提请股东大会授权董事会根据市场情况以及发行具体情况予以确定。
表决结果：同意194,577,153股，占有效表决权股份数的99.12%;反对880,860股，占有效表决权股份数的0.45%,弃权846,017股, 占有效表决权股份数的0.43%。
3、债券期限
本次拟发行的公司债券的存续期限不少于5年，可以为单一期限品种，也可以是多种期限混合品种，可以分期分次发行，具体债券期限提请股东大会授权董事会根据市场情况确定。
表决结果：同意194,561,153股，占有效表决权股份数的99.11%;反对880,860股，占有效表决权股份数的0.45%,弃权862,017股, 占有效表决权股份数的0.44%。
4、债券利率
本次发行的公司债券票面利率及其支付方式由公司和保荐机构（主承销商）根据市场情况确定。
表决结果：同意194,561,153股，占有效表决权股份数的99.11 %;反对880,860股，占有效表决权股份数的0.45%,弃权862,017股, 占有效表决权股份数的0.44%。
5、募集资金用途
本次发行的募集资金拟用于满足公司中长期资金需求，调整债务结构，补充流动资金等。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会根据公司资金需求确定。
表决结果：同意194,561,153股，占有效表决权股份数的99.11%;反对895,860股，占有效表决权股份数的0.46%,弃权847,017股, 占有效表决权股份数的0.43%。
6、决议有效期限
本次发行公司债券决议的有效期限为自股东大会审议通过之日起24个月。
表决结果：同意194,561,153股，占有效表决权股份数的99.11%;反对880,860股，占有效表决权股份数的0.45%,弃权862,017股, 占有效表决权股份数的0.44%。
7、拟上市交易场所
本次公司发行完毕后，公司拟将向上海证券交易所申请公司债券上市交易，提请股东大会授权董事会全权处理本次公司债券上市事宜。
表决结果：同意194,576,153股，占有效表决权股份数的99.12%;反对880,860股，占有效表决权股份数的0.45%,弃权847,017股, 占有效表决权股份数的0.43%。
8、股东大会授权董事会事项
提请股东大会批准及授权董事会根据相关监管部门要求、公司特定需要以及市场条件全权办理其他与本次发行公司债券相关事宜。主要包括：
（1）在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次发行公司债券具体发行方案以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于实际发行数量、债券期限、债券利率或其确定方式、发行时机、是否分期发行、发行期数以及各期发行数量、网上网下发行比例、是否设置回售条款和赎回条款及回售/赎回条款的具体内容、担保事项、偿付工作小组的成立及具体人员安排、还本付息的期限和方式、在股东大会批准的用途范畴内决定筹集资金的具体安排、上市地点等与发行条款有关的一切事宜；
（2）募集资金到位后，根据公司的财务状况决定募集资金用于偿还借款和补充流动资金的金额、比例等具体事宜；
（3）决定并聘请中介机构，办理本次公司债券发行申报事宜；
（4）选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；
（5）办理本次公司债券发行的申报事宜，以及在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券的上市事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同/协议、合约（包括但不限于募集说明书、保荐协议、承销协议、债券受托管理协议、上市协议、各种公告及其他法律文件等)及根据适用法例进行相关的信息披露；
（6）如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会依据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整；
（7）办理与本次公司债券发行及上市有关的其他事项。
本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
表决结果：同意194,561,153股，占有效表决权股份数的99.11%;反对880,860股，占有效表决权股份数的0.45%,弃权862,017股, 占有效表决权股份数的0.44%。
（三）关于本次公司债券发行偿还保障措施的议案
公司在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离。
表决结果：同意194,561,153股，占有效表决权股份数的99.11%;反对880,860股，占有效表决权股份数的0.45%,弃权862,017股, 占有效表决权股份数的0.44%。
（四）关于修订公司《募集资金专项存储及使用管理制度》的议案
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》，对公司《募集资金专项存储及使用管理制度》进行全面修订。
表决结果：同意194,561,153股，占有效表决权股份数的99.11%;反对876,060股，占有效表决权股份数的0.45%,弃权866,817股, 占有效表决权股份数的0.44%。
（五）关于变更公司注册资本及总股本的议案
因公司实施2008年度资本公积金转增股本的方案，公司注册资本变更为67,578.5778万元，总股本变更为67,578.5778万股。
表决结果：同意194,562,153股，占有效表决权股份数的99.11%;反对876,060股，占有效表决权股份数的0.45%,弃权865,817股, 占有效表决权股份数的0.44%。
（六）关于修改公司章程的议案
根据公司内控制度的制定及公司变更注册资本及总股本，对《公司章程》进行如下修订：
公司章程原 第六条：公司注册资本为人民币45,052.3852万元。
修订为 第六条：公司注册资本为人民币67,578.5778万元。
公司章程原 第十九条：公司股份总数为450,523,852股，均为人民币普通股。
修订为 第十九条：公司股份总数为675,785,778股，均为人民币普通股。
增加 第一百五十六条：公司应加强金融衍生业务管理工作，规范业务流程，防范业务风险，确保公司资产安全。公司从事金融衍生业务交易应严格按照国家有关法律、法规以及公司《金融衍生业务内部控制制度》的规定执行。
后续条款相应顺延。
表决结果：同意194,561,153股，占有效表决权股份数的99.11%;反对876,060股，占有效表决权股份数的0.45%,弃权866,817股, 占有效表决权股份数的0.44%。
三、律师见证情况
本所律师认为，公司二00九年第二次临时股东大会的召集召开程序、出席本次股东大会的人员资格、本次股东大会议案的表决程序，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，合法有效。
四、备查文件
（一）公司2009年第二次临时股东大会决议
（二）天阳律师事务所法律意见书
特此公告。
新疆城建（集团）股份有限公司董事会
2009年8月19日