山东天业恒基股份有限公司第六届董事会第八次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
1、公司拟向山东天业房地产开发集团有限公司及五名自然人曾昭秦、王永文、田志勇、纪光辉、孙景运发行股份以购买其持有的山东天业黄金矿业有限公司100%股权（以下简称“本次交易”）。
2、本次交易的目标资产收购价格应以目标资产经具有证券期货从业资格的资产评估机构出具的《资产评估报告》确认的评估值为依据确定。
3、公司将以向特定对象发行股份的方式购买本次交易目标资产。公司本次向特定对象发行股份的发行价为不低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票的交易均价，即8.15元/股。
4、本次交易完成后，山东天业房地产开发集团有限公司及五名自然人获得的公司本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让，之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
5、公司将聘请具有相关证券期货业务资格的审计和资产评估机构对本次交易的标的资产进行审计、评估。本公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会对相关事项作出决议，编制并披露发行股份购买资产报告书，本次交易涉及的相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在发行股份购买资产报告书中予以披露。
6、本次交易构成重大资产重组，除需经本公司股东大会批准外，还需取得以下政府部门的对本次交易涉及的审批事项的批准后方可实施：（1）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）对本次交易的核准；（2）中国证监会对山东天业房地产开发集团有限公司及公司实际控制人曾昭秦因认购公司股份超过规定比例而提出免于以要约方式增持股份的申请的核准。本次交易能否获得股东大会批准及能否取得相关政府部门的批准或核准，以及最终取得相关政府部门批准或核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
7、本公司股票自2009年7月20日起开始停牌，以待披露相关公告信息。截至本次重大资产重组预案公告之日，涉及停牌事项的公告已披露完毕，本公司股票将自本次重大资产重组预案披露当日恢复交易。
山东天业恒基股份有限公司（以下简称“天业股份”或“公司”）第六届董事会第八次临时会议通知于2009年8月16日以电子邮件及书面方式发出，会议于2009年8月18日下午1点，在济南市高新开发区新宇南路1号济南国际会展中心A区三楼会议室召开。应出席会议董事9名，实际出席会议董事9名。公司监事、董事会秘书、财务负责人列席了会议，符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《山东天业恒基股份有限公司章程》“以下简称《公司章程》”等要求。会议由董事长曾昭秦先生主持。
经与会董事认真审议，会议以书面表决方式逐项审议并通过了如下议案：
一、审议通过《关于公司符合上市公司向特定对象发行股份购买资产条件的议案》
根据《公司法》、《证券法》以及中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件的规定，对照上市公司向特定对象发行股份购买资产的条件，董事会认为，公司符合向特定对象发行股份购买资产的各项条件。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需公司股东大会审议通过。
二、逐项审议通过《关于公司向山东天业房地产开发集团有限公司及五名自然人发行股份购买资产的议案》
公司拟向特定对象山东天业房地产开发集团有限公司（以下简称“天业集团”）及五名自然人非公开发行股份以购买其持有的山东天业黄金矿业有限公司（以下简称“天业黄金”）100%股权。
本次交易构成关联交易，关联董事曾昭秦先生、冯玉露先生、王永文先生回避了对本议案的表决，经其他非关联董事逐项表决如下：
（一）购买资产交易的情况
1、交易对方
本次交易的交易对方为天业集团、曾昭秦、王永文、田志勇、纪光辉、孙景运。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
2、交易标的
本次交易的标的为天业黄金100%股权。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
3、交易价格
本次交易的交易价格应以目标资产经具有证券期货从业资格的资产评估机构出具的《资产评估报告》确认的评估值为依据确定。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
4、自评估基准日至交割日期间天业黄金损益的归属
天业黄金在评估基准日至交割日之间产生的收益由天业股份享有；若天业黄金实际交割日的账面净资产值低于审计基准日的账面净资产值，天业集团、曾昭秦、王永文、田志勇、纪光辉、孙景运承诺将按照其持有天业黄金的股权比例同比以现金补足。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
5、拟购买资产办理权属转移的义务
天业集团、曾昭秦、王永文、田志勇、纪光辉、孙景运应配合公司在天业黄金的登记机关办理工商变更手续。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
（二）非公开发行股票方案
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
2、发行方式
本次发行采取向特定对象发行股份的方式。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
3、发行对象及其认购方式
本次非公开发行的对象为天业集团、曾昭秦、王永文、田志勇、纪光辉、孙景运。天业集团、曾昭秦、王永文、田志勇、纪光辉、孙景运以其持有的天业黄金100%股权认购本次非公开发行的股票。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
4、定价基准日和发行价格
本次非公开发行的定价基准日为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日。发行价格确定为不低于定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价8.15元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照上海证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
5、发行数量
本次发行股份数量的计算方式为：本次发行股份数量＝目标资产的交易价格÷8.15元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
6、锁定期安排
本次非公开发行中天业集团、曾昭秦、王永文、田志勇、纪光辉、孙景运认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，之后按中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
7、上市地点
在锁定期届满后，本次非公开发行股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
8、本次发行前滚存未分配利润的处置方案
本次非公开发行股票完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
9、决议的有效期
本次非公开发行股票决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
独立董事赵树元先生、张志元先生、罗新华先生认为，上述关联交易将有利于进一步促进公司的发展，没有损害股东及公司利益。
该议案尚需公司股东大会审议通过。
三、审议通过《关于公司向山东天业房地产开发集团有限公司及五名自然人发行股份购买资产构成关联交易的议案》
公司拟向天业集团、曾昭秦、王永文、田志勇、纪光辉、孙景运非公开发行股份不超过2699.39万股以购买其持有的天业黄金100%股权。
由于天业集团为公司控股股东，王永文先生为公司董事、总经理，此项议案构成关联交易，关联董事曾昭秦先生、冯玉露先生、王永文先生回避表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避表决3票，表决通过。
独立董事赵树元先生、张志元先生、罗新华先生认为，上述关联交易将有利于进一步促进公司的发展，没有损害股东及公司利益。
该议案尚需公司股东大会审议通过。
四、审议通过《关于<山东天业恒基股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易预案>的议案》
本议案主要内容详见附件：《山东天业恒基股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易预案》
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避表决3票，关联董事曾昭秦先生、冯玉露先生、王永文先生回避表决，表决通过。
该议案尚需公司股东大会审议通过。
五、审议通过《关于公司本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
经认真对比《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定和审慎判断，董事会认为：
（1）本次重大资产重组的交易标的为交易对象所持有的天业黄金的100%股权，本次重大资产重组不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关的报批手续。本次重大资产重组尚须取得本公司股东大会批准和中国证监会的核准，本次重大资产重组预案已详细披露了该等情况，并且对风险作了特别提示。
（2）交易对象合法拥有天业黄金100%的股权，不存在限制或者禁止转让的情形。天业黄金不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
（3）不存在不利于提高公司资产的完整性的情形，不存在不利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立性的情形。
（4）本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司增强抗风险能力，同时，本次交易完成后，公司在房地产业务以外增加矿产资源的开采和销售业务，不存在影响公司独立性的问题，不会对公司关联交易情况产生影响，关于同业竞争采取了必要有效的措施，符合证监会及有关法律法规对于避免同业竞争的规定。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避表决3票，表决通过。
该议案尚需公司股东大会审议通过。
六、审议通过《关于提请公司股东大会批准山东天业房地产开发集团有限公司、公司实际控制人曾昭秦免于发出收购要约的议案》
根据《证券法》及《上市公司收购管理办法》的相关规定，公司控股股东天业集团、实际控制人曾昭秦认购本次非公开发行的股票将会触发天业集团、曾昭秦向其它股东发出收购要约的义务。
经董事会审议，同意向股东大会提请批准天业集团、曾昭秦就本次非公开发行股票事宜免于发出收购要约。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避表决3票，关联董事曾昭秦先生、冯玉露先生、王永文先生回避表决，表决通过。
该议案尚需公司股东大会审议通过。
七、审议通过《关于公司与特定发行对象签订附生效条件认股协议的议案》
公司与天业集团及五名自然人签订附生效条件的《山东天业恒基股份有限公司向特定对象发行股份购买资产协议》（以下简称“《认股协议》”）。
经董事会审议，同意与天业集团及五名自然人签订附生效条件的《认股协议》。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避表决3票，关联董事曾昭秦先生、冯玉露先生、王永文先生回避表决，表决通过。
该议案尚需公司股东大会审议通过。
八、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产相关具体事宜的议案》
经董事会审议，同意向公司股东大会提请授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次发行有关的以下事宜：
1、授权公司董事会按照股东大会审议通过的发行方案，根据具体情况制定和实施本次重大资产重组的具体方案，包括发行数量、发行起止日期、发行价格等具体事宜；
2、授权公司董事会，如本次发行前有新的法规和政策要求或市场情况发生变化，董事会可根据国家规定、有关政府部门和监管机构的要求和市场情况对发行方案进行调整；
3、授权公司董事会决定并聘请参与本次重大资产重组的中介机构，签署、修改、递交、执行与本次重大资产重组有关的一切协议和文件，包括但不限于《认股协议》相关的补充协议；
4、授权公司董事会办理本次重大资产重组申报事项，包括但不限于根据有关政府部门和监管机构的要求审议、制作、修改、报送本次重大资产重组的申报材料，办理相关手续并执行与本次重大资产重组有关的其他程序；
5、授权公司董事会根据本次重大资产重组的结果，修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；
6、授权公司董事会在本次重大资产重组完成后，办理本次非公开发行的股票在上海证券交易所上市事宜；
7、在法律、法规和有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权公司董事会办理与本次重大资产重组有关的其他事项；
8、上述授权自股东大会审议通过后12个月内有效。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避表决3票，关联董事曾昭秦先生、冯玉露先生、王永文先生回避表决，表决通过。
该议案尚需公司股东大会审议通过。
特此公告。
备查文件
1、《山东天业恒基股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易预案》
2、独立董事意见
3、《山东天业恒基股份有限公司向特定对象发行股份购买资产协议》
山东天业恒基股份有限公司
董事会
2009年8月18日