中捷缝纫机股份有限公司
关于召开公司2009年第二次
临时股东大会的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
中捷缝纫机股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2009 年8月4日在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登了《中捷缝纫机股份有限公司关于召开公司2009 年第二次临时股东大会的通知》，本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式，现发布本次股东大会的提示性公告。
经公司第三届董事会第二十次临时会议决议，召集召开公司2009年第二次
临时股东大会，现将有关事项通知如下：
一、会议时间：
现场会议召开时间：2009年8月24日（周一）下午13:30—15:30
网络投票时间：2009年8月23日—8月24日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2009年8月24日上午9:30—11:30，下13:00—
15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2009年8月23日15:00—2009年8月24日15：00的任意时间。
二、股权登记日：2009年8月18日
三、现场会议召开地点：公司本部综合办公楼一楼会议室（浙江省玉环县珠
港镇陈屿北山村）
四、会议召集：公司第三届董事会第二十次临时会议决议召集
五、会议方式：本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式。本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。
六、参加股东大会的方式：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。
七、会议出席对象
（一）本次股东大会的股权登记日为2009年8月18日。在股权登记日登
记在册的股东均有权参加本次股东大会。
（二）公司董事、监事和其他高级管理人员。
（三）公司聘请的见证律师、保荐代表人、新闻媒体及董事会邀请的其他嘉宾。
八、本次股东大会审议事项
（一）逐项审议《关于回购并注销已行权的股权激励股票的议案》
1、回购股份的方式
2、回购股份的价格区间及定价原则
3、拟回购股份的种类、数量和比例
4、拟用于回购的资金总额及来源
5、回购股份的期限及决议有效期
6、回购股份的处置
7、向特定对象回购股份及回购数量
（1）关于回购并注销李瑞元168.48万股已行权股权激励股票的议案
（2）关于回购并注销徐仁舜123.552万股已行权股权激励股票的议案
（3）关于回购并注销张志友123.552万股已行权股权激励股票的议案
（4）关于回购并注销金启祝123.552万股已行权股权激励股票的议案
（5）关于回购并注销唐为斌123.552万股已行权股权激励股票的议案
（6）关于回购并注销单升元123.552万股已行权股权激励股票的议案
（7）关于回购并注销汪明健89.856万股已行权股权激励股票的议案
（8）关于回购并注销伍静安89.856万股已行权股权激励股票的议案
（9）关于回购并注销崔国英89.856万股已行权股权激励股票的议案
（10）关于回购并注销蔡开善89.856万股已行权股权激励股票的议案
(二)逐项审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次回购并注销已行权的股权激励股票相关事宜的议案》
1、授权公司董事会在回购股份决议有效期内，依据回购报告书规定，自主决定回购股份的时间、价格等；
2、授权公司董事会在股份回购完毕并注销后办理《公司章程》修改及注册资本变更手续；
3、授权公司董事会依据有关规定办理与本次股份回购有关的其他事宜。
（三）关于停止执行公司第三届董事会第十六次临时会议部分决议和公司2009年第一次临时股东大会会议部分决议的议案
上述议案需经出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。
九、本次股东大会现场会议的登记方法
（一）登记方式：
法人股东持单位持股凭证、营业执照复印件、法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；公众股东亲自出席会议的，持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，持本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡，到公司办理登记手续。
异地股东可采取书信或传真登记，不接受电话登记。
（二）登记地点及授权委托书送达地点：中捷缝纫机股份有限公司证券投资中心
地址：浙江省玉环县珠港镇陈屿北山村 邮编：317604
（三）登记时间：2009年8月19日—24日上午8:00—11:00 下午14:00—17:00（双休日除外）。未在登记时间内登记的公司股东可以出席本次股东大会，但对会议审议事项没有表决权。
股东若委托代理人出席会议并行使表决权的，应将授权委托书于2009年 8月24日前送达或传真至本公司登记地点。
（四）其他注意事项：
1、会议联系人：崔岩峰 姚米娜
2、联系电话：0576-87338207/87378885 传真：0576-87335536
3、与会人员交通、食宿费用自理
十、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序
在本次股东大会上，公司将向公司股东提供网络投票平台，公司股东可以通过深交所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。
（一）采用交易系统投票的程序
1、本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2009年8月24日的9:30—11:30和13:00—15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。
2、深市投资者投票代码：362021，投票简称均为中捷投票。
3、股东投票的具体程序为：
a．买卖方向为买入投票
b．在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的对应申报价格，100.00 元代表总议案，1.00 元代表议案一，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报，例示如下：
| 公司简称 | 议案序号 | 议案内容 | 对应申报价格 |
| 中捷投票 | 100 | 总议案：代表以下所有议案 | 100.00 |
| 中捷投票 | 1 | 《关于回购并注销已行权的股权激励股票的议案》 | 1.00 |
| 中捷投票 | (1) | 回购股份的方式 | 1.01 |
| 中捷投票 | (2) | 回购股份的价格区间及定价原则 | 1.02 |
| 中捷投票 | (3) | 拟回购股份的种类、数量和比例 | 1.03 |
| 中捷投票 | (4) | 拟用于回购的资金总额及来源 | 1.04 |
| 中捷投票 | (5) | 回购股份的期限及决议有效期 | 1.05 |
| 中捷投票 | (6) | 回购股份的处置 | 1.06 |
| 中捷投票 | （7-1） | 回购并注销李瑞元已行权的168.48万股股权激励股票的议案 | 1.07 |
| 中捷投票 | （7-2） | 回购并注销徐仁舜已行权的123.552万股股权激励股票的议案 | 1.08 |
| 中捷投票 | （7-3） | 回购并注销张志友已行权的123.552万股股权激励股票的议案 | 1.09 |
| 中捷投票 | （7-4） | 回购并注销金启祝已行权的123.552万股股权激励股票的议案 | 1.10 |
| 中捷投票 | （7-5） | 回购并注销唐为斌已行权的123.552万股股权激励股票的议案 | 1.11 |
| 中捷投票 | （7-6） | 回购并注销单升元已行权的123.552万股股权激励股票的议案 | 1.12 |
| 中捷投票 | （7-7） | 回购并注销汪明健已行权的89.856万股股权激励股票的议案 | 1.13 |
| 中捷投票 | （7-8） | 回购并注销伍静安已行权的89.856万股股权激励股票的议案 | 1.14 |
| 中捷投票 | （7-9） | 回购并注销崔国英已行权的89.856万股股权激励股票的议案 | 1.15 |
| 中捷投票 | （7-10） | 回购并注销蔡开善已行权的89.856万股股权激励股票的议案 | 1.16 |
| 中捷投票 | 2 | 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次回购并注销已行权的股权激励股票相关事宜的议案》 | 2.00 |
| 中捷投票 | (1) | 授权公司董事会在回购股份决议有效期内，依据回购报告书规定，自主决定回购股份的时间、价格等 | 2.01 |
| 中捷投票 | (2) | 授权公司董事会在股份回购完毕并注销后办理《公司章程》修改及注册资本变更手续 | 2.02 |
| 中捷投票 | (3) | 授权公司董事会依据有关规定办理与本次股份回购有关的其他事宜 | 2.03 |
| 中捷投票 | 3 | 关于停止执行公司第三届董事会第十六次临时会议部分决议和公司2009年第一次临时股东大会会议部分决议的议案 | 3.00 |
注：投资者通过交易系统投票的，对“总提案”进行投票视为对所有提案表达相同意见。如果股东先对相关提案投票表决，再对总提案投票表决，则以已投票表决的相关提案的表决意见为准，其它未表决的提案以总提案的表决意见为准；如果股东先对总提案投票表决，再对相关提案投票表决，则以总提案的表决意见为准。
股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次有效投票为准。
合格境外机构投资者（以下简称QFII）根据委托人的委托对同一议案表达不同意见的，可以通过深交所网络投票系统进行分拆投票。统计时以所有议案中最大的表决权数计算该QFII 帐户所代表的出席本次股东大会的表决权。
c．在“委托数量”项下，表决意见对应的申报股数如下：
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
d．对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。
（二）采用互联网投票的身份认证与投票程序
1、股东获取身份认证的具体流程
按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。
a．申请服务密码的流程
登陆网址：http:wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”；
填写“姓名”、“证券帐户号”、“身份证号”等资料，设置6-8位的服务密码；
如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。
b．激活服务密码
投资者通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。
| 买入证券 | 买入价格 | 买入股数 |
| 369999 | 1.00元 | 4位数字的“激活校验码” |
该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午11:30前发出的，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出的，次日方可使用。
服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。
密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似：
| 买入证券 | 买入价格 | 买入股数 |
| 369999 | 2.00元 | 大于1的整数 |
申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
数字证书咨询电话：0755-25918485/25918486
2、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址http://wltp.cninfo.com.cn，进行互联网投票系统投票。
a．登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“中捷缝纫机股份有限公司2009年第二次临时股东大会投票；
b．进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；
c．进入后点击“投票表决”，根据网页提示对议题选择同意、反对或弃权等意思；
d．确认并发送投票结果。
3、投资者进行投票的时间
本次股东大会通过互联网投票系统投票的开始时间为2009年8月23日15：00，网络投票的结束时间为8月24日的15：00。
（三）计票规则及注意事项
1、在计票时，同一表决只能选择现场和网络投票中的任意一种表决方式，如果重复投票则将以第一次投票结果为准进行统计。
2、在股东对总议案进行投票表决时，如果股东先对议案一至三项议案中的一项或多项投票表决，然后对总议案投票表决，以股东对一至三项中已投票表决议案的表决意见为准，未投票表决的议案，以对总议案的投票表决意见为准。
如果股东先对总议案投票表决，然后对一至三项议案中的一项或多项议案投票表决，则以对总议案的投票表决意见为准。
如果股东对总议案进行投票视为对所有议案表达相同意见。
3、注意事项
（1）公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种，不能重复投票。网络投票不能撤单；
（2）对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；
（3）如果同一股份通过现场、交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准；
（4）如果同一股份通过交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准；
（5）如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00 以后登录深圳证券交易
所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。
十一、其他事项
网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。
附：股东大会授权委托书
中捷缝纫机股份有限公司
2009年第二次临时股东大会授权委托书
兹委托 先生（女士）代表本公司（人）出席中捷缝纫机股份有限公司2009年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人：
委托人营业执照注册（身份证）号：
代理人身份证号：
| 委托人： | 委托人持股数： | 委托人账户号： |
| 议案 | 表决情况 | |
| 1、《关于回购并注销已行权的股权激励股票的议案》 | 赞成 反对 弃权 | |
| （1）回购股份的方式 | 赞成 反对 弃权 | |
| （2）回购股份的价格区间及定价原则 | 赞成 反对 弃权 | |
| （3）拟回购股份的种类、数量和比例 | 赞成 反对 弃权 | |
| （4）拟用于回购的资金总额及来源 | 赞成 反对 弃权 | |
| （5）回购股份的期限及决议有效期 | 赞成 反对 弃权 | |
| （6）回购股份的处置 | 赞成 反对 弃权 | |
| （7）向特定对象回购股份及回购数量 | 赞成 反对 弃权 | |
| 关于回购并注销李瑞元168.48万股已行权股权激励股票的议案 | 赞成 反对 弃权 | |
| 关于回购并注销徐仁舜123.552万股已行权股权激励股票的议案 | 赞成 反对 弃权 | |
| 关于回购并注销张志友123.552万股已行权股权激励股票的议案 | 赞成 反对 弃权 | |
| 关于回购并注销金启祝123.552万股已行权股权激励股票的议案 | 赞成 反对 弃权 | |
| 关于回购并注销唐为斌123.552万股已行权股权激励股票的议案 | 赞成 反对 弃权 | |
| 关于回购并注销单升元123.552万股已行权股权激励股票的议案 | 赞成 反对 弃权 | |
| 关于回购并注销汪明健89.856万股已行权股权激励股票的议案 | 赞成 反对 弃权 | |
| 关于回购并注销伍静安89.856万股已行权股权激励股票的议案 | 赞成 反对 弃权 | |
| 关于回购并注销崔国英89.856万股已行权股权激励股票的议案 | 赞成 反对 弃权 | |
| 关于回购并注销蔡开善89.856万股已行权股权激励股票的议案 | 赞成 反对 弃权 | |
| 2、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次回购并注销已行权的股权激励股票相关事宜的议案》 | 赞成 反对 弃权 | |
| （1）授权公司董事会在回购股份决议有效期内，依据回购报告书规定，自主决定回购股份的时间、价格等 | 赞成 反对 弃权 | |
| （2）授权公司董事会在股份回购完毕并注销后办理《公司章程》修改及注册资本变更手续 | 赞成 反对 弃权 | |
| （3）授权公司董事会依据有关规定办理与本次股份回购有关的其他事宜 | 赞成 反对 弃权 | |
| 3、《关于停止执行公司第三届董事会第十六次会部分议决议和公司2009年第一次临时股东大会会议部分决议的议案》 | 赞成 反对 弃权 | |
注：1、股东请在选项中打“√”；2、每项均为单选，多选为无效票；3、授权书用剪报或复印件均有效。
委托人签章： 受托人签章：
授权时间：
证券代码：002021 证券简称：中捷股份 公告编号：2009-042
天相投资顾问有限公司
关于中捷缝纫机股份有限公司
回购并注销已行权的股权激励
股票的独立财务顾问报告
一、释义
在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
| 上市公司、中捷股份 | 指 | 中捷缝纫机股份有限公司 |
| 激励对象 | 指 | 指李瑞元、徐仁舜、单升元、唐为斌、张志友、金启祝、崔国英、伍静安、蔡开善、汪明健（十人） |
| 本次回购股份 | 指 | 中捷股份向激励对象回购并注销已行权的股权激励股票的行为 |
| 本财务顾问 | 指 | 天相投资顾问有限公司 |
| 本独立财务顾问报告 | 指 | 关于中捷缝纫机股份有限公司回购并注销已行权的股权激励股票的独立财务顾问报告 |
| 《回购办法》 | 指 | 《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
二、绪言
天相投资顾问有限公司接受中捷股份的委托，担任中捷股份本次回购股份的独立财务顾问。
本报告依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，并根据公司提供的有关资料及本财务顾问认为有必要而收集的其它公开资料编制而成，旨在对本次回购股份进行独立、客观、公正的评价，供广大投资者和有关各方参考。本财务顾问特作如下声明：
1、本财务顾问旨在就本次回购股份是否符合回购办法的有关规定，以及回购的必要性和可行性做出独立、客观、公正的评价；
2、本独立财务顾问报告不构成对中捷股份的任何投资建议和意见。对于投资者根据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任；
3、本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告中列载的信息，也没有委托或授权其他任何机构和个人对本报告做出任何解释或说明；
4、本独立财务顾问报告所依据的公司资料由中捷股份提供，提供方对资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，并保证资料无虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
5、本财务顾问特别提请广大投资者认真阅读中捷股份董事会关于本次回购股份的公告。
三、交易各方的基本情况
（一）中捷股份基本情况
中捷缝纫机股份有限公司成立于1994年8月31日，法定代表人：蔡开坚，注册地址：浙江玉环县珠港镇陈屿北山村。经中国证券监督管理委员会（证监发行字[2004]86号文件）核准，2004年6月30日公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）2,600万股，经深圳证券交易所深证上（2004）64号文批准，公司股票于2004年7月15日起在深圳证券交易所挂牌交易，股票简称“中捷股份”，股票代码002021。公司经营范围：缝纫机、缝纫机配件、缝纫机铸件制造，经营本企业自产机电产品、成套设备及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及相关技术的进口业务（国家核定公司经营商品除外）。
截至本报告签署日，中捷股份的股本结构如下：
| 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 | 股份性质 |
| 中捷控股集团有限公司 | 86,887,696 | 19.38% | 无限售条件股份 |
| 蔡开坚 | 75,945,788 | 16.94% | 其中40,102,015股为有限售条件股份 |
| 李瑞元 | 1,684,800 | 0.38% | 有限售条件股份 |
| 徐仁舜 | 1,235,520 | 0.28% | 有限售条件股份 |
| 单升元 | 1,235,520 | 0.28% | 有限售条件股份 |
| 唐为斌 | 1,235,520 | 0.28% | 有限售条件股份 |
| 张志友 | 1,235,520 | 0.28% | 有限售条件股份 |
| 金启祝 | 1,235,520 | 0.28% | 有限售条件股份 |
| 崔国英 | 898,560 | 0.20% | 有限售条件股份 |
| 伍静安 | 898,560 | 0.20% | 有限售条件股份 |
| 蔡开善 | 898,560 | 0.20% | 有限售条件股份 |
| 汪明健 | 898,560 | 0.20% | 有限售条件股份 |
| 其他股东 | 273,947,316 | 61.12% | 无限售条件股份 |
| 股份总数 | 448,237,440 | 100.00% |
中捷股份主要产品为平缝、曲折缝、包缝、绷缝、特种机、绣花机等十四大系列190多个品种的工业缝纫机，公司最近一年及一期的财务状况和经营成果如下：
| 项目 | 2009年6月30日 | 2008年12月31日 |
| 资产总额（元） | 1,843,576,205.70 | 1,656,234,317.37 |
| 归属于母公司所有者权益（元） | 939,171,663.76 | 950,441,165.49 |
| 每股净资产（元） | 2.10 | 3.82 |
| 项目 | 2009年1-6月 | 2008年1-12月 |
| 营业总收入（元） | 207,710,998.54 | 526,042,927.42 |
| 归属于母公司所有者的净利润（元） | -11,269,501.73 | 6,801,966.04 |
| 每股收益（元） | -0.03 | 0.03 |
| 全面摊薄的净资产收益率 | -1.20% | 0.72% |
（二）激励对象
2006年5月15日，中捷股份2006年第二次临时股东大会审议通过了《公司股票期权激励计划》，该计划决定向公司董事、监事、高级管理人员李瑞元、徐仁舜、单升元、唐为斌、张志友、金启祝、崔国英、伍静安、蔡开善、汪明健（十人）授予股票期权共计510万份，每份股票期权拥有在授权日起五年内的可行权日以行权价格6.59元和行权条件购买一股中捷股份股票的权利。本次激励计划的股票来源于公司向激励对象定向发行中捷股份股票。
激励对象基本情况如下：
| 姓名 | 职务 | 身份证号码 | 住所 | 国籍 |
| 李瑞元 | 董事长 | 332627196902100632 | 浙江省玉环县珠港镇陈屿华滨路101号 | 中国 |
| 原副董事长、总经理 | ||||
| 徐仁舜 | 副董事长、总经理 | 332627197307150613 | 浙江省玉环县珠港镇陈屿安澜路57号 | 中国 |
| 原董事、副总经理 | ||||
| 单升元 | 原董事 | 42010619701110327X | 浙江省玉环县珠港镇陈屿渔兴路9号 | 中国 |
| 唐为斌 | 原董事、财务总监 | 320107196910211336 | 南京市栖霞区尧铁新村15幢207室 | 中国 |
| 张志友 | 董事、副总经理 | 332627197007060974 | 浙江省玉环县珠港镇陈屿九峰路109号 | 中国 |
| 金启祝 | 监事会主席 | 332627194903060610 | 浙江省玉环县珠港镇城关三合潭花苑8幢1单元202室 | 中国 |
| 崔国英 | 原监事 | 422323730702472 | 湖北省蒲圻市莼川大桥路48号 | 中国 |
| 伍静安 | 原监事 | 610123640626079 | 陕西省临潼县秦陵镇 | 中国 |
| 蔡开善 | 原副总经理 | 332627670305061 | 浙江省玉环县陈屿镇双峰村 | 中国 |
| 汪明健 | 原董事 | 342901197702036014 | 安徽省池州市贵池区石台路314号 | 中国 |
因公司2005、2006年度权益分派，经董事会审议，调整股票期权激励计划的行权数量及行权价格。调整后，激励对象获授股票期权行权数量为795.6万份，行权价格为4.02元/股。2007年8月8日，公司第二届董事会第三十次临时会议审议通过了《公司股票期权激励计划实施方案》，同意激励对象行权。2008年2月，全体激励对象第一期统一行权636.48万份股票期权，占获授股票期权总数的80%，股权激励对象已于2008年2月15日前向公司足额缴纳了行权资金，股权激励行权日为2008年2月22日，股权激励获授股份上市日为2008年2月27日，依据有关规定该部分股份自上市日起六个月内限售，2008年8月27日限售期满。目前，公司股权激励对象所持股份尚未解除锁定。
2008年5月16日，公司第三届董事会第八次临时会议审议通过了《公司关于2008年股权激励计划不满足行权条件的的说明》，因受到交易所处分以及公司2007年度利润未达到行权条件等原因，公司高管所持另20%股票期权不得予以行权。
因公司2009年6月17日实施2008年度公积金转增股本方案，转增股本后，激励对象已行权股票数量调整为11,456,640股，行权价格调整为2.23元。截至本报告签署日，十名激励对象持有公司股份的数量及股份受限情况如下表所示，公司股权激励行权股票在中国登记结算有限责任公司深圳分公司登记并予以公告，未办理工商变更手续。
激励对象持有中捷股份股票及股票限售情况如下：
| 姓名 | 持股数量（股） | 持股比例 | 现任职务 | 限售情况 |
| 李瑞元 | 1,684,800 | 0.38% | 董事长 | 限售期2008年8月27日结束，已承诺延长一年至2009年8月26日。承诺期届满后，每年可售25%。 |
| 徐仁舜 | 1,235,520 | 0.28% | 副董事长、总经理 | |
| 张志友 | 1,235,520 | 0.28% | 董事、副总经理 | |
| 金启祝 | 1,235,520 | 0.28% | 监事会主席 | |
| 唐为斌 | 1,235,520 | 0.28% | 2008年5月26日离任。 | 获授股份在2008年11月26日后的十二个月内可出售50%。 |
| 单升元 | 1,235,520 | 0.28% | ||
| 汪明健 | 898,560 | 0.20% | ||
| 崔国英 | 898,560 | 0.20% | 2007年9月26日离任。 | 获授股份可在2008年8月27日后出售。 |
| 伍静安 | 898,560 | 0.20% | ||
| 蔡开善 | 898,560 | 0.20% |
四、本次回购股份方案要点
（一）回购股份的目的
由于公司股权激励对象均为前任或现任高管，在大股东违规占用公司资金事件中负有一定责任，为了规范公司治理，树立良好的市场形象，中捷股份拟回购激励对象因股票期权行权而持有的全部中捷股份股票，并予以注销。
（二）股份回购方案
1、回购股份方式
经中捷股份申请，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司在回购方案实施日直接从中捷股份十名股权激励对象账户定向回购股份至中捷股份为本次回购开设的证券专用账户。
2、回购股份的价格区间及定价原则
本次回购股份的定价原则为取以下三个价格中较低者：（1）股权激励行权价2.23元；（2）审议回购事项的股东大会召开前20个交易日内的中捷股份股票均价；（3）回购方案实施日前一个交易日中捷股份股票均价。
3、拟回购股份的种类、数量和比例
回购股份的种类：已行权的股权激励股票
回购股份数量：11,456,640股
回购股份比例：2.56%
4、拟用于回购的资金总额及资金来源
拟用于回购的资金总额不超过人民币2,600万元，为中捷股份自有资金。
5、回购股份的期限及决议有效期
自中捷股份股东大会审议通过回购股份方案之日起九个月内。
6、回购股份的处置
回购期限届满或回购方案实施完毕，中捷股份将在10日内依法注销所回购的股份，并办理相关减资手续。
7、向特定对象回购股份及回购数量：
回购李瑞元所持的168.48 万股已行权股权激励股票并注销；
回购徐仁舜所持的123.552 万股已行权股权激励股票并注销；
回购张志友所持的123.552 万股已行权股权激励股票并注销；
回购金启祝所持的123.552 万股已行权股权激励股票并注销；
回购唐为斌所持的123.552 万股已行权股权激励股票并注销；
回购单升元所持的123.552 万股已行权股权激励股票并注销；
回购汪明健所持的89.856 万股已行权股权激励股票并注销；
回购伍静安所持的89.856 万股已行权股权激励股票并注销；
回购崔国英所持的89.856 万股已行权股权激励股票并注销；
回购蔡开善所持的89.856 万股已行权股权激励股票并注销。
五、本次回购股份是否符合《回购办法》的有关规定
1、中捷股份上市已满一年
2004年，中捷股份经中国证监会证监发行字［2004］86号文、深圳证券交易所深证上［2004］64号文批准，在深圳证券交易所上市。中捷股份上市已经满一年。
2、中捷股份最近一年内无重大违法行为
由于中捷股份控股股东中捷控股集团有限公司违规占用公司资金，中捷股份未能及时进行相应的信息披露，中捷股份于2008年6月30日收到中国证监会[2008]31号《行政处罚决定书》，中捷股份因未按规定履行临时报告义务以及在2006年中期报告、2006年年度报告和2007年中期报告中存在虚假记载的信息披露违法行为，而受到警告及罚款人民币30万元的行政处罚。上市处罚决定至今已超过一年。在此后的信息披露文件中，中捷股份未再存在违法披露信息的情形，在证券市场的其他方面亦不存在重大违法行为。
因此，本独立财务顾问认为，中捷股份最近一年内不存在重大违法行为。
3、回购股份后，上市公司具备持续经营能力
本次回购股份所需的资金不超过2,600万元为公司的自有资金，由于资金总量较为有限，预计不会对公司的生产经营产生重大影响。本次回购股份实施后，公司仍具备较强的持续经营能力。具体参见本财务顾问报告“六、本次回购的可行性分析”中“1、本次回购股份对中捷股份日常经营能力的影响”。
4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件
中捷股份本次回购股份11,456,640股，股份回购前后公司股本结构变化情况如下：
| 股东名称 | 股份回购前 | 股份回购后 | ||
| 持股数量(股) | 比例 | 持股数量(股) | 比例 | |
| 中捷控股集团有限公司 | 86,887,696 | 19.38% | 86,887,696 | 19.89% |
| 蔡开坚 | 75,945,788 | 16.94% | 75,945,788 | 17.39% |
| 李瑞元 | 1,684,800 | 0.38% | ||
| 徐仁舜 | 1,235,520 | 0.28% | ||
| 单升元 | 1,235,520 | 0.28% | ||
| 唐为斌 | 1,235,520 | 0.28% | ||
| 张志友 | 1,235,520 | 0.28% | ||
| 金启祝 | 1,235,520 | 0.28% | ||
| 崔国英 | 898,560 | 0.20% | ||
| 伍静安 | 898,560 | 0.20% | ||
| 蔡开善 | 898,560 | 0.20% | ||
| 汪明健 | 898,560 | 0.20% | ||
| 其他无限售条件股份 | 273,947,316 | 61.12% | 273,947,316 | 62.72% |
| 股份总数 | 448,237,440 | 100.00% | 436,780,800 | 100.00% |
根据上表显示，本次回购股份实施后，中捷股份社会公众股股份比例不会低于总股份的10%，公司的股权分布符合上市条件。
综上所述，本独立财务顾问认为本次股份回购符合《回购办法》的有关规定。
六、本次回购股份的必要性
根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》以及《中捷缝纫机股份有限公司股权激励计划》，2008年2月，中捷股份股权激励的全体激励对象对第一期可行权股份共计636.48万股进行行权，行权价格为4.02元。因公司2009年6月17日实施2008年度公积金转增股本方案，转增股本后，激励对象持股数量调整为11,456,640股，行权价格调整为2.23元。
由于中捷股份控股股东中捷控股集团有限公司违规占用公司资金，2008年5月15日，公司及董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人等被深圳证券交易所处以通报批评、公开谴责的处分。2008年6月30日，中国证券监督管理委员会向公司送达《行政处罚决定书》，对公司及相关当事人进行处罚。中捷股份已于2008年4月21日归还上述资金，同年5月8日支付资金占用利息补偿。
由于公司及董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人等都受到证监会行政处罚，根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》以及《中捷缝纫机股份有限公司股权激励计划》，中捷股份终止实施股权激励计划，激励对象根据股票期权激励计划已获授但尚未行使的期权终止行使。对于激励计划中已行权的股份如何处置，相关法律法规中并未做出规定，但是由于本次股权激励对象均为前任或现任高管，在大股东违规占用公司资金事件中负有一定责任，因此，中捷股份为了规范公司治理，树立良好的市场形象，拟回购股权激励已行权的全部股份11,456,640股，并予以注销。
本独立财务顾问认为，由于中捷股份出现控股股东违规占用公司资金的违规行为，激励对象对此负有相应责任，且该违规行为发生在股权激励的绩效考核期内，公司追究激励对象责任，主动回购股权激励已行权的股份是十分必要的。
七、本次回购股份的可行性分析
本次回购股份11,456,640股，按照回购价格为2.23元/股计算，本次回购资金约为2,554.83万元，回购资金为公司的自有资金，由于所需资金总量较为有限，对公司产生经营产生影响较小。
1、本次回购股份对中捷股份日常经营能力的影响
中捷股份本次回购资金约为2,554.83万元，占2009年6月30日公司资产总额的1.39%、股东权益的2.72%，所占比例较小，预计不会对公司的日常生产经营活动产生重大影响。据此计算，回购后公司总资产、净资产、每股净资产较回购前略有下降，具体情况见下表：
| 项目 | 股份回购前 | 股份回购后 | 变动比例 |
| 总资产（元） | 1,843,576,205.70 | 1,818,027,905.70 | -1.39% |
| 归属母公司的所有者权益（元） | 939,171,663.76 | 913,623,363.76 | -2.72% |
| 每股净资产（元） | 2.095 | 2.092 | -0.17% |
2、本次回购股份对中捷股份偿债能力的影响
截至2009年6月30日，公司货币资金余额为73,233.51万元，流动比率为1.61倍，速动比率为1.35倍，资产负债率47.12%。按本次回购股份需要资金2,554.83万元计算，回购之后公司的流动比率为1.58倍，速动比率为1.32倍，资产负债率47.78%，变动比率很小。回购股份不会对公司长期、短期偿债能力造成重大影响。
回购前后公司偿债能力指标的对比如下：
| 项目 | 股份回购前 | 股份回购后 | 变动比例 |
| 流动比率（倍） | 1.61 | 1.58 | -1.86% |
| 速动比率（倍） | 1.35 | 1.32 | -2.21% |
| 资产负债率 | 47.12% | 47.78% | 增加0.66个百分点 |
3、本次回购股份对中捷股份盈利能力的影响
回购股份将直接减少公司的总股本和股东权益，使得公司的每股收益和净资产收益率略有提高。由于中捷股份2009年半年度亏损1,126.95万元，回购股份前后财务指标不具有可比性。
| 项目 | 股份回购前 | 股份回购后 | 变动比例 |
| 每股收益（元） | -0.0251 | -0.0258 | - |
| 净资产收益率 | -1.20% | -1.23% | - |
综上所述，本独立财务顾问认为本次股份回购所需资金量较小，全部来源于公司自有资金，预计回购股份后公司依然具有较好的流动性和稳健的财务结构，生产经营活动不会因本次回购股份而受到重大影响。
八、独立财务顾问意见
本次股份回购已经中捷股份第三届董事会第二十次临时会议、第三届监事会第十七次会议审议通过，关联董事、关联监事放弃了相关议案表决权，本次股份回购符合《回购办法》及其他相关法律规定。
本次回购股份是为了追究公司董事、监事、高级管理人员在此前中捷股份违规过程中的责任，终止股权激励的实施，因此，本次回购符合上市公司及其全体股东的利益。
九、提醒广大投资者注意的事项
1、本次回购股份预案尚须中捷股份股东大会特别决议审议通过，并报中国证监会备案无异议后方可实施。
2、本次回购股份的具体效应并未得到市场统计结果的验证，因此提请广大投资者注意股价短期波动的风险。
3、本独立财务顾问报告仅供投资者参考，不作为投资者买卖股票的依据。
十、备查文件
1、中捷缝纫机股份有限公司第三届董事会第二十次临时会议决议公告
2、中捷缝纫机股份有限公司第三届监事会第十七次会议决议公告
3、中捷缝纫机股份有限公司关于回购并注销已行权的股权激励股票的报告书（预案）
4、中捷缝纫机股份有限公司2009年半年度报告
5、中捷缝纫机股份有限公司股票期权激励计划
6、中捷缝纫机股份有限公司股权激励计划行权情况暨股本变化公告
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法定代表人（授权代表）：
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日期：2009年8月18日