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    宁波天邦股份有限公司2009年半年度报告摘要
    宁波天邦股份有限公司
    第三届董事会第二十七次会议决议公告
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    上海证券报网络版郑重声明
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    宁波天邦股份有限公司2009年半年度报告摘要
    2009年08月19日      来源:上海证券报      作者:
      证券代码:002124                 证券简称:天邦股份                    公告编号:2009-035

      宁波天邦股份有限公司

      2009年半年度报告摘要

    §1 重要提示

    1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

    本半年度报告摘要摘自半年度报告全文,报告全文同时刊载于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。投资者欲了解详细内容,应当仔细阅读半年度报告全文。

    1.2 公司半年度财务报告未经会计师事务所审计。

    1.3 公司负责人吴天星、主管会计工作负责人张邦辉及会计机构负责人(会计主管人员)包银彬声明:保证半年度报告中财务报告的真实、完整。

    §2 上市公司基本情况

    2.1 基本情况简介

    股票简称天邦股份
    股票代码002124
    上市证券交易所深圳证券交易所
     董事会秘书证券事务代表
    姓名胡韵郭梦
    联系地址上海市松江区松卫北路665号企福天地9楼上海市松江区松卫北路665号企福天地9楼
    电话021-37745083021-37745053
    传真021-37745250021-37745250
    电子信箱huy@tianbang.comguom@tianbang.com

    2.2 主要财务数据和指标

    2.2.1 主要会计数据和财务指标

    单位:(人民币)元

     本报告期末上年度期末本报告期末比上年度期末增减(%)
    总资产808,520,666.78811,191,053.55-0.33%
    归属于上市公司股东的所有者权益324,477,379.94370,502,278.14-12.42%
    股本137,000,000.00137,000,000.000.00%
    归属于上市公司股东的每股净资产(元/股)2.3682.704-12.43%
     报告期(1-6月)上年同期本报告期比上年同期增减(%)
    营业总收入383,483,738.03432,496,800.37-11.33%
    营业利润-4,874,889.082,995,910.94-262.72%
    利润总额-4,008,761.39113,949,020.18-103.52%
    归属于上市公司股东的净利润-8,899,648.2480,030,974.62-111.12%
    归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-11,681,921.96-3,128,472.39-273.41%
    基本每股收益(元/股)-0.0650.584-111.13%
    稀释每股收益(元/股)-0.0650.584-111.13%
    净资产收益率(%)-2.74%22.08%-24.82%
    经营活动产生的现金流量净额46,232,421.94-6,252,202.98839.46%
    每股经营活动产生的现金流量净额(元/股)0.337-0.046832.61%

    2.2.2 非经常性损益项目

    √ 适用 □ 不适用

    单位:(人民币)元

    非经常性损益项目金额附注(如适用)
    非流动资产处置损益-609,290.49 
    计入当期损益的政府补助,但与公司正常经营业务密切相关,符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外1,495,865.92 
    单独进行减值测试的应收款项减值准备转回1,776,000.00 
    除上述各项之外的其他营业外收入和支出-20,447.74 
    所得税影响额32,497.10 
    少数股东权益影响额107,648.93 
    合计2,782,273.72-

    2.2.3 境内外会计准则差异

    □ 适用 √ 不适用

    §3 股本变动及股东情况

    3.1 股份变动情况表

    √ 适用 □ 不适用

    单位:股

     本次变动前本次变动增减(+,-)本次变动后
    数量比例发行新股送股公积金转股其他小计数量比例
    一、有限售条件股份78,663,80057.42%   -1,558,141-1,558,14177,105,65956.28%
    1、国家持股 0.00%      0.00%
    2、国有法人持股 0.00%      0.00%
    3、其他内资持股71,500,00052.19%     71,500,00052.19%
    其中:境内非国有法人持股 0.00%      0.00%
    境内自然人持股71,500,00052.19%     71,500,00052.19%
    4、外资持股 0.00%      0.00%
    其中:境外法人持股 0.00%      0.00%
    境外自然人持股 0.00%      0.00%
    5、高管股份7,163,8005.23%   -1,558,141-1,558,1415,605,6594.09%
    二、无限售条件股份58,336,20042.58%   1,558,1411,558,14159,894,34143.72%
    1、人民币普通股58,336,20042.58%   1,558,1411,558,14159,894,34143.72%
    2、境内上市的外资股         
    3、境外上市的外资股        0.00%
    4、其他        0.00%
    三、股份总数137,000,000100.00%     137,000,000100.00%

    3.2 前10名股东、前10名无限售条件股东持股情况表

    单位:股

    股东总数10,086
    前10名股东持股情况
    股东名称股东性质持股比例持股总数持有有限售条件股份数量质押或冻结的股份数量
    张邦辉境内自然人24.09%33,000,00033,000,0008,250,000
    吴天星境内自然人22.63%31,000,00031,000,0007,750,000
    张志祥境内自然人5.47%7,500,0007,500,0000
    陈能兴境内自然人3.41%4,666,4964,167,2590
    戚亮境内自然人2.72%3,730,000 1,550,000
    周立明境内自然人1.08%1,476,400 0
    柳方永境内自然人1.05%1,443,089 0
    张艳霞境内自然人0.89%1,213,650 0
    时华满境内自然人0.84%1,144,400 0
    柳宁境内自然人0.61%839,578 0
    前10名无限售条件股东持股情况
    股东名称持有无限售条件股份数量股份种类
    戚亮3,730,000人民币普通股
    周立明1,476,400人民币普通股
    柳方永1,443,089人民币普通股
    张艳霞1,213,650人民币普通股
    时华满1,144,400人民币普通股
    柳宁839,578人民币普通股
    姜建成781,600人民币普通股
    蒋贤银617,942人民币普通股
    张炳良600,000人民币普通股
    刘建武600,000人民币普通股
    北京市金石庄源投资管理公司600,000人民币普通股
    上述股东关联关系或一致行动的说明公司股东张邦辉与张志祥系叔侄关系。除此之外,公司其他发起人股东之间不存在关联关系,也不属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人;未知其他股东之间是否存在关联关系,也未知是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。

    3.3 控股股东及实际控制人变更情况

    □ 适用 √ 不适用

    §4 董事、监事和高级管理人员情况

    4.1 董事、监事和高级管理人员持股变动

    √ 适用 □ 不适用

    姓名职务年初持股数本期增持股份数量本期减持股份数量期末持股数其中:持有限制性股票数量期末持有股票期权数量变动原因
    吴天星董事长31,000,0000031,000,00031,000,0000 
    张邦辉副董事长、总经理33,000,0000033,000,00033,000,0000 
    陈亚民董事、副总经理000000 
    包银彬董事、副总经理、财务总监000000 
    马丰利董事892,0000103,000789,000669,0000二级市场竞价交易
    刘利明董事000000 
    史习民独立董事000000 
    徐君卓独立董事000000 
    盛宇华独立董事000000 
    陈能兴监事会主席5,556,3460889,8504,666,4964,167,2590二级市场竞价交易
    王韦监事000000 
    朱凌盈监事000000 
    胡韵董事会秘书、副总经理000000 
    卢邦杰前任董事会秘书1,538,8000769,400769,400769,4000二级市场竞价交易
    李本杰前任董事、副总经理、人力资源总监000000 
    姚亮前任副总经理000000 

    §5 董事会报告

    5.1 主营业务分行业、产品情况表

    单位:(人民币)万元

    主营业务分行业情况
    分行业或分产品营业收入营业成本毛利率(%)营业收入比上年同期增减(%)营业成本比上年同期增减(%)毛利率比上年同期增减(%)
    一、饲料20,248.2117,344.0114.34%-14.09%-15.74%1.68%
    二、水产品加工3,373.323,553.68-5.35%97.31%162.83%-26.26%
    三、油脂11,267.268,982.5820.28%-34.73%-40.23%7.33%
    四、生物制品1,701.27616.5163.76%   
    五、贸易及其他1,744.261,577.279.57%220.12%358.29%-27.27%
    合计38,334.3232,074.0416.33%-11.03%-14.03%2.92%
    主营业务分产品情况
    一、饲料20,248.2117,344.0114.34%-14.09%-15.74%1.68%
    (一)、水产饲料13,724.8311,507.0616.16%-12.70%-16.05%3.35%
    其中:1、特种水产料9,075.447,483.8317.54%-18.91%-22.07%3.34%
    2、普通水产料4,649.394,023.2313.47%2.65%-1.98%4.10%
    (二)、畜禽料6,523.385,836.9510.52%-16.88%-15.12%-1.86%
    二、水产品加工3,373.323,553.68-5.35%97.31%162.83%-26.26%
    三、油脂11,267.268,982.5820.28%-34.73%-40.23%7.33%
    四、生物制品1,701.27616.5163.76%   
    五、贸易及其他1,744.261,577.279.57%220.12%358.29%-27.27%
    合 计38,334.3232,074.0416.33%-11.03%-14.03%2.92%

    其中:报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品和提供劳务的关联交易总金额为0.00万元

    5.2 主营业务分地区情况

    单位:(人民币)万元

    地区营业收入营业收入比上年增减(%)
    华东地区14,621.63-18.54%
    华南地区4,395.13-7.21%
    华北地区5,392.8634.79%
    华中地区3,379.03-22.40%
    西北地区3,532.73-20.63%
    西南地区4,642.17-23.78%
    东北地区497.03253.68%
    贸易及其他1,718.7136.91%
    越 南155.0342.64%
    合 计38,334.32-11.03%

    5.3 主营业务及其结构发生重大变化的原因说明

    √ 适用 □ 不适用

    报告期内,公司主营业务及其结构未发生重大变化,公司主营业务市场、主营业务成本构成未发生显著变化。

    报告期内,公司依托饲料主业适度延伸产业链,围绕既定的战略发展目标积极探索对外投资与合作新模式,实施产品、技术、市场全面对接和专业资源整合创新,进一步推动公司由单纯的饲料生产向高附加值饲料原料、绿色反刍动物饲料、绿色健康生猪养殖、生物制品等领域大力拓展。

    报告期内,公司通过全资控股的成都天邦生物制品有限公司(以下简称:“成都天邦”)实现销售收入1,701.27万元,实现净利润195.50万元。其经营成果没有达到预期,公司将通过加快新产品的研发和加强市场化产品的销售网络以及渠道的建设,逐步完善成都天邦的产品结构并增强产品的市场影响力,尽快使成都天邦达到预期的收益水平。

    5.4 主营业务盈利能力(毛利率)与上年相比发生重大变化的原因说明

    √ 适用 □ 不适用

    报告期内,公司主营业务综合毛利率为16.33%,较上年同期13.41%上升了2.92个百分点。其中:

    饲料业务毛利率上升了1.68%,主要系公司饲料主要原料价格较去年同期普遍回落,1-5月主要饲料原料价格同比平均下降15.4%。常用的大宗原料价格均下降。其中,玉米下降7.9%,豆粕下降15.0%,鱼粉下降1.7%,磷酸氢钙下降36.3%,赖氨酸下降21.9%,蛋氨酸下降3.0%。虽然饲料销售价格也在同比下降,但是饲料价格的降幅小于原料价格降幅所致。另外,公司年初果断的对饲料产品结构进行了调整,对于单位边际贡献较小的产品予以取消或者以其他产品进行替代。

    饲料油脂产品毛利率上升了7.33%,系上年同期饲料油脂原料价格大幅上涨,公司的产品价格上涨幅度小于原料价格上涨幅度所致。本年度饲料油脂价格相对稳定。

    水产品业务产品毛利率下降了26.26%,系国际、国内水产品需求疲软,本期水产品市场价格下滑,产品的库存成本偏高,导致产品毛利率急剧下降。

    公司生物制品的毛利率为63.76%,公司目前正积极进行新产品的开发和市场的扩展,努力提高该业务所占的销售比重,提高整个公司的盈利能力。

    5.5 利润构成与上年度相比发生重大变化的原因分析

    √ 适用 □ 不适用

    1、经营成果变动情况

    单位:人民币万元

    项目2009年1-6月2008年1-6月同比增减金额同比增减幅度
    营业收入38,348.3743,249.68-4,901.31-11.33%
    毛利6,136.255,936.79199.463.36%
    营业费用2,267.551,781.26486.2827.30%
    管理费用3,630.113,085.30544.8217.66%
    财务费用778.15806.83-28.68-3.55%
    营业外收支净额86.6111,095.31-11,008.70-99.22%

    2、变动原因分析

    (1)营业收入:本期营业收入较上年同期下降11.33%,主要系本公司主要产品饲料、油脂销量与上年同期相比分别下降7.97%、14.52%,平均单价与上年同期相比分别下降6.65%、23.65%所致。

    (2)营业费用:营业费用较上年同期上升27.30%,主要系新增子公司成都天邦生物制品有限公司列入合并范围所致。

    (3)管理费用:管理费用较上年同期上升17.66%,主要系新增子公司成都天邦生物制品有限公司列入合并范围以及越南天邦特驱饲料有限公司管理费用增加所致。

    (4)营业外收支净额:营业外收支净额较上年同期下降99.22%,主要系上年同期公司余姚本部搬迁收到的政府托盘收购土地、及厂区房屋建筑物出让金所致。

    5.6 募集资金使用情况

    5.6.1 募集资金运用

    √ 适用 □ 不适用

    单位:(人民币)万元

    募集资金总额18,962.50报告期内投入募集资金总额419.10
    变更用途的募集资金总额7,807.00已累计投入募集资金总额14,210.13
    变更用途的募集资金总额比例45.52%
    承诺投资项目是否已变更项目(含部分变更)募集资金承诺投资总额调整后投资总额截至期末承诺投入金额(1)报告期内投入金额截至期末累计投入金额(2)截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)=(2)-(1)截至期末投入进度(%)(4)=(2)/(1)项目达到预定可使用状态日期报告期内实现的效益是否达到预计效益项目可行性是否发生重大变化
    江苏盐城项目3,498.003,498.002,925.500.003,498.00572.50119.57%2007年07月01日114.95
    安徽和县项目4,084.004,084.003,694.83419.102,905.13-789.7078.63%2009年03月01日116.83
    浙江余姚项目7,807.007,807.006,531.170.007,807.001,275.83119.53%2008年07月01日195.50
    合计-15,389.0015,389.0013,151.50419.1014,210.131,058.63--427.28--
    未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目)(3)浙江余姚项目

    根据公司《招股说明书》的承诺,浙江余姚项目建设期为两年,截止本期末应投资65,311,700.00元。因地方政府城区规划调整等原因,该项目实施地块已由余姚市土地交易储备中心进行政策性收购。公司从实际出发,为提高募集资金使用效率和效果,将该募投项目变更为“收购成都精华80%股权项目”。该项股权收购共需资金92,500,000.00元,其中使用募集资金78,070,000.00元。《关于变更部分募集资金项目暨收购成都精华生物制品有限公司股权的议案》已经公司2008年7月1日第三届第十三次董事会审议通过,并经2008年7月17日召开的公司2008年第二次临时股东大会审议通过。公司收购成都天邦的有关股权转让手续在2008年8月份完成,自8月1日纳入合并范围。报告期内成都天邦实现营业收入1701.27万元,营业利润243.75万元,净利润195.5万元,未能达到预计效益。公司将通过加快新产品的研发和加强市场化产品的销售网络以及渠道的建设,逐步完善成都天邦的产品结构并增强产品的市场影响力,尽快使成都天邦达到预期的收益水平。

    项目可行性发生重大变化的情况说明综上所述,公司经过审慎评估与论证,本着对广大投资者负责的态度,为谋求更好的募集资金使用效果,决定将浙江余姚募集资金项目变更为“收购成都精华生物制品有限公司80%股权项目”。成都天邦主要从事兽用菌苗、疫苗、抗菌素及抗血清、类毒素、混合制剂、血液制品、诊断试剂及其它生物制品(凭许可证生产、经营)的生产销售业务,符合国家产业政策和公司战略发展方向,有助于完善公司的产业链结构,进一步提升公司盈利水平。

    《关于变更部分募集资金项目暨收购成都精华生物制品有限公司股权的议案》已经公司2008年7月1日第三届董事会第十三次会议审议通过,并经2008年7月17日召开的公司2008年第二次临时股东大会审议通过。《关于变更部分募集资金项目暨收购成都精华生物制品有限公司股权的公告》已刊登于2008年7月2日《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上(公告编号2008-026)。

    募集资金投资项目实施地点变更情况安徽和县项目原承诺建设地址位于安徽省和县巢宁路628号,需要使用土地约50亩,土地使用证号为和县国用(2005)第5156号,土地面积28,849.00平方米。因地方政府城镇发展规划需要,上述建设用地无法满足项目设计方案的要求。2007年11月,公司以协议受让方式取得位于安徽省和县乌江工业园通江大道的一宗地块,宗地面积200亩,土地出让金总额4,000,000.00元,公司已运用募集资金预付土地出让金2,800,000.00万元。为尽快推进该募集资金投资项目的建设进程,经公司审慎研究,决定将安徽和县项目变更至安徽省和县乌江工业园通江大道实施。该议案已经公司第三届董事会第十次会议审议通过。《关于调整募集资金投资项目实施地点的公告》已刊登于2008年3月29日《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上(公告编号:2008-005)。
    募集资金投资项目实施方式调整情况安徽和县项目原承诺建设地址位于安徽省和县巢宁路628号,需要使用土地约50亩,土地使用证号为和县国用(2005)第5156号,土地面积28,849.00平方米。因地方政府城镇发展规划需要,上述建设用地无法满足项目设计方案的要求。2007年11月,公司以协议受让方式取得位于安徽省和县乌江工业园通江大道的一宗地块,宗地面积200亩,土地出让金总额4,000,000.00元,公司已运用募集资金预付土地出让金2,800,000.00元。为尽快推进该募集资金投资项目的建设进程,经公司审慎研究,决定将安徽和县项目变更至安徽省和县乌江工业园通江大道实施。该议案已经公司第三届董事会第十次会议审议通过。《关于调整募集资金投资项目实施地点的公告》已刊登于2008年3月29日《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上(公告编号:2008-005)。

    2009年6月30日,经公司同意,安徽省和县乌江镇人民政府将该地块中的38亩(计25,405.40平方米)出让给安徽天邦生物技术有限公司。同日,安徽天邦生物技术有限公司向安徽天邦饲料科技有限公司支付了该地块的预付土地出让金款、资金利息以及土地平整费用1,480,700元。上述资金已于当日存入募集资金账户。该项目的部分土地使用证(计39,929.40平方米)以及安徽天邦生物技术有限公司的土地使用证(计25,405.40平方米)已于2009年8月14日办妥。

    募集资金投资项目先期投入及置换情况报告期内未发生
    用闲置募集资金暂时补充流动资金情况报告期内未发生
    项目实施出现募集资金结余的金额及原因
    尚未使用的募集资金用途及去向尚未使用的募集资金存放于募集资金专户中
    募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况

    5.6.2 变更项目情况

    □ 适用 √ 不适用

    5.7 董事会下半年的经营计划修改计划

    □ 适用 √ 不适用

    5.8 对2009年1-9月经营业绩的预计

    单位:(人民币)元

    2009年1-9月预计的经营业绩归属于母公司所有者的净利润比上年同期下降50%以上
    预计2009 年1-9 月归属于母公司所有者的净利润与上年同期比下降90%以上
    2008年1-9月经营业绩归属于母公司所有者的净利润:95,803,466.94
    业绩变动的原因说明归属于母公司所有者的净利润大幅下降主要系上年公司余姚本部土地、厂房政策性搬迁收益所致。

    5.9 公司董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

    □ 适用 √ 不适用

    5.10 公司董事会对会计师事务所上年度“非标准审计报告”涉及事项的变化及处理情况的说明

    □ 适用 √ 不适用

    §6 重要事项

    6.1 收购、出售资产及资产重组

    6.1.1 收购资产

    √ 适用 □ 不适用

    单位:(人民币)万元

    交易对方或最终控制方被收购或置入资产购买日交易价格自购买日起至报告期末为公司贡献的净利润(适用于非同一控制下的企业合并)本年初至报告期末为公司贡献的净利润(适用于同一控制下的企业合并)是否为关联交易定价原则所涉及的资产产权是否已全部过户所涉及的债权债务是否已全部转移与交易对方的关联关系(适用关联交易情形)
    谢飞等三自然人成都天邦20%股权2009年01月03日2,800.00-195.50股权转让价款以成都天邦截至2008年12月31日止的资产评估报告为基础,双方最终确定的转让价格为人民币贰仟捌佰万元(¥28,000,000)-

    6.1.2 出售资产

    □ 适用 √ 不适用

    6.1.3 自资产重组报告书或收购出售资产公告刊登后,该事项的进展情况及对报告期经营成果与财务状况的影响

    □ 适用 √ 不适用

    6.2 担保事项

    √ 适用 □ 不适用

    单位:(人民币)万元

    公司对外担保情况(不包括对子公司的担保)
    担保对象名称发生日期(协议签署日)担保金额担保类型担保期是否履行完毕是否为关联方担保(是或否)
    报告期内担保发生额合计0.00
    报告期末担保余额合计(A)0.00
    公司对子公司的担保情况
    报告期内对子公司担保发生额合计5,000.00
    报告期末对子公司担保余额合计(B)5,000.00
    公司担保总额(包括对子公司的担保)
    担保总额(A+B)5,000.00
    担保总额占公司净资产的比例15.41%
    其中:
    为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额(C)0.00
    直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保金额(D)0.00
    担保总额超过净资产 50%部分的金额(E)0.00
    上述三项担保金额合计(C+D+E)0.00
    未到期担保可能承担连带清偿责任说明公司已充分提示了对外担保存在的风险,没有迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。

    6.3 非经营性关联债权债务往来

    □ 适用 √ 不适用

    6.4 重大诉讼仲裁事项

    √ 适用 □ 不适用

    公司因南京天邦生物科技有限公司股权纠纷诉讼事项不服南京市中级人民法院一审、江苏省高级人民法院二审判决,依法向最高人民法院申请再审。2009年2月24日,公司收到最高人民法院(2009)民申字第00133号《受理案件通知书》。详见2009年2月25日《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的公司《关于诉讼事项进展情况的公告》(公告编号:2009-010)。报告期内,公司根据最高人民法院的要求积极做好应诉准备工作。截止报告期末,该诉讼事项仍在审理过程中。

    报告期内,除上述诉讼事项外,公司及控股子公司无其他应披露而尚未披露的重大诉讼、仲裁事项。该诉讼事项,对公司目前的生产经营业务未产生任何不利影响。

    6.5 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

    √ 适用 □ 不适用

    报告期内,公司与美国联合生物医学有限公司(以下简称“UBI”)就股权投资及产品合作经营进行了交流与洽谈,签署了备忘录。2009年7月19日,公司第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于董事会授权总经理开展与UBI合作的尽职调查事项的议案》。目前,该股权投资及产品合作经营事项仍处于项目筹划阶段,公司将对UBI的尽职调查结果审慎评估后提交董事会审议。是否签署有关股权投资和产品合作经营的合作协议仍存在不确定性。

    报告期内,公司不存在其他应披露而未披露的重大事项。

    6.5.1 证券投资情况

    □ 适用 √ 不适用

    6.5.2 持有其他上市公司股权情况

    □ 适用 √ 不适用

    6.5.3 2009半年度资金被占用情况及清欠进展情况

    □ 适用 √ 不适用

    独立董事对公司关联方资金占用和对外担保情况的专项说明和独立意见

    宁波天邦股份有限公司独立董事关于

    对外担保、关联方占用资金情况的专项说明及独立意见

    根据《公司法》、中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号)、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)、《深圳证券交易所股票上市规则》的要求,作为宁波天邦股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,我们对公司2009年上半年控股股东及其他关联方占用公司资金情况和对外担保情况进行了认真的检查和问询,对公司进行了审慎核查后,发表如下专项说明和独立意见:

    公司能够认真贯彻执行《通知》的有关规定,严格控制控股股东及其他关联方资金占用、对外担保风险。截止2009年6月30日,公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况,亦没有为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位和个人提供担保。

    公司第三届董事会第二十一次会议于2009年1月12日召开,会议审议通过了《关于向子公司盐城天邦银行贷款提供担保的议案》;公司第三届董事会第二十三次会议于2009年3月10日召开,会议审议通过了《关于向子公司上海邦尼提供保证担保的议案》。

    截至报告期末,公司累计对外担保余额为人民币5000万元,占公司2009年半年度未经审计净资产的比例为15.41%。公司无逾期担保的情形。

    公司对外担保情况如下表:

    单位:人民币万元

    序号担保对象担保

    类型

    担保期限担保合同签署时间审议批准担保额度实际担保金额担保债务逾期情况
    1盐城天邦饲料科技有限公司连带责任担保债务履行期限届满之日起二年2009.2.1820002000
    2上海邦尼国际贸易有限公司连带责任担保债务履行期限届满之日起二年2009.3.1930003000

    经2009年2月11日召开的公司2009年第一次临时股东大会审议通过,公司根据深圳证券交易所《关于发布<深圳证券交易所股票上市规则>(2008年修订)的通知》及《深圳证券交易所股票上市规则》关于“提供担保”事项的规定,修改了《对外担保制度》及《公司章程》。公司在审议对控股子公司提供担保时均严格按照法律、法规、公司章程和公司相关制度的规定,履行了必要的程序。

    公司已充分提示了对外担保存在的风险,没有迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。

    独立董事: 史习民 、徐君卓、盛宇华

    2009年8月17日

    6.5.4 公司及股东、董事、监事、高级管理人员履行承诺情况

    √ 适用 □ 不适用

    承诺事项承诺内容履行情况
    发行时所作承诺运用募集资金投建《盐城生产基地绿色环保型特种膨化饲料、淡水鱼及虾蟹饲料项目》和《安徽生产基地绿色环保型特种水产饲料技改项目》的承诺严格履行
    运用募集资金投建《浙江生产基地绿色环保型特种膨化饲料生产线技改项目》公司2008年第二次临时股东大会以特别决议方式审议通过,决定将《浙江生产基地绿色环保型特种膨化饲料生产线技改项目》变更为“收购成都精华80%股权项目”。详见公司相关公告。
    实际控制人吴天星、张邦辉关于避免同业竞争的承诺严格履行
    实际控制人吴天星、张邦辉关于持股锁定36个月的承诺严格履行
    股东张志祥关于持股锁定36个月的承诺严格履行

    6.5.5 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案

    □ 适用 √ 不适用

    §7 财务报告

    7.1 审计意见

    财务报告√未经审计 □审计

    7.2 财务报表

    7.2.1 资产负债表

    编制单位:宁波天邦股份有限公司             2009年06月30日                     单位:(人民币)元

    项目期末余额年初余额
    合并母公司合并母公司
    流动资产:    
    货币资金94,720,735.9963,945,550.81130,748,727.3559,611,481.25
    结算备付金    
    拆出资金    
    交易性金融资产    
    应收票据2,230,000.001,860,000.003,737,183.003,737,183.00
    应收账款77,715,982.7110,661,331.52101,300,753.7814,105,506.27
    预付款项44,869,660.2718,735,786.8916,547,687.552,496,243.17
    应收保费    
    应收分保账款    
    应收分保合同准备金    
    应收利息    
    应收股利    
    其他应收款5,985,504.21142,925,977.154,486,948.12208,150,041.06
    买入返售金融资产    
    存货127,651,618.8018,884,880.80109,015,453.458,525,725.85
    一年内到期的非流动资产    
    其他流动资产    
    流动资产合计353,173,501.98257,013,527.17365,836,753.25296,626,180.60
    非流动资产:    
    发放贷款及垫款    
    可供出售金融资产    
    持有至到期投资    
    长期应收款    
    长期股权投资1,535,619.01428,217,950.296,816,549.09357,398,050.37
    投资性房地产    
    固定资产292,852,698.5915,676,973.69233,752,207.0517,535,545.47
    在建工程11,009,313.57365,196.6053,119,669.1998,704.60
    工程物资    
    固定资产清理63,890.0063,890.0063,890.0063,890.00
    生产性生物资产    
    油气资产    
    无形资产89,215,388.9035,826,392.3389,089,399.9236,326,338.13
    开发支出    
    商誉58,829,380.37 60,982,996.92 
    长期待摊费用1,080,168.28276,714.16747,327.26404,428.48
    递延所得税资产760,706.08 782,260.87 
    其他非流动资产    
    非流动资产合计455,347,164.80480,427,117.07445,354,300.30411,826,957.05
    资产总计808,520,666.78737,440,644.24811,191,053.55708,453,137.65
    流动负债:    
    短期借款228,923,346.34205,100,000.00303,900,000.00303,900,000.00
    向中央银行借款    
    吸收存款及同业存放    
    拆入资金    
    交易性金融负债    
    应付票据10,000,000.0010,000,000.005,800,000.005,800,000.00
    应付账款62,529,695.0313,789,320.7933,816,651.086,977,533.19
    预收款项25,203,694.435,431,737.4210,795,366.941,658,511.47
    卖出回购金融资产款    
    应付手续费及佣金    
    应付职工薪酬3,466,032.21662,269.573,804,794.70620,781.77
    应交税费411,865.662,221,746.32-3,471,250.94252,693.92
    应付利息382,120.03382,120.03557,801.80557,801.80
    应付股利    
    其他应付款17,568,965.5574,673,413.1514,108,536.4917,793,773.82
    应付分保账款    
    保险合同准备金    
    代理买卖证券款    
    代理承销证券款    
    一年内到期的非流动负债    
    其他流动负债    
    流动负债合计348,485,719.25312,260,607.28369,311,900.07337,561,095.97
    非流动负债:    
    长期借款75,000,000.0075,000,000.00  
    应付债券    
    长期应付款    
    专项应付款    
    预计负债    
    递延所得税负债14,935,143.4411,704,718.6317,088,759.9911,704,718.63
    其他非流动负债    
    非流动负债合计89,935,143.4486,704,718.6317,088,759.9911,704,718.63
    负债合计438,420,862.69398,965,325.91386,400,660.06349,265,814.60
    所有者权益(或股东权益):    
    实收资本(或股本)137,000,000.00137,000,000.00137,000,000.00137,000,000.00
    资本公积72,522,706.1189,111,300.0089,111,300.0089,111,300.00
    减:库存股    
    专项储备    
    盈余公积25,560,376.7126,627,410.7425,560,376.7126,627,410.74
    一般风险准备    
    未分配利润91,067,310.0285,736,607.59120,516,958.26106,448,612.31
    外币报表折算差额-1,673,012.90 -1,686,356.83 
    归属于母公司所有者权益合计324,477,379.94338,475,318.33370,502,278.14359,187,323.05
    少数股东权益45,622,424.15 54,288,115.35 
    所有者权益合计370,099,804.09338,475,318.33424,790,393.49359,187,323.05
    负债和所有者权益总计808,520,666.78737,440,644.24811,191,053.55708,453,137.65

    7.2.2 利润表

    编制单位:宁波天邦股份有限公司                     2009年1-6月                     单位:(人民币)元

    项目本期金额上期金额
    合并母公司合并母公司
    一、营业总收入383,483,738.0367,211,518.47432,496,800.3785,651,825.51
    其中:营业收入383,483,738.0367,211,518.47432,496,800.3785,651,825.51
    利息收入    
    已赚保费    
    手续费及佣金收入    
    二、营业总成本388,108,697.0368,612,081.26429,431,041.6599,125,106.79
    其中:营业成本322,121,237.2654,198,184.84373,128,936.3178,240,524.32
    利息支出    
    手续费及佣金支出    
    退保金    
    赔付支出净额    
    提取保险合同准备金净额    
    保单红利支出    
    分保费用    
    营业税金及附加149,445.7334,181.60921.85 
    销售费用22,675,451.132,842,038.3217,812,618.321,675,216.34
    管理费用36,301,114.257,658,191.8230,852,953.2710,705,470.14
    财务费用7,781,532.257,196,843.538,068,300.397,131,306.14
    资产减值损失-920,083.59-3,317,358.85-432,688.491,372,589.85
    加:公允价值变动收益(损失以“-”号填列)    
    投资收益(损失以“-”号填列)-249,930.08-249,930.08-69,847.78-69,847.78
    其中:对联营企业和合营企业的投资收益-249,930.08-249,930.08-69,847.78-69,847.78
    汇兑收益(损失以“-”号填列)    
    三、营业利润(亏损以“-”号填列)-4,874,889.08-1,650,492.872,995,910.94-13,543,129.06
    加:营业外收入1,543,362.151,491,488.15111,491,545.49111,202,447.87
    减:营业外支出677,234.463,000.00538,436.2595,690.56
    其中:非流动资产处置损失    
    四、利润总额(亏损总额以“-”号填列)-4,008,761.39-162,004.72113,949,020.1897,563,628.25
    减:所得税费用2,152,357.13 28,459,352.0324,721,701.06
    五、净利润(净亏损以“-”号填列)-6,161,118.52-162,004.7285,489,668.1572,841,927.19
    归属于母公司所有者的净利润-8,899,648.24-162,004.7280,030,974.6272,841,927.19
    少数股东损益2,738,529.72 5,458,693.53 
    六、每股收益:    
    (一)基本每股收益-0.065 0.584 
    (二)稀释每股收益-0.065 0.584 

    7.2.3 现金流量表

    编制单位:宁波天邦股份有限公司                     2009年1-6月                     单位:(人民币)元

    项目本期金额上期金额
    合并母公司合并母公司
    一、经营活动产生的现金流量:    
    销售商品、提供劳务收到的现金424,313,703.5461,585,999.13461,717,260.4483,304,860.83
    客户存款和同业存放款项净增加额    
    向中央银行借款净增加额    
    向其他金融机构拆入资金净增加额    
    收到原保险合同保费取得的现金    
    收到再保险业务现金净额    
    保户储金及投资款净增加额    
    处置交易性金融资产净增加额    
    收取利息、手续费及佣金的现金    
    拆入资金净增加额    
    回购业务资金净增加额    
    收到的税费返还182,660.1813,190.08  
    收到其他与经营活动有关的现金2,575,440.69136,943,956.901,471,608.403,893,037.81
    经营活动现金流入小计427,071,804.41198,543,146.11463,188,868.8487,197,898.64
    购买商品、接受劳务支付的现金315,149,545.5556,507,720.46424,533,325.01100,542,297.65
    客户贷款及垫款净增加额    
    存放中央银行和同业款项净增加额    
    支付原保险合同赔付款项的现金    
    支付利息、手续费及佣金的现金    
    支付保单红利的现金    
    支付给职工以及为职工支付的现金23,805,866.923,763,535.3117,160,326.693,606,134.87
    支付的各项税费6,999,009.33356,989.045,521,157.501,346,602.25
    支付其他与经营活动有关的现金34,884,960.678,565,157.3322,226,262.628,207,960.87
    经营活动现金流出小计380,839,382.4769,193,402.14469,441,071.82113,702,995.64
    经营活动产生的现金流量净额46,232,421.94129,349,743.97-6,252,202.98-26,505,097.00
    二、投资活动产生的现金流量:    
    收回投资收到的现金5,031,000.005,031,000.00  
    取得投资收益收到的现金    
    处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额239,789.70 113,204,481.00112,629,193.00
    处置子公司及其他营业单位收到的现金净额    
    收到其他与投资活动有关的现金732,711.7099,083.55809,077.76353,782.43
    投资活动现金流入小计6,003,501.405,130,083.55114,013,558.76112,982,975.43
    购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金34,434,345.154,779,199.0139,779,072.5720,806,338.20
    投资支付的现金 48,100,830.00  
    质押贷款净增加额    
    取得子公司及其他营业单位支付的现金净额28,000,000.0028,000,000.002,000,000.0011,661,926.00
    支付其他与投资活动有关的现金  500,000.00 
    投资活动现金流出小计62,434,345.1580,880,029.0142,279,072.5732,468,264.20
    投资活动产生的现金流量净额-56,430,843.75-75,749,945.4671,734,486.1980,514,711.23
    三、筹资活动产生的现金流量:    
    吸收投资收到的现金  1,400,440.00 
    其中:子公司吸收少数股东投资收到的现金    
    取得借款收到的现金280,760,961.36256,900,000.00323,400,000.00323,400,000.00
    发行债券收到的现金    
    收到其他与筹资活动有关的现金    
    筹资活动现金流入小计280,760,961.36256,900,000.00324,800,440.00323,400,000.00
    偿还债务支付的现金280,848,496.15280,700,000.00204,950,000.00201,350,000.00
    分配股利、利润或偿付利息支付的现金25,831,525.3225,465,728.9521,855,494.5421,552,721.00
    其中:子公司支付给少数股东的股利、利润    
    支付其他与筹资活动有关的现金    
    筹资活动现金流出小计306,680,021.47306,165,728.95226,805,494.54222,902,721.00
    筹资活动产生的现金流量净额-25,919,060.11-49,265,728.9597,994,945.46100,497,279.00
    四、汇率变动对现金及现金等价物的影响89,490.56 -746,471.11 
    五、现金及现金等价物净增加额-36,027,991.364,334,069.56162,730,757.56154,506,893.23
    加:期初现金及现金等价物余额130,748,727.3559,611,481.25116,523,123.9589,918,920.15
    六、期末现金及现金等价物余额94,720,735.9963,945,550.81279,253,881.51244,425,813.38

    7.2.4 合并所有者权益变动表 (附后)

    7.2.5 母公司所有者权益变动表 (附后)

    7.3 报表附注

    7.3.1 如果出现会计政策、会计估计变更或会计差错更正的,说明有关内容、原因及影响数

    □ 适用 √ 不适用

    7.3.2 如果财务报表合并范围发生重大变化的,说明原因及影响数

    □ 适用 √ 不适用

    7.3.3 如果被出具非标准审计报告,列示涉及事项的有关附注

    □ 适用 √ 不适用

    宁波天邦股份有限公司董事会

    二○○九年八月十七日

    (下转C52版)