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（深圳市红岭中路１０１２号国信证券大厦）
第一节 重要声明与提示
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。本公司已承诺将在本公司股票上市后三个月内按照《中小企业板块上市公司特别规定》和《中小企业板投资者权益保护指引》的要求修改公司章程，在章程中载明“（１）股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易；（２）不对公司章程中的前款规定作任何修改。”
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的本公司招股说明书全文。
本上市公告书已披露２００９年半年度财务数据及资产负债表、利润表和现金流量表。上市后不再披露本公司２００９年半年度报告。敬请投资者注意。
第二节 股票上市情况
一、公司股票发行上市审批情况
本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《首次公开发行股票并上市管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，并按照《深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引》而编制，旨在向投资者提供有关天润曲轴股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”、或“天润曲轴”）首次公开发行股票上市的基本情况。
中国证券监督管理委员会证监许可［２００９］６９７号文核准，本公司公开发行６，０００万股人民币普通股。本次发行采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，其中网下配售１，２００万股，网上定价发行为４，８００万股，发行价格为１４．００元／股。经深圳证券交易所《关于天润曲轴股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上 ［２００９］６９号文）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“天润曲轴”，股票代码“００２２８３”；其中本次公开发行中网上定价发行的４，８００万股股票将于２００９年８月２１日起上市交易。
本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在巨潮网站（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）查询。本公司招股意向书及招股说明书的披露距今不足一个月，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。
二、公司股票上市概况
１、上市地点：深圳证券交易所
２、上市时间：２００９年８月２１日
３、股票简称：天润曲轴
４、股票代码：００２２８３
５、首次公开发行后总股本：２４，０００万股
６、首次公开发行股票增加的股份：６，０００万股
７、发行前股东所持股份的流通限制及期限：根据《公司法》的有关规定，公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
８、发行前股东所持股份的流通限制、期限及对其股份自愿锁定的承诺：公司控股股东山东曲轴总厂承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。自然人股东刘昕、鞠成立、应平、段葵、叶茂和韩立华承诺：自公司股票上市交易之日起一年内不转让所持股份。同时担任公司董事的刘昕还承诺：除前述锁定期外，在任职期间每年转让的股份不超过所持有发行人股份总数的百分之二十五，离职后半年内，不转让所持有的发行人股份。上述锁定期限届满后，股东转让所持股份将依法进行并履行相关信息披露义务。
９、本次上市股份的其他锁定安排：本次发行中配售对象参与网下配售获配的股票自本次网上发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起锁定三个月。
１０、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次公开发行中网上发行的４，８００万股股份无流通限制及锁定安排。
１１、公司股份可上市交易时间：
| 持股数（万股） | 比例（％） | 可上市交易时间 | ||
| 一、发行前有限售条件的股份 | ||||
| １ | 山东曲轴总厂 | １０，８００．００ | ４５．００ | ２０１２年８月２１日 |
| ２ | 刘昕 | ４，１５４．４０ | １７．３１ | ２０１０年８月２１日 |
| ３ | 鞠成立 | １，１０３．４０ | ４．６０ | ２０１０年８月２１日 |
| ４ | 应平 | ６９６．６０ | ２．９０ | ２０１０年８月２１日 |
| ５ | 段葵 | ５４０．００ | ２．２５ | ２０１０年８月２１日 |
| ６ | 叶茂 | ５４０．００ | ２．２５ | ２０１０年８月２１日 |
| ７ | 韩立华 | １６５．６０ | ０．６９ | ２０１０年８月２１日 |
| 小计 | １８，０００ | ７５．００ | —— | |
| 二、本次公开发行的股份 | ||||
| １０ | 网下询价发行的股份 | １，２００．００ | ５．００ | ２００９年１１月２１日 |
| １１ | 网上定价发行的股份 | ４，８００．００ | ２０．００ | ２００９年８月２１日 |
| 小计 | ６，０００ | ２５．００ | —— | |
| 合计 | ２４，０００ | １００．００ | —— | |
１２、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
１３、上市保荐人：国信证券股份有限公司（以下简称 “国信证券”）
第三节 公司基本情况及股东简要情况
一、公司的基本情况
１、发行人名称：天润曲轴股份有限公司
英文名称：Ｔｉａｎｒｕｎ Ｃｒａｎｋｓｈａｆｔ Ｃｏ．， Ｌｔｄ．
２、注册资本：２４，０００万股（本次公开发行后）
３、法定代表人：邢运波
４、设立日期：２００７年１１月１９日
５、住所：山东省文登市天润路２－１３号
６、邮政编码：２６４４００
７、电话号码：０６３１－８９８２３１３
传真号码：０６３１－８９８２３３３
８、发行人电子信箱：ｈｔｚｈｏｕ＠ｔｉａｎｒｕｎ．ｃｏｍ
９、公司网址：ｗｗｗ．ｔｉａｎｒｕｎ．ｃｏｍ
１０、经营范围：曲轴、机床、机械配件的生产、销售；备案范围内的货物进出口。
１１、所属行业：交通运输设备制造业
二、公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票的情况
| 姓名 | 职务 | 性别 | 年龄 | 任职起止日期 | 持有股数（万） |
| 邢运波 | 董事长 | 男 | ６１ | ２００７年１１月～２０１０年１１月 | 无 |
| 孙海涛 | 董事、总经理 | 男 | ５２ | ２００７年１１月～２０１０年１１月 | 无 |
| 郇心泽 | 董事 | 男 | ５６ | ２００７年１１月～２０１０年１１月 | 无 |
| 于作水 | 董事 | 男 | ５５ | ２００７年１１月～２０１０年１１月 | 无 |
| 徐承飞 | 董事、董事会秘书 | 男 | ３９ | ２００７年１１月～２０１０年１１月 | 无 |
| 刘昕 | 董事 | 男 | ３６ | ２００７年１１月～２０１０年１１月 | ４，１５４．４０ |
| 魏安力 | 独立董事 | 男 | ５６ | ２００７年１１月～２０１０年１１月 | 无 |
| 刘红霞 | 独立董事 | 女 | ４６ | ２００７年１１月～２０１０年１１月 | 无 |
| 姜爱丽 | 独立董事 | 女 | ４５ | ２００７年１１月～２０１０年１１月 | 无 |
| 于树明 | 监事会主席 | 男 | ４５ | ２００７年１１月～２０１０年１１月 | 无 |
| 李春召 | 监事 | 男 | ５４ | ２００７年１１月～２０１０年１１月 | 无 |
| 王军 | 监事 | 男 | ３７ | ２００７年１１月～２０１０年１１月 | 无 |
| 周先忠 | 副总经理 | 男 | ３９ | ２００７年１１月～２０１０年１１月 | 无 |
| 刘洪福 | 副总经理 | 男 | ４４ | ２００７年１１月～２０１０年１１月 | 无 |
| 于秋明 | 副总经理 | 男 | ４７ | ２００７年１１月～２０１０年１１月 | 无 |
| 张洋 | 副总经理 | 男 | ２７ | ２００７年１１月～２０１０年１１月 | 无 |
| 刘立 | 财务总监 | 女 | ４１ | ２００７年１１月～２０１０年１１月 | 无 |
三、公司控股股东及实际控制人情况
１、公司控股股东及实际控制人情况简介
山东曲轴总厂有限公司持有公司１０，８００万股股份，占本次发行前公司股本总额的６０．００％，占本次发行后公司股本总额的４５．００％，是本公司控股股东。
自１９９０年起，邢运波即开始担任文登曲轴厂（１９９３年更名为山东曲轴总厂）厂长；１９９９年，山东曲轴总厂改制为股份合作制企业，邢运波担任山东曲轴总厂厂长、董事长；２００７年，山东曲轴总厂改制为有限责任公司，邢运波继续担任山东曲轴总厂有限公司董事长。目前，邢运波先生出资占曲轴总厂注册资本的５３．７８％，为第一大股东。因此，邢运波先生为本公司的实际控制人，其简介如下：
邢运波先生，男，１９４８年出生，中国国籍，籍贯山东省文登市，无境外永久居留权，身份证号码３７０６３２１９４８１２１６００１４，住所山东省文登市龙山路５２－６号楼二单元３０１室，高级经济师，中共党员，曾任曲轴总厂副厂长、厂长，文登市机械公司副总经理兼曲轴总厂厂长，天润有限董事长兼总经理；曾被评为“山东省劳动模范”、“山东省优秀企业家”、“优秀省人大代表”、“山东省机械工业专业技术拔尖人才”等称号；现任曲轴总厂董事长、本公司董事长。
２、公司控股股东、实际控制人控制的其他企业的情况简介
控股股东山东曲轴总厂还持有天润房地产１００％的股权，基本情况如下：
公司名称：文登市天润房地产开发有限公司
成立日期：２００７年３月２３日
注册资本：１，０００万元
实收资本：１，０００万元
法定代表人：郇心泽
注册地址：文登市横山路５－６号
主要经营地址：文登市横山路５－６号
经营范围：房地产开发经营；物业管理。（凭资质经营）
除持有本公司６０％股份及天润房地产１００％股权外，曲轴总厂没有其他对外投资。
公司实际控制人邢运波先生，除直接持有曲轴总厂５３．７８％股权、通过曲轴总厂间接控制本公司及天润房地产以外没有控制其他企业。
四、公司前十名股东持有公司发行后股份情况
此次发行后，公司股东总数为：９６，０８７户。
公司前１０名股东持有公司发行后股份情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数（万股） | 比例（％） |
| １ | 山东曲轴总厂 | １０，８００．００ | ４５．００ |
| ２ | 刘昕 | ４，１５４．４０ | １０．１０５ |
| ３ | 鞠成立 | １，１０３．４０ | ４．６０ |
| ４ | 应平 | ６９６．６０ | ２．９０ |
| ５ | 段葵 | ５４０．００ | ２．２５ |
| ６ | 叶茂 | ５４０．００ | ２．２５ |
| ７ | 韩丽华 | １６５．６０ | ０．６９ |
| ８ | 长江养老保险股份有限公司 上海企业年金过渡计划—交通银行 | ２７．１８ | ０．１１ |
| ９ | 中国工商银行股份有限公司 企业年金计划—中国建设银行 | １６．３９ | ０．０７ |
| １０ | 中国南方电网公司 企业年金计划—中国工商银行 | １４．８８ | ０．０６ |
| 小计 | １８，０５８．４５ | ６８．０４ |
第四节 股票发行情况
１、发行数量为６，０００万股。其中，网下配售数量为１，２００万股，占本次发行数量的２０％；网上定价发行数量为４，８００万股，占本次发行总量的８０％。
２、发行价格为：１４．００元／股，此价格对应的市盈率为：
（１）３３．３３倍（每股收益按照２００８年经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）；
（２）２５．００倍（每股收益按照２００８年经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算）。
３、发行方式：本次发行采用网下向询价对象询价配售（下称“网下配售”）与网上资金申购定价发行（下称“网上发行”）相结合的发行方式。本次发行中通过网下配售向配售对象配售的股票为１，２００万股，有效申购数量为２８７，０２０万股，有效申购获得配售的比例为０．４１８０８９３３％，认购倍数为２３９倍。本次发行网上定价发行４，８００万股，本次网上定价发行的中签率为０．２９６８６５９７６６％，超额认购倍数为３３７倍。本次网上定价发行不存在余股，网下配售产生２０１股零股，由主承销商国信证券认购。
４、募集资金总额：８４，０００．００万元。
５、发行费用总额：本次发行费用共计３，３８７．５４万元，具体明细如下：
| 费用名称 | 金额（万元） |
| 承销保荐费用 | ２，３００．００ |
| 审计费用 | ２６８．００ |
| 律师费用 | １５０．００ |
| 路演推介及信息披露等费用 | ６６９．５４ |
| 合计 | ３，３８７．５４ |
每股发行费用０．５６元／股。（每股发行费用＝发行费用总额／本次发行股本）
６、募集资金净额：８０，６１２．４７万元。浙江天健东方会计师事务所有限公司已于２００９年８月１７日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具浙天会验［２００９］第１３２号验资报告。
７、发行后每股净资产：５．７７元（按２００８年１２月３１日经审计的净资产与本次发行筹资净额之和除以本次发行后总股本计算）。
第五节 财务会计资料
本上市公告书已披露２００９年上半年财务数据及资产负债表、利润表和现金流量表。上市后不再披露本公司２００９年上半年财务情况。敬请投资者注意。
一、主要会计数据及财务指标
１、近三年及一期合并资产负债表主要数据 （单位：万元）
| 项 目 | ２００９年 ６月３０日 | ２００８年 １２月３１日 | ２００７年 １２月３１日 | ２００６年 １２月３１日 |
| 资产总计 | １４３，２７２．５２ | １３９，７２８．６１ | １２６，２４９．５２ | ７７，７７３．９５ |
| 负债总计 | ７６，３０４．６２ | ７９，８２９．７０ | ７７，９７６．３３ | ３９，５５８．９９ |
| 少数股东权益 | ２，３７１．７８ | １，９６３．０６ | ７５８．３３ | － |
| 股东权益合计 | ６６，９６７．９０ | ５９，８９８．９１ | ４８，２７３．１８ | ３８，２１４．９６ |
２、近三年及一期合并利润表主要数据 （单位：万元）
| 项 目 | ２００９年１～６月 | ２００８年度 | ２００７年度 | ２００６年度 |
| 营业收入 | ３６，７７７．６９ | ８１，９８８．７８ | ７４，９４１．９２ | ４８，７５７．５９ |
| 营业利润 | ６，１６８．９２ | １０，７１０．２５ | ７，９５０．２２ | ３，２３０．９９ |
| 利润总额 | ７，４６６．２０ | １２，４６６．１８ | １０，４１２．７０ | ３，４４２．９５ |
| 净利润 | ６，６５６．９９ | １１，３３３．７３ | ９，３８６．９５ | ３，１６８．１３ |
| 归属于母公司股东的净利润 | ６，２４８．２７ | １０，１２９．００ | ９，２９９．９０ | ３，１６８．１３ |
３、近三年及一期合并现金流量表主要数据 （单位：万元）
| 项 目 | ２００９年１～６月 | ２００８年度 | ２００７年度 | ２００６年度 |
| 经营活动产生 的现金流量净额 | ６，６７２．６４ | ２０，７１４．９３ | ６，４６８．０５ | ６，４０７．２８ |
| 投资活动产生 的现金流量净额 | －６，５７８．８３ | －１６，４８１．４５ | －２７，４５６．５３ | －３，４５０．７５ |
| 筹资活动产生 的现金流量净额 | －２，８７８．１０ | －１，８４４．１６ | ２３，０２５．９２ | －５，７７４．７７ |
| 汇率变动对现金及现金等价物的影响 | － | － | － | － |
| 项 目 | ２００９年 ６月３０日 | ２００８年 １２月３１日 | ２００７年 １２月３１日 | ２００６年 １２月３１日 |
| 资产负债率（母公司） | ５９．５９％ | ６０．３３％ | ６２．４６％ | ５０．８６％ |
| 资产负债率（合并） | ５３．２６％ | ５７．１３％ | ６１．７６％ | ５０．８６％ |
| 流动比率 | ０．８９ | ０．７７ | ０．９４ | ０．８６ |
| 速动比率 | ０．５６ | ０．４２ | ０．６６ | ０．５１ |
| 每股净资产（元） | ３．７２ | ３．３３ | ２．６８ | ２．１２ |
| 扣除土地使用权后无形 资产占净资产的比例 | ０．１１％ | ０．１６％ | ０．１６％ | ０．２３％ |
| 项 目 | ２００９年１～６月 | ２００８年度 | ２００７年度 | ２００６年度 |
| 应收帐款周转率（次／年） | － | ７．６１ | ８．６１ | ６．８８ |
| 存货周转率（次／年） | － | ２．８２ | ３．６２ | ２．６８ |
| 总资产周转率（次／年） | － | ０．６２ | ０．７３ | ０．６３ |
| 息税折旧摊销前利润（万元） | １１，１６９ | ２１，２０６ | １７，８２５ | ９，８４１ |
| 利息保障倍数（倍） | ８．１８ | ６．９９ | ８．４０ | ４．１６ |
| 每股净现金流量 （元） | －０．１５ | ０．１３ | ０．１１ | ０．３７ |
| 基本每股收益（元） | ０．３５ | ０．５６ | ０．５３ | ０．１８ |
| 稀释每股收益（元） | ０．３５ | ０．５６ | ０．５３ | ０．１８ |
| 净资产收益率（全面摊薄） | ９．６７％ | １７．４８％ | １９．５７％ | ８．２９％ |
| 净资产收益率（加权平均） | １０．１９％ | １９．２１％ | ２１．７０％ | ８．６１％ |
４、近三年及一期主要财务指标
| 现金及现金等价物净增加额 | －２，７８４．２８ | ２，３８９．３２ | ２，０３７．４４ | －２，８１８．２５ |
二、经营业绩和财务状况的简要说明
２００９年１－６月，公司抓住中轻型、微型发动机曲轴、轿车曲轴快速增长的市场机遇，同时在主导产品重型发动机曲轴市场需求逐月回暖、钢材等原材料价格降低、综合毛利率略有提高、期间费用特别是财务费用大幅降低的有利条件下，公司２００９年上半年实现营业收入３６，７７７．６９万元，接近２００８年全年数的一半；实现营业利润６，１６８．９２万元，略高于２００８年全年数的一半。公司２００９年上半年营业收入、营业利润比２００８年下半年均有约３０％的增长幅度。
截至２００９年６月３０日，本公司的资产总额达到１４．３３亿元，与上年末相比，公司的资产总额增长约３６００万元，资产结构基本保持稳定。由于调整负债结构，公司的流动负债略有降低，非流动负债略有增加，但总负债水平略有降低。股东权益的增长主要是公司实现的未分配利润。最近一期末，公司的资产、负债及其结构总体保持稳定。
公司报告期内经营状况良好，财务状况稳定，报告期内没有对财务数据和指标产生重大影响的其他重要事项。
第六节 其他重要事项
一、公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照中小企业板的有关规则，在上市后三个月内尽快完善公司章程等相关规章制度。
二、本公司自２００９年８月４日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前，没有发生可能对公司有较大影响的重要事项：
１、本公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作，经营状况正常；主营业务目标进展情况正常；
２、本公司所处行业属国家鼓励类产业，市场未发生重大变化；
３、原材料采购价格和产品销售价格未发生重大变化；
４、公司未发生重大关联交易；
５、公司未发生重大投资；
６、公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换；
７、公司住所没有变更；
８、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；
９、公司未发生重大诉讼、仲裁事项；
１０、公司未发生对外担保等或有事项；
１１、公司的财务状况和经营成果未发生重大变化；
１２、公司无其他应披露的重大事项。
第七节 上市保荐人及其意见
一、上市保荐人情况
保荐人（主承销商） 国信证券股份有限公司
法定代表人： 何如
住所： 深圳市红岭中路１０１２号国信证券大厦
联系地址： 深圳市红岭中路１０１２号国信证券大厦
电话： ０７５５－８２１３０６３１
传真： ０７５５－８２１３０６２０
保荐代表人： 王英娜 王初
项目协办人： 陈伟
项目联系人： 左三勇 程业
二、上市保荐人的推荐意见
上市保荐人国信证券已向深圳证券交易所提交了《国信证券股份有限公司关于天润曲轴股份有限公司股票上市保荐书》，上市保荐人的推荐意见如下：
国信证券认为天润曲轴申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，天润曲轴股票具备在深圳证券交易所上市的条件。国信证券愿意推荐天润曲轴的股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。
附件：
１、资产负债表
２、利润表
３、现金流量表
天润曲轴股份有限公司
２００９年８月１７日