编号：临2009-33
广西桂冠电力股份有限公司
第六届董事会第四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广西桂冠电力股份有限公司第六届董事会第四次会议于2009年8月19日以通讯表决的方式召开，会议通知和会议文件于2009年8月14日以电子邮件方式发出。会议应参加表决的董事11名，实际参加表决的董事11名。
会议以11票赞成，0票反对，0票弃权，通过了《关于公司拟签署<关于四川川汇水电投资有限责任公司的股权转让协议>的议案》。
同意广西桂冠电力股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）与四川川汇水电投资有限责任公司（以下简称“川汇公司”）的七名自然人股东签署《关于四川川汇水电投资有限责任公司的股权转让协议》，收购川汇公司100%的股权，收购价格为21961.69万元。
一、股权转让方：
本次股权转让方为川汇公司七名自然人股东，即邵自德、饶鸿来、俞有新、陈伟民、胡曙光、张菊春、焦小宁等。
股权转让方1：邵自德，身份证号码：33022619590908495X，联系地址：浙江省宁海县桑洲镇坑口村9组41号；
股权转让方2：饶鸿来，身份证号码：332521196203200032，联系地址：浙江省丽水市莲都区江滨小区20幢901室；
股权转让方3：俞有新，身份证号码：332501196404140093，联系地址：浙江省丽水市莲都区金田小区9幢东单元502室；
股权转让方4：陈伟民，身份证号码：332521196512135852，联系地址：浙江省丽水市莲都区花园三村3幢601号；
股权转让方5：胡曙光，身份证号码：330329196603100012，联系地址：浙江省杭州市上城区南星街道金棕榈花园2-3-802室；
股权转让方6：张菊春，身份证号码：332521195901080045，联系地址：浙江省丽水市莲都区丽阳街361号；
股权转让方7：焦小宁，身份证号码：332521195912110019，联系地址：浙江省丽水市莲都区金田小区7幢206号。
以上股权转让方的出资情况如下：
| 序号 | 股东 | 出资数额 (万元，人民币) | 出资比例(％) | 出资方式 |
| 1 | 邵自德 | 1068.60 | 35.62 | 货币 |
| 2 | 俞有新 | 911.10 | 30.37 | 货币 |
| 3 | 胡曙光 | 326.10 | 10.87 | 货币 |
| 4 | 焦小宁 | 259.80 | 8.66 | 货币 |
| 5 | 陈伟民 | 177.60 | 5.92 | 货币 |
| 6 | 饶鸿来 | 149.40 | 4.98 | 货币 |
| 7 | 张菊春 | 107.40 | 3.58 | 货币 |
| 8 | 合计 | 3000 | 100 | 货币 |
二、股权收购方：广西桂冠电力股份有限公司
公司住所：广西南宁市民族大道126号
营业执照注册号：（企）4500001000755
税务登记号码：450100198224236
法定代表人：杨庆
三、股权转让目标公司（川汇公司）
川汇公司成立于2003年5月30日，注册资本3000万元，全部为七名自然人持股；法定代表人：俞有新；住所为四川省平武县龙安镇人民东路30号；工商执照注册号：510727000001006；税务登记证号码：川国税平字510727749624384号；川地税绵字510727749624384号；主营业务：水电项目投资和开发；公司目前主要开发、建设仙女堡水电站。截至2009年6月30日，川汇公司经审计的总资产603,086,610.01元，总负债为403,469,710.01元，资产负债率为66.90%,净资产199,616,900.00元；净利润为0元。
仙女堡水电站是涪江上游梯级开发电站中的第三级电站，坝址位于平武县境内涪江流域，距平武县城29公里，至绵阳市区197公里。电站设计装机容量76MW（2×38 MW），利用小时数5002小时，多年设计平均发电量3.801亿kW·h，电站于2006年初开工建设，目前已完成工程量约90%，计划2009年11月全部机组投产发电。
四、股权转让价格以及支付进度
（一）股权转让价格
本次股权转让价格以公司2009年6月30日为基准日的审计结果作为基础，确定为21961.69万元人民币。作为本次转让方的七名自然人按照各自的股权比例取得股权转让价款。
（二）支付进度
在股权转让协议签署后三个工作日内，收购方向转让方支付第一期股权转让价款，即人民币2,000万元；双方与农行协商，解除川汇公司股东股权质押，并进行工商变更登记；在完成工商变更登记当日，收购方向转让方支付剩余的股权转让价款。
（三）协议其他事项
公司同意将仙女堡电站的后续工程建设管理工作交由转让方负责，转让方需要确保仙女堡电站建设的总价不得超过7.5亿元（含上述股权转让价款）。
五、本次收购对公司的影响
公司委托广西电力勘察设计研究院按100％股权、总投资为7.5亿元、发电量按多年平均设计发电量3.801亿kW·h(年利用小时5002小时)、有效系数0.95、厂用电率0.45％、上网电价0.288/0.2462元/千瓦时(含税/不含税)对仙女堡水电站项目经济指标进行了测算，项目内部收益率满足行业经济评价要求，该项目经济指标较优。
公司完成对川汇公司100%股权的收购后，可以提高日益稀缺的水电资源占有率，有利于优化公司资产结构，增加投资收益。
六、本次股权收购不构成关联交易；不需提交公司股东大会审议；获得公司董事会批准后，公司将依法与转让方正式签署股权转让协议。
广西桂冠电力股份有限公司董事会
2009年8月19日