内蒙古亿利能源股份有限公司
第四届董事会第十一次会议决议公告暨召开2009年度第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●股东大会召开时间：2009年9月8日(星期二)上午9：00时；
●有权参加股东大会的股权登记日：2009年9月4日(星期五)；
●股东大会召开地点：内蒙古鄂尔多斯市东胜区鄂尔多斯西街30号亿利能源大厦四楼会议室；
●会议方式：现场会议
●是否提供网络投票：否
内蒙古亿利能源股份有限公司于2009年8月20日上午8：00 在内蒙古鄂尔多斯市东胜区鄂尔多斯西街30号亿利能源大厦四楼会议室以现场会议方式召开公司第四届董事会第十一次会议。会议应到董事7人，亲自出席会议董事7人，公司部分监事和高级管理人员列席了本次会议。会议由公司董事长王瑞丰先生主持。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》规定，是合法、有效的。会议以举手表决的方式，以7 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过如下议案：
一、《内蒙古亿利能源股份有限公司2009年半年度报告及其摘要》；
二、关于设立内蒙古创联能源开发有限责任公司的议案；
为促进和推动内蒙古自治区氯碱工业的发展及凸显PVC生产企业成本竞争优势，解决上游资源配置，公司拟投资设立内蒙古创联能源开发有限责任公司（以下简称“创联能源”）。创联能源注册资本10,000万元，其中：内蒙古亿利能源股份有限公司出资2,100万元，占出资比例的21%；内蒙古君正能源化工股份有限公司出资2,050万元，占出资比例的20.50%；中盐吉兰泰盐化集团有限公司2,050万元，占出资比例的20.50%；内蒙古鄂尔多斯电力冶金股份有限公司出资1,900万元，占出资比例的19%；内蒙古三联化工股份有限公司出资1,900万元，占出资比例的19%；以上出资均为货币出资。
创联能源经营范围为：生产和销售原煤、干馏煤及化工系列产品。
三、关于注销内蒙古亿利甘草良咽有限责任公司的议案；
内蒙古亿利甘草良咽有限责任公司注册资本1,000万元，其中：本公司持有其51%股权，本公司控股子公司朔北医药有限公司持有49%的股权。为更好地实现公司的经营战略目标，达到资源的优化组合，同意本公司将其持有的亿利良咽公司51%的股权转让给朔北医药公司，同时办理亿利良咽公司的注销手续，将其全部资产、负债并入朔北医药实现统一经营管理。
四、关于聘任公司副总经理的议案；
因工作调整需要，同意刘文明先生辞去公司常务副总经理职务，同时，同意聘任杨列宁先生（简历见附件一）为公司常务副总经理。
五、关于召开公司2009年第一次临时股东大会的议案；
（一）召开会议基本情况：
1、会议时间：2009年9月8日(星期二)上午9：00；
2、会议地点：内蒙古鄂尔多斯市东胜区鄂尔多斯西街30号亿利能源大厦四楼会议室；
3、会议召开方式：现场会议。
(二)会议审议事项
| 序号 | 提议内容 | 是否为特别决议事项 |
| 1 | 《关于为北京信海丰园生物医药科技发展有限公司 提供担保的议案》 | 否 |
本议案登载于2009年5月27日上海证券交易所网站和《中国证券报》、《上海证券报》。
(三)会议出席对象
1、公司董事、监事、高级管理人员；
2、截止2009年9月4日(星期五)下午交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东,均有权出席本次股东大会。股东本人如果不能出席本次会议,可委托代理人代为出席并行使表决权(授权委托书见附件二),该股东代理人不必是公司的股东；
3、公司聘请的现场见证律师及公司董事会聘请的其他人员。
(四)登记方法
凡符合上述会议出席对象要求的股东请于2009年9月7日下午17：00之前持股东账户卡和本人身份证；代理出席会议的,应出具代理人身份证、授权委托书和持股凭证；法人股东持营业执照复印件、法人授权委托书、持股凭证、出席人身份证到公司登记,可以采用信函和传真方式登记。
登记地点：内蒙古亿利能源股份有限公司证券部
联系电话：0477-8372708 传 真：0477-8371744
联系地址：内蒙古鄂尔多斯市东胜区鄂尔多斯西街亿利能源大厦307室
邮政编码：017000 联 系 人：索跃峰、卢丹
(五)其他事项
本次会议会期半天,出席会议人员食宿费、交通费自理。
特此公告
内蒙古亿利能源股份有限公司董事会
2009年8月20日
附件一：
杨列宁简历
杨列宁，男，汉族，山东省滕州市人，1966年4月出生，中共党员，管理学博士。
工作经历：
1984年10月至1996年9月，在山东枣庄矿业集团柴里煤矿工作，先后任机修厂团支部书记，机电科团委支书记，矿团委书记，综掘队党支部书记，机电科党委支部书记； 1996年10月至1999年5月，任山东枣矿集团团委书记； 1999年6月至2000年8月，任山东枣矿集团管理规划部长； 2000年9月至2004年7月，任山东枣矿集团柴里煤矿党委书记； 2004年8月至2006年6月，任山东枣矿集团铁道处处长、党委书记； 2006年7月至2009年1月，任山东枣矿集团新安煤矿矿长； 2009年1月至今，任亿利资源集团有限公司董事。
附件二：
授权委托书
兹委托 先生/女士代表本人(或单位)出席2009年9月8日召开的内蒙古亿利能源股份有限公司2009年第一次临时股东大会会议, 并对会议议案行使如下表决权，对未作具体指示的，受托人 有权/无权 按照自己的意思表决。
| 序号 | 议题 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 公司为北京信海丰园生物医药科技发展有限公司 提供担保的议案 |
委托人签名： 身份证号码：
委托人股东账号： 持股数：
受托人签名： 身份证号码：
受托日期： 年 月 日
(本委托书按此格式自制或复印均有效)
证券代码：600277 证券简称：亿利能源 公告编号：2009-030
内蒙古亿利能源股份有限公司出资设立
内蒙古创联能源开发有限责任公司公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的名称：内蒙古联创能源开发有限责任公司
●投资金额和比例： 2,100万元，占出资比例的21%
一、投资概述
为促进和推动内蒙古自治区氯碱工业的发展及凸显PVC生产企业成本竞争优势，解决上游资源配置，公司拟投资设立内蒙古创联能源开发有限责任公司（以下简称“创联能源”）。创联能源注册资本10,000万元，其中：内蒙古亿利能源股份有限公司（以下简称“亿利能源”）出资2,100万元，占出资比例的21%；内蒙古君正能源化工股份有限公司（以下简称“君正能源化工”）出资2,050万元，占出资比例的20.50%；中盐吉兰泰盐化集团有限公司（以下简称“中盐吉兰泰”）2,050万元，占出资比例的20.50%；内蒙古鄂尔多斯电力冶金股份有限公司（以下简称“鄂尔多斯电力冶金”）出资1,900万元，占出资比例的19%；内蒙古三联化工股份有限公司（以下简称“三联化工”）出资1,900万元，占出资比例的19%；以上出资均为货币出资。
该出资设立创联能源的行为不构成关联交易。
该项出资已经公司第四届董事会第十一次会议审议通过。
二、投资协议主体的基本情况
（一）内蒙古亿利能源股份有限公司
注册资本：陆亿零壹佰贰拾玖万元整
公司类型：股份有限公司（上市）
地址：鄂尔多斯东胜区鄂尔多斯西街亿利大厦二层30号
法定代表人：王瑞丰
经营范围：医药产品、食品、保健食品的科技开发和加工、销售；甘草、麻黄草等中药材的种植、收购、加工销售；化工产品（除专营）生产、销售；芒硝矿、湖盐、原碱开采利用，开采泥炭矿（按规定区域）；腐植酸系列农肥科研、开发、加工销售；经济林木种植、收购、加工销售；养殖业及其产品的收购、加工、生产销售等。
（二）内蒙古君正能源化工股份有限公司
注册资本：伍亿贰仟万元整
公司类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
地址：内蒙古乌海市乌达高载能工业园区
法定代表人：杜江涛
经营范围：电力生产；电力供应；热力生产和供应；商业贸易；化工产品（不含危险品、化学品）。
（三）中盐吉兰泰盐化集团有限公司
注册资本：拾叁亿陆仟万元整
公司类型：有限责任公司
地址：内蒙古阿拉善左旗吉兰泰镇
法定代表人：龙小兵
经营范围：工业盐、食用盐、农牧渔业用盐；金属钠；液氯、盐酸、聚氯乙烯、氯化钙、氯酸盐、工业纯碱、食用碱、轻质碳酸钙、双乙酸钠、烧碱；电力生产；电石；天然胡萝卜素系列产品；电器维修；水电暖供应；餐饮住宿；物业管理。
（四）内蒙古鄂尔多斯电力冶金股份有限公司
注册资本：叁拾陆亿元整
公司类型：股份有限公司（中外合资、非上市）
地址：内蒙古鄂尔多斯市鄂托克旗棋盘井工业园区内
法定代表人：王林祥
经营范围：发电、供电、供热；铁合金、硅铁、硅锰、硅钙、硅铝、原铝、金属镁、工业硅的生产及销售；电石、PVC的生产销售；煤矿开采、煤炭深加工、焦炭、粉煤灰加工及其产品的销售；引水、供水、污水处理；相关物资供应、机械设备及配件的储运、代销；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。
（五）内蒙古三联化工股份有限公司
注册资本：伍仟捌佰贰拾柒万伍仟玖佰玖拾陆元整
公司类型：股份有限公司
地址：内蒙古呼和浩特市回民区化工路1号
法定代表人：裴登泰
经营范围：生产、销售、出口电石、漂粉精、三氯乙烯、烧碱、聚氯乙烯等化工产品；进出口本企业相关生产技术、材料、设备、仪器仪表及零配件（国家实行核定公司经营的12种进口商品除外）；承办货物装卸运输、服务、罐车租赁，中外合资合作经营及开展的“三来一补”业务；生产销售金属桶、罐、塑料容器；国内进出口贸易（国家法律、法规允许范围内）；化工容器及成套设备配件生产、销售；生产销售建筑材料。
三、投资标的的基本情况
1、公司名称：内蒙古创联能源开发有限责任公司
2、公司的注册资本：人民币10,000万元。
3、公司经营范围是：生产和销售原煤、干馏煤及化工系列产品。
4、股东出资方式、出资额、出资比例及缴纳方式：
亿利能源出资2,100万元，占出资比例的21%；君正能源化工出资2,050万元，占出资比例的20.50%；中盐吉兰泰2,050万元，占出资比例的20.50%；鄂尔多斯电力冶金出资1,900万元，占出资比例的19%；三联化工出资1,900万元，占出资比例的19%；以上出资均为货币出资。
股东首期应缴纳注册资本为注册资本总额的20％，计人民币2,000万元整，其中：亿利能源出资人民币420万元，占公司实收资本的21%；君正能源化工出资人民币410万元，占公司实收资本的20.50%；中盐吉兰泰出资人民币410万元，占公司实收资本的20.50%；鄂尔多斯电力冶金出资人民币380万元，占公司实收资本的19%；三联化工出资人民币380万元，占公司实收资本的19%；剩余出资股东应在公司注册成立后两年内按照公司经营需要足额缴纳。
四、对上市公司的影响
创联能源由亿利能源、君正能源化工、中盐吉兰泰、鄂尔多斯电力冶金、三联化工共同出资设立，出资各方拥有雄厚的技术、资金实力，可利用当地丰富的煤炭资源和优惠的政策资源，采用先进技术和管理方式，会同自治区内氯碱协会及PVC生产企业，本着强强联合、优势互补、资源集中配置、集中生产的原则，促进和推动区内氯碱工业的发展及凸显PVC生产企业成本竞争优势，解决上游资源配置。
五、备查文件目录
内蒙古亿利能源股份有限公司第四届董事会第十一次会议决议。
特此公告
内蒙古亿利能源股份有限公司
2009年8月20日