债券简称：包钢转股 证券代码：190010
内蒙古包钢钢联股份有限公司
第三届董事会第七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
内蒙古包钢钢联股份有限公司第三届董事会第七次会议于2009年8月20日上午10：30在内蒙古包头市包钢宾馆会议室召开。应出席会议董事13人，现场出席会议10人。司永涛、曹中魁董事分别委托孙国龙董事出席会议并代行表决权,独立董事于绪刚委托独立董事安胜利出席会议并代行表决权。公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，并就以下事项形成决议：
1、审议通过了《公司2009年度中期报告》；
表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过了关于修改《公司章程》的议案；
表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。
3、审议通过了关于提请审议《西区120万吨球团项目投资方案》的议案；
表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。
4、审议通过了关于制定《内蒙古包钢钢联股份有限公司定期报告知情人备案制度》的议案；
表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。
5、审议通过了关于核销在建工程减值的议案
内蒙古包钢钢联股份有限公司无缝钢管厂于2002年经内经贸投资发[2002]892号文批准，投资建设无缝厂计算机WCS系统（无缝厂计算机自动控制系统），该项目计划投资2300万元，于2001年末开工建设。后由于无缝厂设备改造等原因，项目于2002年下半年停止建设，截止至停建前，共计投入资金891.69万元。
由于无缝厂经过数次改造后，该项目已经不再适用。经2005年年度董事会审议，已经全额计提减值准备，且根据目前情况，该项目已经没有复工或续建的可能。公司拟将该项目从已计提的在建工程减值准备中核销。
表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票；
6、审议通过了关于提请召开2009年第一次临时股东大会的议案；
表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。
内蒙古包钢钢联股份有限公司董事会
2009年8月21日
证券简称：包钢股份 证券代码：600010 公告编号：（临）2009—016
债券简称：包钢转股 证券代码：190010
内蒙古包钢钢联股份有限公司
关于召开2009年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《内蒙古包钢钢联股份有限公司章程》的规定，拟定于9月10日上午10：30在内蒙古包头市包钢宾馆会议室召开公司2009年第一次临时股东大会，会期半天。
一、会议审议的提案
《关于修改<公司章程>的提案》
二、召开股东大会的有关事项
1、会议时间：2009年 9月 10日 星期四 上午10：30
2、会议地点：内蒙古包头市昆区包钢宾馆会议室
3、会议对象：
（1）截止2009年9月4日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；
（2）本公司董事、监事、高级管理人员；
（3）公司聘请的见证律师。
（4）股权登记日：2009年9月4日
4、会议登记办法如下：
（1）法人股股东：需持股东帐户卡、营业执照复印件、加盖公章的法人委托书和出席人的身份证办理登记。
（2）与会个人股东持股东帐户卡、身份证和持股凭证办理登记。
（3）异地股东可以用信函、传真方式登记。
（4）委托代理人应持委托代理人身份证、代理委托书和持股凭证办理登记。
5、股权登记日：截止2009年9月4日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。
6、会议报到时间：2009年9月8日—9日
上午9：00— 11.00 下午2:00— 4:00
会议报到地点：内蒙古包头市昆区河西工业区包钢股份证券部
会议联系人： 邢彤
会议联系电话：0472--2189528
传 真：0472--2189530
其他事项：与会股东交通及食宿费用自理。
内蒙古包钢钢联股份有限公司
2009年8月21日
附件：
授 权 委 托 书
本人／本单位作为内蒙古包钢钢联股份有限公司的股东，兹委托
先生/女士代为出席公司2009年第一次临时股东大会，并对会议提案行使如下表决权。受托人应按本授权书内容代本人／本单位进行表决,本人／本单位对本次会议审议事项未作具体指示的，受托人无权按照自己的意思表决。
| 序号 | 议案名称 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 《关于修改<公司章程>的提案》 | |||
本授权书自签发日生效，至上述会议完毕之日失效。
备注：委托人应在委托书中"同意"、"反对"、"弃权"项下的方格内选择一项用“√”明确授意受托人投票。
委托人（签字或盖章）： 受托人（签字）：
委托人持股数： 受托人身份证号：
委托人身份证号：
委托人股东帐号：
委托日期：
（本授权委托书打印件和复印件均有效）
证券简称：包钢股份 证券代码：600010 公告编号：（临）2009—017
债券简称：包钢转股 证券代码：190010
内蒙古包钢钢联股份有限公司
第三届监事会第六次会议决议公告
内蒙古包钢钢联股份有限公司第三届监事会第六次会议于2009年8月20日在内蒙古包头市昆区包钢宾馆召开。会议应到监事3人，实到监事3人。会议由监事会主席王伟主持,会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议决议如下：
1、审议通过了《公司2009年半年度报告》
根据《证券法》第68条的规定及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号<中期报告的内容与格式>》（2007年修订）和《上海证券交易所股票上市规则》（2006年5月修订）的有关要求，公司监事会对公司2009年半年度报告进行了全面了解和审核后一致认为：
参与报告编制和审议的人员无违反保密规定的行为；公司2009年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各方面真实地反映出公司当期的经营管理和财务状况等事项。公司决策程序符合《公司法》、《公司章程》的规定，坚持了公平、公正、公开的原则。未发现损害关联股东及中小股东利益的情况。
2、审议通过了关于修改《公司章程》的议案；
3、审议通过了关于提请审议《西区120万吨球团项目投资方案》的议案。
4、审议通过了关于制定《内蒙古包钢钢联股份有限公司定期报告知情人备案制度》的议案；
5、审议通过了《关于核销在建工程减值的议案》。
特此公告
内蒙古包钢钢联股份有限公司监事会
2009年9月21日
证券简称：包钢股份 证券代码：600010 公告编号：（临）2009—018
债券简称：包钢转股 证券代码：190010
内蒙古包钢钢联股份有限公司
关于西区120万吨球团项目投资方案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2009年8月20日内蒙古包钢钢联股份有限公司第三届董事会第七次会议审议通过了《西区120万吨球团项目投资方案》的议案，投资方案如下：
为了整合巴彦淖尔市铁矿石资源，改善内蒙古包钢钢联股份有限公司（以下简称包钢股份）的高炉炉料结构，加快实施钢铁资源战略，包钢股份拟与内蒙古大中矿业股份有限公司（以下简称大中公司）建设年产120万吨酸性氧化球团生产项目。具体投资方案如下：
一、西区120万吨球团项目的可行性分析
西区120万吨球团项目是包钢股份1000万吨钢铁产能的原料配套项目，项目的实施可以使包钢股份按照精料方针，改善高炉炉料结构，提高炼铁产能，降低消耗；可以间接掌控大中公司拥有的铁矿资源及其他矿产资源，实现包钢股份的资源战略；可以促进和带动巴彦淖尔市地方经济的发展，实现企业与地方的合作共赢。
（一）西区120万吨球团项目符合产业政策
拟建的西区120万吨球团项目符合国家发展和改革委员会发布的《产业结构调整指导目录（2005年本）》的规定和要求，属于该产业结构调整指导目录中的第一类鼓励类第七项钢铁120万吨/年以上大型链篦机回转窑和带式球团焙烧机等氧化球团生产的内容范畴。
（二）西区120万吨球团项目履行了审批手续
2006年，包钢向自治区发展和改革委员会上报了《关于包头钢铁（集团）有限责任公司球团厂项目可行性研究报告的请示》（[2006]211号）。同年8月23日，自治区发展和改革委员会以内发改工字[2006]1476号文件《关于包头钢铁（集团）有限责任公司球团项目备案的通知》回复同意备案。内蒙古自治区环境保护局以内环字[2006]251号文《关于包头钢铁（集团）有限责任公司球团项目立项的环境保护审查意见》作了批复。2006年8月31日，乌拉特前旗人民政府以《关于对包头钢铁（集团）有限责任公司建设用地审批手续》（乌征地审字[2006]第36号）批复包钢西区120万吨球团项目占地面积为996亩。
（三）西区120万吨球团项目有利于掌控资源
内蒙古巴彦淖尔市及周边地区的矿产资源品位较低且资源分散，通过建设西区120万吨球团项目，可以对其进行有效的整合，集中利用矿产资源。 合资公司按照包钢股份对球团的质量、数量等要求来组织生产，生产的球团产品全部供给包钢股份，价格执行该类产品当期包头地区的市场价。大中公司还确保合资公司生产能力所需的生产用铁精矿，按照合作协议其生产多余的铁精矿也需供应包钢股份，产品价格执行包钢股份在包头地区的采购价。
（四）西区120万吨球团项目预期收益好，投资风险低
根据包钢设计研究院2006年所编制《包头钢铁（集团）有限责任公司球团厂项目可行性研究报告》分析，西区120万吨球团项目总投资为25652.05万元（含外汇445.5万美元），其中固定资产投资21152.05万元，流动资金估算为4500万元。资金来源全部由企业自筹。该项目建设期为1年，第2年投入生产，达产率为80%，第3年达到设计能力的100%，生产期按15年计算。该项目达产年（第3年）预计销售收入为84000万元，产量120万吨/年，售价700元/吨（含税价）。正常年（第3年）利润总额为6847万元，税后利润4588万元。
120万吨球团项目具有较强的抗风险能力，技术经济指标较好，在经济上是可行的。预计该项目投资回收期约为4年（含1年建设期）。
二、西区120万吨球团生产工艺及项目建设
西区120万吨球团项目采用国内最先进的链篦机—回转窑—环冷机工艺，设备多选用国内外先进设备。项目建成后，可年产粒度为8～16mm酸性氧化球团矿120万吨，这有利于包钢高炉炼铁指标进步和经济效益的提升。该项目还充分考虑了除尘灰、烟气余热利用和生产水气全部循环使用，有利于节能环保和降耗增效。
西区120万吨球团项目的建设内容包括精矿库、储料库、干燥室、皂土仓库、配料室、混合室、造球室、布料系统、链篦机—回转窑—环冷机焙烧系统、成品储运系统、储煤仓库、煤粉制备系统及公辅设施。工艺流程中预留高压辊磨系统，可根据原料条件确定是否上该系统。
西区120万吨球团项目厂址为巴彦淖尔市乌拉特前旗黑柳子工业园区，交通运输便捷，供水、供电能够满足生产所需。厂址依托于包兰铁路和110国道，接轨、接线方便且线路短，铁、公路能够承担包钢西区120万吨球团项目每年1000余万吨的外部运输量。供水由黄河取水，纳入工业园区供水系统；供电立足于自备电厂（装机175MW），不足部分由蒙西电网供应。厂址位于西区规划中的南部，东、西两侧分别规划为综合原料厂和炼铁厂，很适宜建设球团厂。另外，在该园区建厂还可以享受工业园区土地等优惠政策，能有效利用周边地区矿产资源。
三、西区120万吨球团项目合作方案
（一）合作方介绍
1、包钢股份
内蒙古包钢钢联股份有限公司（简称包钢股份）是在上海证券交易所挂牌交易的上市公司。2007年包钢股份收购集团母公司钢铁主业资产后，总股本变为64.23亿股，全部为普通股。注册资本为人民币64.23亿元。截至2008年末，包钢股份资产总额438.99亿元。
多年来，包钢股份坚持以国内外市场为导向，依托地区资源优势，以生产经营为中心，以提高经济效益、谋求企业发展为目标，致力于把包钢股份办成具有突出专业特色的多元化综合型企业。特别是2008年以来，包钢股份克服了内外部各种不利因素，全面提升技术和质量，及时进行结构调整，取得了良好的经济效益和社会效益。2008年全年共生产铁953.6万吨，粗钢982万吨，商品坯材923.7万吨，出口钢材78.7万吨。全年实现销售收入441.24亿元，净利润9.20亿元。
2、大中公司
大中公司是在原内蒙古大中矿业有限责任公司基础上整体改制变更设立的，于2009年5月29日挂牌运营，企业注册资本金12.18亿元。该公司是内蒙古自治区铁矿采、选重点工业企业，是2008年度内蒙古自治区68户诚信企业之一，也是巴彦淖尔市第一纳税大户。
大中公司是内蒙古众兴集团的控股子公司，公司下设4个全资子公司。分别为：内蒙古大千博矿业有限责任公司、内蒙古六合胜煤炭物资有限责任公司、安徽金日盛矿业有限责任公司和安徽金德信矿业有限责任公司。该公司还下设2个分公司，为包头市固阳铁矿分公司和巴彦淖尔市公路分公司。
（二）合资公司的性质及经营范围
合资公司由包钢股份和大中公司共同出资设立，公司名称未定，公司性质为有限责任公司。包钢股份与大中公司以各自认缴的出资额为限对合资公司承担责任，同时按各自认缴的出资额在合资公司注册资本中所占的比例分享权益，分担风险和损失。
合资公司的经营范围为氧化球团及直接还原铁的生产、销售、储存、运输；铁矿石采选；生产所需辅料的精选、预处理及制备等。
（三）出资方式
西区120万吨球团项目的出资人为包钢股份和大中公司。合资公司注册资本拟定为3亿元人民币。包钢股份以货币和实物形式出资26000万元人民币，占合资公司86.67%的股权；大中公司以货币形式出资4000万元人民币，占合资公司13.33%的股权。
鉴于目前出资双方的资金压力较大，为了不影响西区120万吨球团的正常生产经营，包钢股份认为合资公司的工商登记注册可以采取分期注资的方式进行，先用包钢股份和大中公司首期出资16000万元登记注册合资公司，剩余出资由包钢股份自合资公司成立之日起两年内缴足。
股东首期出资在签订投资协议书后15个工作日内完成，包钢股份以货币形式出资12000万元，大中公司以货币形式出资4000万元。包钢股份的剩余出资以实物形式在2009年底前交清。
（四）法人治理结构
合资公司设股东会、执行董事和监事会，负责全公司生产经营活动的策划和组织领导、协调、监督等工作。合资公司公司设经理、业务部、财务部等具体办事机构，分别负责处理公司在开展生产经营活动中的各项日常具体事务。
根据双方的出资比例，大中公司在合资公司中只是参股，持股比例较低，不适宜在经营层派出管理人员。包钢股份应向合资公司委派执行董事、监事、总经理、财务总监各一名，并委派合资公司副总经理，大中公司向合资公司推荐一名监事会主席。
合资公司不设董事会，设执行董事1名，执行董事向股东会负责，人选由包钢股份推荐，股东会表决通过，任期3年，经股东会选举可连任，执行董事为合资公司法定代表人；合资公司设监事会，监事会由3名监事组成，包钢股份、大中公司各推荐1名监事，职工民主选举产生1名监事，监事会成员由股东会表决通过，监事会主席由大中公司推荐，经全体监事过半数选举产生，监事每届任期3年，任期届满，可连派（选）连任；合资公司设总经理1名，副总经理（名额待定），财务总监1名。经理层人员的聘任由包钢股份推荐，由合资公司股东会聘任或解聘。
总的来看，西区120万吨球团项目符合国家产业政策，工艺合理，技术先进，原燃料有保障，产品质量好，销售有市场，生产线综合利用和节能环保设施齐全，预期经济效益稳定，能为地方经济和包钢股份带来可观的收益。
特此公告。
内蒙古包钢钢联股份有限公司董事会
2009年8月21日