江苏吴中实业股份有限公司
出售资产公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易简要内容：本公司向苏州隆兴置业有限公司转让所拥有的江苏银行股份有限公司部分股权计2000万股，转让价款7200万元。
● 本次交易未构成关联交易。
● 本次交易尚需本公司临时股东大会审议通过。
一、交易概述
（一）2009年8月21日，本公司与苏州隆兴置业有限公司签订了《股权转让协议书》，本公司将拥有的江苏银行股份有限公司部分股权计2000万股转让给苏州隆兴置业有限公司，转让价款7200万元，该部分股权本公司的帐面成本为1388.09万元。
本次股权转让不构成关联交易。
（二）本公司2009年8月18日召开的第六届董事会第二次会议以11票同意，0票弃权，0票反对的表决结果审议通过了关于将本公司持有的江苏银行股份有限公司部分股权计2000万股转让给苏州隆兴置业有限公司的议案。
（三）本次股权转让尚需本公司临时股东大会审议通过。
二、 交易对方情况介绍
本次股权受让方苏州隆兴置业有限公司的情况如下：
苏州隆兴置业有限公司，注册地址: 苏州市吴中区木渎镇香港一号路3幢-8；办公地址：苏州市新区金枫路；法定代表人：顾志峰；注册资本10000万元；经营范围：房地产开发经营。苏州隆兴置业有限公司主要股东为：江苏兴业实业有限公司，其持有苏州隆兴置业有限公司88%的股份。
最近三年来，苏州隆兴置业有限公司所从事的主营业务房地产开发业务运营正常。
2008年末，苏州隆兴置业有限公司总资产7.46亿元,净资产1.35亿元，年度实现营业收入3.77亿元，净利润4465.29万元。
本公司董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
1、本次交易标的为江苏银行股份有限公司部分股权计2000万股。
2、权属状况说明
本次交易标的为本公司合法拥有。目前本公司以本次交易的标的作为担保向银行申请了部分银行贷款，本公司将在交易生效后及时办理担保解除手续。本次交易不存在实质性妨碍权属转移的状况。
截止2009年6月30日，江苏银行股份有限公司的每股净资产为1.58元（未经审计），按此计算2000万股对应的净资产为3167.13万元。本公司该部分股权的帐面成本为1388.09万元。
2008年末，江苏银行股份有限公司经审计的每股净资产为1.579元。
（二）江苏银行股份有限公司主营业务为：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算等其他银行业务。注册资本为785000万元，成立日期为2007年1月22日，注册地点为：南京市洪武北路55号。
2008年末，江苏银行股份有限公司经审计的总资产2303.33亿元，净资产123.94亿元，2008年度实现营业收入72.64亿元，净利润22.22亿元。2009年6月末，江苏银行总资产3115.28亿元，净资产124.31亿元，2009年上半年度实现营业收入88.17亿元，净利润14.07亿元。
（三）本次交易标的（本公司持有的江苏银行股份有限公司部分股权）的每股转让价格为3.6元，合计转让价为7200万元。该价格是参照江苏银行股份有限公司目前正在进行的增资扩股的价格，经双方协商确定的。本次的每股转让价格是江苏银行股份有限公司2009年6月末的每股净资产1.58元的2.28倍，溢价1.28倍。
四、本次交易协议的主要内容如下：
（一）交易主体
转让方（甲方）：江苏吴中实业股份有限公司
法定代表人：赵唯一
地址：苏州市吴中区宝带东路388号
受让方（乙方）：苏州隆兴置业有限公司
法定代表人：顾志峰
地址：苏州市吴中区木渎镇香港一号路3幢-8
（二）协议主要条款
第二条 股份转让
2.1甲方同意根据本协议的约定将其持有的江苏银行20000000股转让给乙方；乙方同意根据本协议的约定受让上述股份。
2.2甲方、乙方一致同意上述股权转让按照本协议约定的步骤进行，除非双方另行签署书面协议。
第三条 交易价款
3.1甲方、乙方一致同意，甲方向乙方转让本协议约定股份的的转让款为人民币72000000元。
3.2 该转让价款不包括江苏银行股东会已审议通过但尚未宣告发放的2008年度分红，即上述转让股份所对应的江苏银行2008年度分红依然归甲方享有。
3.3本协议股份转让过程中所发生的税费由各方根据法律法规的规定自行承担。
第四条 支付方式
4.1本协议生效之日起两个月内，乙方应向甲方支付完本协议约定的上述交易价款。
4.2在上述交易价款支付行为中，乙方应该按照甲方的要求将交易价款支付至甲方指定的银行账户，但该等安排以不损害乙方的利益为限。
4.3因乙方对交易价款的支付安排而引起的任何争议，不影响本协议项下乙方的义务及已履行内容的效力。
第五条 股权转让交割
5.1乙方按照本协议4.1、4.2项约定支付交易价款及履行完全部义务之日起，甲方向乙方办理交割江苏银行20000000股份的手续。
5.2本协议项下的股份交割是指，在甲方及江苏银行的配合下，由乙方负责到江苏银行登记注册地的工商管理部门将相应的江苏银行股份变更登记到乙方名下。
第八条 违约行为与救济
8.1若乙方未能在本协议约定的期限内支付交易价款及履行本协议约定的义务，乙方应当就迟延支付的款项按每日万分之五的比例向甲方支付违约金。
8.2若因甲方单方面的原因，导致甲方未能在本协议约定的期限内向乙方交割股份，甲方应当就乙方已付交易价款按每日万分之五的比例向乙方支付违约金。
8.3本协议的任何一方违反或拒不履行其在本协议中的任何声明、保证和义务，即构成违约。任何一方因违约而造成对方遭受任何直接或间接经济损失的，应支付相应的违约金，违约金不超过总交易价款的10%。
8.4本协议约定的权利和救济是累积的，并不排斥甲方、乙方根据本协议及法律约定可以享有的其他权利或救济。
8.5本协议任何一方未行使、部分行使或延迟行使其在本协议的任何权利，不应被认为其放弃该项权利或本协议项下的其它任何权利，但协议一方明示以书面形式放弃其权利者除外。
第九条 生效、变更、解除、通知与送达
9.1本协议自双方签署之日起成立，经双方履行必要的内部决策程序后（即甲、乙双方的董事会、股东大会或股东会审议通过）生效。
9.2本协议的任何变更或解除应经各方签署书面协议后方可生效。
9.3本协议的变更及解除不影响当事人要求损害赔偿的权利。因变更或解除本协议造成本协议一方遭受损失的，除依法可以免除责任的以外，应由责任方负责赔偿损失。
9.4任何与本协议有关的各方之间的通知或其他通讯往来（以下简称“通知”）应当采用书面形式（包括亲自送达、邮递或传真方式），并按照本协议约定的地址送达至被通知人。
9.5通知以传真发出的，应被认为自发出之当日已送达；以邮件发出的，应被认为在发出后第五个工作日内被送达。
（三）江苏银行股份有限公司近三年的财务状况
单位：万元
| 年份 | 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
| 2007年（经审计） | 18,221,400 | 940,300 | 828,300 | 83,800 |
| 2008年（经审计） | 23,033,300 | 1,239,400 | 726,400 | 222,200 |
| 2009年6月末 | 31,152,800 | 1,243,100 | 881,700 | 140,700 |
五、出售资产的目的和对公司的影响
本次本公司转让江苏银行股份有限公司2000万股，系基于公司核心业务的发展考虑，主要是为增加主业经营资金供给，适当降低银行借款规模和财务费用。本次股权转让实施后，本公司获得转让价款为7200万元，而该部分股权本公司的帐面成本为1388.09万元，转让价款和帐面成本的差额将计入公司的损益，对公司财务状况和经营成果有积极影响。
六、备查文件目录
1、股权转让协议；
2、江苏吴中实业股份有限公司六届二次董事会决议；
3、苏州隆兴置业有限公司董事会决议，股东会决议。
江苏吴中实业股份有限公司
2009年8月22日
证券代码：600200 证券简称：江苏吴中 公告编号：2009-017
江苏吴中实业股份有限公司
关于召开2009年度第一次临时股东大会的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
公司第六届董事会第二次会议决定召开2009年度第一次临时股东大会，现将会议召开的具体情况通知如下：
(一)会议召集人：江苏吴中实业股份有限公司董事会
(二)会议时间：2009年9月8日（星期二）上午9时，会期半天。
(三)会议地点：江苏省苏州市吴中区宝带东路388号，公司六楼会议室
(四)会议议程
审议关于转让江苏银行股份有限公司部分股权计2000万股事项的议案。
（五）出席会议对象：
1、本公司董事、监事及高级管理人员
2、截止2009年9 月4日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或股东代理人
3、公司聘请的律师
（六）会议登记办法：
1、登记时间：2009年9月7日
上午：9：00—11：30
下午：2：00—5：30
登记地址：江苏省苏州市吴中区宝带东路388号
联系电话：0512-65618665
联系人：冒小燕
2、符合条件的股东持股东帐户及本人身份证或单位介绍信、受委托人持本人身份证、委托人的证券帐户和授权委托书在本公司董事会秘书室登记，异地股东可以发函或传真方式登记。
（七）与会人员食宿及交通自理。
特此公告！
附件：授权委托书和回执
江苏吴中实业股份有限公司董事会
2009年8月21日
附件：
授权委托书
兹授权 先生/女士，代表本人（单位）出席江苏吴中实业股份有限公司2009年度第一次临时股东大会，并代为行使表决权。除以下会议各项议案的投票指示外，本委托书未做具体指示的议案，受托人可以按自己的意思进行表决。委托人对受托人关于会议各项议案的投票指示外如下：
| 议案名称 | 同意 | 弃权 | 反对 |
| 审议关于转让江苏银行股份有限公司部分股权计2000万股事项的议案。 |
委托人签名： 委托人身份证号码：
委托人股权帐户： 委托人持股数量：
受托人签名： 受托人身份证号码：
委托日期：2009年 月 日
回 执
截止2009年 月 日，我单位（个人）持有江苏吴中实业股份有限公司股票 股，拟参加公司2009年度第一次临时股东大会。
股东帐户： 股东姓名（盖章）：
出席人姓名：
日期：2009年 月 日