江西洪城水业股份有限公司
第三届董事会第九次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
江西洪城水业股份有限公司第三届董事会第九次临时会议于2009年8月21日（星期五）以通讯方式召开。本次会议已于2009年8月16日起以专人送出方式、电子邮件方式及传真方式通知全体董事和监事。本次会议应参加表决董事9人，实际亲自参加会议并表决董事9人，总有效票数为9票。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》及其他有关法律法规的规定，会议合法有效。
本次会议的议题经各位董事的认真审议和表决：
审议通过了《关于投资设立南昌红土创新资本创业投资有限公司的议案》。
公司董事会同意本公司以自有资金出资6200万元，占公司注册资本的31％，与南昌市政公用投资控股有限责任公司、深圳市创新投资集团有限责任公司、江西省圣澳实业发展有限公司共同投资发起设立南昌红土创新资本创业投资有限公司（暂定名）。公司注册资本为人民币2亿元。（详见公告临2009-020）
（其中：同意票7票；反对票0票；弃权票0票）
注：由于该项议案属关联交易，在表决中两位关联董事郑克一先生、丁成芷女士回避了表决，因此实际参加表决的董事总有效票数应为7票。
特此公告。
江西洪城水业股份有限公司董事会
二〇〇九年八月二十一日
证券代码：600461 证券简称：洪城水业 编号：临2009－020
江西洪城水业股份有限公司
对外投资暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示
● 投资标的名称：南昌红土创新资本创业投资有限公司（暂定名）
● 投资金额和比例：公司以现金出资6200万元，占公司注册资本的31％；
● 关联人回避事宜：公司董事会就本次关联交易表决时,关联方董事郑克一、丁成芷回避表决。董事会三位独立董事表决同意。
● 过去24个月没有发生与同一关联人的交易。
● 关联交易的影响：本公司投资南昌红土创新资本创业投资有限公司，此次投资的目的在于寻求公司新的利润增长点，提高公司的资本收益水平。
● 其他需要投资者注意的事项：本次关联交易为本公司与实际控制人市政控股均以现金出资而且按照出资额确定各方在投资公司的股权比例的共同投资行为,根据上交所《关于上市公司与关联人共同投资的几点说明》和《上海证券交易所股票上市规则》第10.2.7条的有关规定,本公司申请豁免该事项提交股东大会审议。
一、对外投资暨关联交易概述
公司与南昌市政公用投资控股有限责任公司（以下简称“市政控股”）、深圳市创新投资集团有限责任公司（以下简称“深圳创投”）、江西省圣澳实业发展有限公司经过充分协商，拟共同投资发起设立南昌红土创新资本创业投资有限公司（暂定名，以工商核准为准，以下简称“红土创投”）。公司注册资本为人民币2亿元。其中：南昌市政公用投资控股有限责任公司以现金出资9800万元，占公司注册资本的49％；江西洪城水业股份有限公司以现金出资6200万元，占公司注册资本的31％；深圳市创新投资集团有限责任公司以现金出资2000万元，占公司注册资本的10％；江西省圣澳实业发展有限公司以现金出资2000万元，占公司注册资本的10％。
市政控股持有本公司控股东南昌水业集团有限责任公司（以下简称“水业集团”）100%股权，因此市政控股为本公司实际控制人，现本公司与市政控股均拟以现金方式出资成立南昌红土创新资本创业投资有限公司，因此双方的共同投资行为构成了本公司的关联交易。
本次关联交易经由公司独立董事认可后，提交2009年8月21日公司第三届董事会第九次临时会议审议。公司董事会就本次关联交易表决时，关联方董事郑克一、丁成芷回避表决。全体有表决权的七名非关联董事（其中三名为独立董事）均表决同意。（详见公告临2009-019）
本次关联交易为本公司与实际控制人市政控股均以现金出资而且按照出资额确定各方在投资公司的股权比例的共同投资行为，根据信息披露相关规定，该事项豁免提交股东大会审议。
二、关联方介绍
本次交易的关联方市政控股是经江西省人民政府批准，南昌市人民政府授权，于2002年7月28日正式挂牌成立的一家经营管理南昌市政公用企业国有资产的国有独资法人企业。注册地址：江西省南昌市青山湖湖滨东路1399号，法定代表：熊一江。注册资本：5.3亿元，
三、关联交易标的基本情况
该投资项目的投资标的为南昌红土创新资本创业投资有限公司。红土创投为独立的企业法人，组织形式为有限责任公司，依法自主经营，自负盈亏。该公司注册资本20,000万元人民币，本公司以现金出资6,200万元，占注册资本的31%，南昌市政公用投资控股有限责任公司以现金出资9800万元，占公司注册资本的49％；深圳市创新投资集团有限责任公司以现金出资2000万元，占公司注册资本的10％；江西省圣澳实业发展有限公司以现金出资2000万元，占公司注册资本的10％。公司经营范围为：创业企业投资。
四、对外投资合同的主要内容
股东各方按照承诺制分期出资，签署合同的同时签定出资承诺书，保证资本金按《公司法》规定准时足额到位，以确保公司的顺利运作。其中于公司名称工商预登记完成后五个工作日内缴付首期出资，首次缴付出资占各方全部认缴出资的25％。因此洪城水业的首期出资为1550万元人民币。其余认缴出资在公司成立后三年内，根据公司投资进度须与其它股东等比例缴付完毕。公司经营期限为十年。在公司经营期满前经公司股东会批准，可向工商行政管理部门申请延长经营期限。
五、关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响
本公司参与投资南昌红土创新资本创业投资有限公司，此次投资的目的在于积极拓展公司经营业务的宽度，适时稳妥参与其他业务的经营，寻求公司新的利润增长点，分享中国拟上市企业的上市创业利润，提高公司的资本收益水平。
六、独立董事的意见
公司独立董事何渭滨、史忠良、章卫生就本次关联交易发表独立意见如下：
1、为了拓展公司经营业务的宽度，适时稳妥参与其他业务的经营，寻求公司新的利润增长点，我们认为经过充分研究和协商，利用深圳市创新投资集团有限责任公司在创业投资方面的优势和经验，整合各方资源，与关联方南昌市政公用投资控股（集团）有限责任公司等投资者共同投资参与发起设立创业企业投资公司是可行的；
2、本次共同投资行为的所有股东（含关联方及其他非关联投资方）全部以现金形式出资且按照出资额确定各方在投资公司的股权比例。我们认为本次关联交易事项对公司及全体股东公平、合理，不存在损害公司及其他非并联股东、特别是中小股东利益的情形。
3、本次关联交易事项表决程序合法，符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定；表决时与关联方有利害关系的董事回避了表决。
因此，我们认可此关联交易事项并一致同意公司与关联方南昌市政公用投资控股（集团）有限责任公司及其他非关联投资单位共同以现金形式投资发起设立南昌红土创新资本创业投资有限公司。
七、备查文件目录
1、公司第三届董事会第九次临时会议决议；
2、关于公司与关联法人共同投资的关联交易的独立意见；
3、《发起设立南昌红土创新资本创业投资有限公司合同书》。
特此公告。
江西洪城水业股份有限公司董事会
2009年8月21日