民丰特种纸股份有限公司第四届董事会第十四次会议决议
暨取消2009年第一次临时股东大会公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《公司章程》规定，由董事长盛军先生提议，民丰特种纸股份有限公司第四届董事会第十四次会议通知于2009年8月14日以书面通知、电子邮件和电话形式告知各位董事，会议定于2009年8月20日以专人送达和通讯表决方式举行。
因公司于2009年8月18日收到公司控股股东嘉兴民丰集团有限公司发来的《关于收到嘉兴市国有资产监督管理委员会来文的告知函》（嘉民集字[2009]12号），嘉兴市国有资产监督管理委员会已对其下发《关于民丰特纸非公开发行股票事宜的批复》（嘉国资资产［2009］117号），批复决定停止本次非公开发行股票行为。由于情况紧急，需要尽快召开董事会现场会议，根据公司章程和公司《董事会议事规则》的有关规定，由会议召集人董事长盛军决定会议增加议题，并变更本次会议的召开方式为现场会议，紧急会议通知于2009年8月18日以书面通知、电子邮件和电话形式告知全体与会对象。会议于2009年8月20日在公司会议室召开，由董事长盛军主持，会议应出席董事9人，实到董事9人，公司部分监事、董事会秘书列席了会议（总经理崔宇文为公司董事）。会议的召集和召开符合《公司法》、《公司章程》及公司《董事会议事规则》的有关规定。经过充分沟通、研究和讨论，董事会形成如下决议：
一、《关于向浙江民丰山打士纸业有限公司出售#12机生产线的议案》
(一)、交易概括
公司拟以评估价向公司控股子公司浙江民丰山打士纸业有限公司（以下简称：民丰山打士）出售12号纸机描图纸改造项目生产线，评估基准日为2009年6月30日，评估价为36,013,800.00元。本次交易不涉及关联交易。
(二)、交易资产情况
1、交易标的
公司本次拟出售的资产为公司所拥有的12号纸机描图纸改造项目生产线。公司于2008年3月27日召开的第三届董事会第二十九次会议通过了《关于自筹资金实施十二号机描图纸改造项目的议案》，于2008年6月开始实施12号机描图纸改造项目，于2009年3月对该纸机进行试运行。2009年6月该纸机正式投产运行，达产后年均可生产1800吨高档描图纸。
2、交易标的的评估情况
公司于2009年6月30日为评估基准日，聘请嘉兴诚洲资产评估有限公司作为评估机构对12号机描图纸改造项目生产线（含改造前在改造后仍可利用的机器设备及改造时购入机器设备等）进行评估，该评估机构于2009年7月25日出具《资产评估报告书》（嘉诚资评鉴字[2009]093号），评估结果：该资产（12号纸机生产线，账面净值为32,376,901.28元）于2009年6月30日所表现的公允价值为人民币36,013,800.00元。
（三）、交易对象情况
民丰山打士是专业生产销售描图纸的公司，该公司注册资本为1050万美元。该公司于2000年11月成立，本公司占75%的股权、德国山打士公司占25%的股权。本公司遵循“引进、提升、专业、做强”原则，利用自身在国内描图纸生产上的技术优势和市场地位，通过引进德国山打士公司先进的描图纸生产技术软件和技术服务，立足建成中国一流的描图纸生产商。该公司设立时双方在合资合同中约定：今后本公司“在制造、销售描图纸业务方面的投资及权益将全部通过合营公司或与甲方（指德国山打士）共同进行及持有”。
2002年民丰山打士新生产线（即19号机）建成投产，并在较短时间内产量与质量均达到设计目标，进一步提升民丰描图纸在国内市场份额，合资公司取得良好的经济效益。2004年该公司董事会决定，双方股东按原有的股权比例增资扩股（本公司主要以机器设备出资），用于购买本公司原9号机进行技术改造。9号机改造项目的成功，进一步扩大民丰描图纸产销量和扩展了描图纸产品的规格品种，进一步提升公司经济效益。
今年4月，民丰山打士董事会已决议批准购买本公司12号机描图纸改造项目生产线。
（四）、出售资产的目的和对公司的影响
本公司为国内最重要的描图纸生产供应商，经过与德国山打士公司多年的合资合作，民丰山打士已经成为本公司专业生产描图纸的控股子公司。公司本次拟向公司控股子公司出售12号机描图纸改造项目生产线，有利于实施公司特种纸发展战略，做大、做强、做精描图纸，民丰山打士将通过三条描图纸生产线具备6600-7000吨/年产能，形成高克重、中克重、低克重产品规格的生产线分工与全面覆盖，充分发挥描图纸生产集聚优势；也有利于理顺公司对机台、产品与子公司的管理关系，便于合资公司生产经营的统一管控。
本次交易价格以双方认可的资产评估价值作为交易的公允价格，没有损害公司利益；并可规避与控股子公司之间的同业竞争；同时将及时回收改造费用和该机器设备的全部价值，从而增加公司现金收入。
该项议案表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。
二、《关于取消2009年第一次临时股东大会的议案》
由于公司近日接控股股东嘉兴民丰集团有限公司函告，嘉兴市国有资产监督管理委员会已对其下发《关于民丰特纸非公开发行股票事宜的批复》（嘉国资资产［2009］117号），批复决定停止本次非公开发行股票行为。（详见公司于2009年8月19日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上披露的临2009-016号《关于嘉兴市国资委对本公司非公开发行股票事宜批复的公告》）
据此，公司董事会经充分讨论，决定取消原定于2009年8月27日召开的2009年第一次临时股东大会。
该项议案表决情况：6票同意、2票反对、1票弃权。
（独立董事詹巨平、唐国华投“反对”票，独立董事姚铮投“弃权”票）
独立董事詹巨平认为，按照国务院国资委“国资发[2009]125号文”的要求，控股股东嘉兴民丰集团有限公司应根据嘉兴市国资委的批复意见在股东大会上对公司非公开发行股票议案进行表决，从而在股东大会上终止公司非公开发行股票方案。
独立董事唐国华认为，根据对国务院国资委“国资发[2009]125号文”的理解，公司控股股东应以收到省级国有资产监督管理机构批复意见后在临时股东大会上对相关非公开发行股票议案进行表决，报批程序尚未完成，不宜在目前条件下作出取消本次临时股东大会的决议。
独立董事姚铮认为，此次非公开发行股票符合全体股东的利益，对于股票发行突然受阻需要保留意见。
特此公告。
民丰特种纸股份有限公司
董事会
二〇〇九年八月二十二日