重庆涪陵电力实业股份有限公司
第三届三十二次董事会会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重庆涪陵电力实业股份有限公司于2009年8月16日以书面方式发出召开会议通知，于2009年8月21日以通讯方式召开了第三届三十二次董事会会议，本次董事会会议应发放董事表决票15票，实际收到董事表决票15票，会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》和《公司董事会议事规则》的有关规定。
本次董事会以记名投票表决方式审议通过了《关于重庆耀涪投资有限责任公司转让重庆市亚东亚集团变压器有限公司6.559%股权的议案》。
为调整重庆市耀涪投资有限责任公司资产结构，改善财务状况，同意重庆市耀涪投资有限责任公司向重庆市电力公司转让所持有的重庆市亚东亚集团变压器有限公司6.559%股权（应对出资额3,279,370元，占注册资本金6.559%），转让价格为8,942,267.50元。公司董事会授权重庆市耀涪投资有限责任公司罗强董事长与重庆市电力公司签署股权转让协议，组织办理本次股权转让的过户手续。本次股权转让内容详见《重庆涪陵电力实业股份有限公司关联交易公告》（公告编号2009-020号）
表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票，与该项议案存在利害关系的关联董事李福昌先生、洪涛先生进行了表决回避。
特此公告。
重庆涪陵电力实业股份有限公司董事会
二OO九年八月二十二日
证券代码：600452 证券简称：涪陵电力 公告编号：2009-020
重庆涪陵电力实业股份有限公司
关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：重庆市耀涪投资有限责任公司向重庆市电力公司转让重庆市亚东亚集团变压器有限公司6.559%股权,转让价格8,942,267.60元。
●关联董事表决回避情况：本次股权转让经公司第三届三十二次董事会会议审议批准，两位关联董事对该项议案进行了表决回避。
一、关联交易概述
本公司控股子公司重庆市耀涪投资有限责任公司（以下简称“耀涪公司”）于2009年8月21日在重庆市渝中区与重庆市电力公司（以下简称“重庆电力”）签署了《股权转让协议》，耀涪公司通过协议向重庆电力转让持有的重庆市亚东亚集团变压器有限公司（以下简称“亚东亚变压器”）6.559%股权（对应出资额3,279,370元），交易金额8,942,267.60元。
由于重庆电力系本公司控股股东重庆川东电力集团有限责任公司（以下简称“川东电力”）的潜在实际控制人，因此，本次交易构成了公司的关联交易。
本次股权转让事项于2009年8月21日经本公司第三届三十二次董事会会议审议批准，关联董事李福昌先生、洪涛先生进行了回避表决，五位独立董事对此项关联交易事项均发表了同意的独立意见。
本次关联交易事项经本公司董事会会议审议批准生效。
二、关联方介绍
关联方名称：重庆市电力公司
注册地址：重庆市渝中区中山三路21号
企业类型及经济性质：有限责任公司（国有独资）
法定代表人：单业才
注册资本：1,383,000万元人民币
重庆电力是国家电网公司的全资子公司，负责对重庆电网实施统一规划、统一建设、统一调度和统一管理，承担重庆电网的安全、稳定、经济、优质运行管理职责，为重庆市建设和发展提供电力保证。
重庆电力的主营业务为电力、热力生产，购销，电网经营，电力设备及物资购销，物资供销业，电力行业科技开发及技术咨询等，2008年度实现净利润42,992.45万元，截止2008年末的净资产为1,240,675.16万元，无重大或有负责与其后事项。
本公司与重庆电力系潜在关联人关系。由于本公司实际控制人重庆市涪陵水利电力投资集团有限责任公司于2009年7月9日与重庆电力签署了《关于重庆川东电力集团有限责任公司部分股权无偿划转协议》，拟将持有的川东电力股权通过协议无偿划转46.12%给重庆电力持有，履行出资人职责。股权划转完毕后，重庆电力将持有川东电力股权为88.56%，成为控股股东，进而成为本公司的实际控制人。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
1、交易标的名称
重庆市亚东亚集团变压器有限公司6.559%股权
2、交易标的权属状况
本次交易的标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）交易标的公司基本情况
公司名称：重庆市亚东亚集团变压器有限公司
注册地址：重庆市涪陵区李渡镇聚龙大道190号
企业类型：有限责任公司
法定代表人：陈雷
注册资本：5000万元人民币
经营期限：永久存续
成立时间：1998年9月
经营范围：变压器制造，地铁变频变压（VVVF）装置制造，输配电及控制设备制造、安装、修试，汽车客货运输，高低压开关柜设备制造，机械加工，外贸进出口业务。
本次耀涪公司向重庆电力转让亚东亚变压器6.559%股权,系亚东亚变压器股东之间协议转让，符合《公司法》、《重庆市亚东亚集团变压器有限公司章程》的有关规定,履行了必要的审议批准程序。
（三）交易标的评估情况
根据山东大地资产评估事务所有限公司《重庆亚东亚集团变压器有限公司股权转让全部股权价值资产评估报告》（山东大地评报字（2009）第1018号），本次评估在持续经营的假设条件下，采用了资产基础法评估，亚东亚变压器全部资产和负债于评估基准日2009年4月30日的评估结果如下（单位：人民币元）：
| 项目 | 帐面值 | 评估值 |
| 资产总额 | 732,526,482.85 | 790,447,279.94 |
| 负债总额 | 619,260,659.07 | 619,298,472.31 |
| 净资产 | 113,265,823.78 | 171,148,807.63 |
四、关联交易的主要内容和定价政策
1、转让原则：耀涪公司同意按协议约定的价款转让耀涪公司持有的亚东亚变压器6.559%的股权，重庆电力同意受让该等股权。
2、转让价款：重庆电力向耀涪公司购买协议项下股权的价款是人民币8,942,267.6元。
3、定价政策：转让价格以山东大地资产评估事务所以2009 年4月30日为评估基准日作出的《重庆市亚东亚集团变压器有限公司股权转让全部股权价值资产评估报告》（山东大地评报字（2009）第1018号）确定的净资产价值为依据，扣除耀涪公司于2009年7月已分取的亚东亚变压器以往年度利润，在此基础上溢价4%，并加上耀涪公司按股权比例享有的2009年5月1日至2009年6月30日期间亚东亚变压器净收益。
4、股权变更登记及价款支付：
4.1 协议生效后5个工作日内，重庆电力将股权转让价款的80%（即人民币7,153,814.08元）支付至耀涪公司指定账户；
4.2 重庆电力支付上述首期股权转让价款后5个工作日内，双方配合亚东亚变压器到工商行政管理部门办理股权变更登记手续；
4.3 工商变更登记办理完毕后5个工作日内，重庆电力向耀涪公司付清剩余的20%价款，将该等款项支付至耀涪公司指定账户。
5、股权转让的税、费，双方按照法律、法规的规定各自承担。
五、关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次关联交易有利于调整重庆市耀涪投资有限责任公司资产结构，改善财务状况，符合公司经营需要。本公司本次交易预计增加收益445万元，将对公司当期经营成果产生积极的影响。
六、独立董事的意见
独立董事发表了事前认可意见，同意将该议案提交公司第三届三十二次董事会审议。独立董事发表独立意见：本次股权转让符合公司发展需要，关联交易定价公平、公允、合理，决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及公司章程的有关规定，与此项议案存在利害关系的关联董事进行了表决回避,不存在损害公司及中小股东利益的情形，同意重庆市耀涪投资有限责任公司向重庆电力转让所持有的重庆市亚东亚集团变压器有限公司6.559%股权。
七、历史关联交易情况
截止目前，公司与关联人之间除经营性购、售电日常交易外，双方之间此前均未发生资产收购、出售等其他关联交易事项。
八、备查文件目录
1、重庆涪陵电力实业股份有限公司第三届三十二次董事会决议；
2、重庆涪陵电力实业股份有限公司独立董事事前认可意见；
3、重庆涪陵电力实业股份有限公司独立董事意见；
4、资产评估报告（山东大地评报字（2009）第1018号）；
5、股权转让协议。
重庆涪陵电力实业股份有限公司董事会
二ＯＯ九年八月二十二日
重庆市亚东亚集团变压器有限公司
股权转让全部股权价值资产评估报告摘要
山东大地评报字（2009）第1018号
山东大地资产评估事务所有限公司（以下简称“山东大地”或“我公司”）接受重庆市电力公司的委托，本着独立、客观、公正的原则，根据中国资产评估准则和其他相关法律、法规的要求，为重庆市电力公司欲收购重庆市亚东亚集团变压器有限公司股权行为提供价值参考依据，我公司评估人员在履行必要的评估程序后，对重庆市亚东亚集团变压器有限公司于评估基准日2009年4月30日的股东全部权益，在持续经营前提下所表现的市场价值，采用资产基础法、收益法进行了评估。形成了评估结论专业意见，现报告如下：
一、评估目的：
重庆市电力公司欲收购重庆市亚东亚集团变压器有限公司全部股权。
二、评估基准日：
2009年4月30日。
三、评估范围：
重庆市亚东亚集团变压器有限公司全部资产和负债。
四、评估结果：
本次评估采用收益法、成本基础法对重庆市亚东亚集团变压器有限公司股东全部权益价值进行评估。重庆市亚东亚集团变压器有限公司经审计后资产总额为732,526,482.85元，负债总额为619,260,659.07元，净资产为113,265,823.78元。
1、收益法评估结果：
于评估基准日，重庆市亚东亚集团变压器有限公司股东全部权益在持续经营假设前提下的市场价值评估值为17,473.77万元，较调整后账面净资产增值6,147.19万元，增值率为54.27%。
2、资产基础法评估结果：
于评估基准日，委估重庆市亚东亚集团变压器有限公司在持续经营的假设条件下，总资产评估价值为790,447,279.94元，负债评估值619,298,472.31元，净资产评估值为171,148,807.63元。评估结果见下表：
资产评估结果汇总表（资产基础法）
金额单位：人民币万元
| 项 目 | 账面净值 | 调整后账面值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% | |
| A | B | C | D=C-B | E=D/B×100 | ||
| 流动资产 | 1 | 53,943.04 | 53,943.04 | 54,278.13 | 335.09 | 0.62 |
| 非流动资产 | 2 | 19,309.61 | 19,309.61 | 24,766.60 | 5,456.99 | 28.26 |
| 其中：可供出售金融资产 | 3 | |||||
| 持有至到期投资 | 4 | |||||
| 长期股权投资 | 5 | |||||
| 投资性房地产 | 6 | |||||
| 固定资产 | 7 | 17,199.52 | 17,199.52 | 18,866.22 | 1,666.70 | 9.69 |
| 无形资产 | 8 | 2,046.52 | 2,046.52 | 5,854.14 | 3,807.62 | 186.05 |
| 商誉 | 9 | - | - | |||
| 长期待摊费用 | 10 | - | - | |||
| 递延所得税资产 | 11 | 63.57 | 63.57 | 46.24 | -17.33 | -27.26 |
| 资产总计 | 12 | 73,252.65 | 73,252.65 | 79,044.73 | 5,792.08 | 7.91 |
| 流动负债 | 13 | 50,223.07 | 50,223.07 | 50,226.85 | 3.78 | 0.01 |
| 非流动负债 | 14 | 11,703.00 | 11,703.00 | 11,703.00 | - | - |
| 负债总计 | 15 | 61,926.07 | 61,926.07 | 61,929.85 | 3.78 | 0.01 |
| 净 资 产 | 16 | 11,326.58 | 11,326.58 | 17,114.88 | 5,788.30 | 51.10 |
资产基础法评估结论详细情况见资产基础法评评估明细表
采用资产基础法确定的评估值主要增值原因为：
固定资产中的房屋建筑物、机器设备评估增值；土地使用权评估增值，上述增值原因造成整体评估增值。
3、评估结论
我们认为，两个评估结果的差异是由评估方法的特性所决定的。资产基础法是从资产重置成本的角度出发，对企业所有单项资产和负债，用现行市场价值代替其历史成本，即以在评估基准日重置被评估企业的全部资产和负债的现实成本净值作为被评估企业的股权价值，资产基础法的理论基础是成本价值论，其优点是价值估算的可靠性高。
收益法是从未来收益的角度出发，以被评估企业现实资产未来可以产生的收益，经过风险折现后的现值和作为被评估企业股权的评估价值，收益法的理论基础是收益价值论，以被评估资产未来所能产生的收益来确定其价值。但由于该方法实用过程中需要对被评估企业的未来经营业绩进行预测，还需要对被评估企业未来经营风险进行量化衡量以估算其折现率，因此该方法存在一定的不确定性，这种不确定性虽然以风险因素在折现率中给予部分考虑，但终究存在无法考虑的一些因素。
本次评估结果经过分析后确定采用资产基础法的评估结果，重庆市亚东亚集团变压器有限公司的股东全部权益为17,114.88万元。
注：评估结果详见资产清查评估明细表。
五、评估报告使用限制说明
本评估报告的使用有效期原则上为自评估基准日起一年。如果资产状况、市场状况与评估基准日相关状况相比发生重大变化，委托方应当委托评估机构执行评估更新业务或重新评估。
本评估报告仅供委托方为本评估报告所列明的评估目的以及报送有关资产评估主管机关审查使用。委托方应按本评估报告载明的评估目的使用，任何不正确或不恰当地使用本评估报告所造成的不便或损失，将由评估报告使用者自行承担责任。下列行为，但不仅限于此，均被认为是没有正确地使用本评估报告：
1.将本评估报告用于其他目的经济行为；
2.除国家法律、法规规定外，未经山东大地资产评估事务所有限公司书面同意将本评估报告或其中部分内容公开发布、用于任何报价或其他文件中。
以上内容摘自资产评估报告书，欲了解本项目的全面情况，应认真阅读资产评估报告书全文并特别关注本报告书特别事项说明部分。
评估机构法定代表人：王 星
中国注册资产评估师：牟广洲
中国注册资产评估师：黄 强
山东大地资产评估事务所有限公司
二零零九年六月十六日