中国石油化工股份有限公司
关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示
●交易风险
本次收购行为是本着公平、公正、公开的原则进行，不存在隐瞒和欺骗等因素，但考虑到市场系统性风险、市场波动风险及政策性风险，特提示如下，请投资者充分予以考虑。
1、价格公允性风险
本次收购以评估报告中确定的评估值作为确定资产和股权转让价格的参考依据，综合考虑了目标资产的资产质量、发展潜力及所处行业等因素，双方在平等公平的基础上协商确定了最终交易价格。
由于评估时间与交易协议签署时间、资产交割时间存在时间差，考虑到市场随时波动，拟收购资产和股权的价值存在一定的波动，构成了交易价格公允性风险。
2、资产评估增值风险
评估师在资产评估时以公正、客观的立场，采用了公正的评估方式，并且评估结果得到了管理部门的备案。由于与价格公允性风险一样，存在相同的风险因素，资产价值会随着市场价格的波动而波动，构成了资产评估增值风险。
3、盈利能力波动风险
根据测算，本次收购资产自身对中国石化的财务指标影响很小，对中国石化的贡献主要体现在协同效应和业务支持方面，但是考虑是市场环境的变化而带来的盈利能力波动，故存在一定的不确定因素。
4、审批风险
由于本次关联交易的金额低于中国石化最近一期经审计净资产绝对值的5%，根据《上交所上市规则》，本次关联交易须经中国石化董事会审议通过，无须提交股东大会审议；由于本次交易适用各百分比比率（定义见《香港联交所上市规则》第14.07条）低于2.5%，故本次交易须遵守《香港联交所上市规则》第14A.45条及第14 A. 47条之申报及公布规定，并免于遵守《香港联交所上市规则》中所载之独立股东批准的要求。
此外，根据《企业国有产权转让管理暂行办法》和《关于企业国有产权转让有关事项的通知》，本次交易行为需经国资委审批，同时交易涉及的五家公司股权的资产评估报告尚需经国资委备案。如果该交易行为和资产评估报告未获批准或备案，《股份转让协议》、《资产转让协议》也将终止。因此，在通过国资委批准和备案前，本次交易尚存在一定的不确定性。
5、资产权属风险
本次收购资产和股权均系资产管理公司资产，权属清晰，不存在第三方利益。
●交易完成后对中国石化的影响
1、对中国石化财务指标的影响
根据中国石化2008年年报和经京都天华会计师事务所审计的本次交易标的财务报表，交易完成后，中国石化的财务安全性增加，盈利能力有所提高。
本次交易完成后，中国石化的总资产最终增加42,310.13万元，增加比例为0.05%，负债增加42,310.13万元，增加比例为0.1%。与交易之前相比，中国石化的净资产仍保持不变。中国石化的资产负债率从53.09%上升到53.12%，流动比率、速动比率也有少许降低，整体偿债能力略有下降，但负债仍处于合理水平之内。
因此，交易完成后，对中国石化财务指标影响较小。
2、对中国石化和母公司之间持续性关联交易的影响
本次交易涉及的资产及股权属于集团公司的存续部分，主要提供业务支持、技术支持及后勤服务支持。在实际运作中，关联交易较多。因此，通过本次交易将存续部分纳入中国石化，大幅度减少关联交易，更有利于发挥中国石化的整体协同效应。
3、对公司治理构成正面影响
首先，减少了持续性关联交易；其次，完善和提升了中国石化的科研体系和物资装备供应体系的整体水平和能力，减少了管理层次，提升中国石化的管理效率；最后，本次收购不会产生新的持续性关联交易和同业竞争行为。
●过去24个月是否发生与同一关联人的交易
过去24个月与同一关联人集团公司发生过3次关联交易，分别发生在2007年12月28日、2008年6月月27日和2009年3月27日。交易金额分别是买入资产 365,979万元、买入资产156,448万元、买入资产183,939万元（同时卖出资产15,747万元）。
●需提请投资者注意的其他事项
1、中国石化全体董事（包括独立董事）认为，本次收购是在中国石化日常业务中按照公平、公正的原则协商所得出的一般商业条款进行的，定价方法合理、公允，符合中国石化和中国石化全体股东的利益。中国石化董事会就本次关联交易进行表决时，关联董事苏树林、张耀仓、曹耀峰、李春光、刘运（中国石化非执行董事）均予以回避。
2、本次交易所涉及的财务数据，包括目标资产的资产负债表和利润表是按照中国企业会计准则编制的，就本次拟收购的目标资产而言，按照中国企业会计准则编制的财务报表中的净资产值和净利润值与按照国际财务报告准则编制的结果不存在重大差异。
3、中国石化与资产管理公司签署的各份资产转让协议、股权转让协议是相互独立的，任何一份协议未实施，不影响其他协议的实施。
4、本次交易中，兴普公司、北化研设计院、青岛阳光、抚顺环科公司、物装公司的股权收购拟采用直接协议转让方式，除该等股权收购的资产评估项目尚待取得国资委的备案外，该等股权的转让行为尚待取得国资委的批准。在本次交易中，石勘院、石科院、北化院、抚顺院、上海院、青岛院等六家研究院资产评估报告已经完成在集团公司的备案，但该等资产的转让行为尚需取得集团公司的批复同意。除此之外，本次交易的实施仍需在相关协议约定的其他先决条件满足后进行。
一、关联交易概述
（一）定义
| 名 称 | 定义 |
| 中国石化 | 中国石油化工股份有限公司 |
| 集团公司 | 中国石油化工集团公司 |
| 董事会 | 中国石化的董事会 |
| 董事 | 中国石化的董事 |
| 资产管理公司 | 中国石化集团资产经营管理有限公司 |
| 石勘院 | 中国石化集团资产经营管理有限公司石油勘探开发研究院 |
| 石科院 | 中国石化集团资产经营管理有限公司石油化工科学研究院 |
| 北化院 | 中国石化集团资产经营管理有限公司北京化工研究院 |
| 上海院 | 中国石化集团资产经营管理有限公司上海石油化工研究院 |
| 抚顺院 | 中国石化集团资产经营管理有限公司抚顺石油化工研究院 |
| 青岛院 | 中国石化集团资产经营管理有限公司安全工程研究院 |
| 兴普公司 | 北京兴普精细化工技术开发公司 |
| 北化研设计院 | 北京北化研石化设计院 |
| 青岛阳光 | 青岛中化阳光管理体系认证中心 |
| 抚顺环科公司 | 抚顺环科石油化工技术开发有限公司 |
| 物装公司 | 中国石化集团物资装备公司 |
| 目标资产 | （10） 抚顺环科公司100%股权 （11） 物装公司100%股权 |
| 收购 | 中国石化根据与资产管理公司签署的六份资产转让协议以及五份股权转让协议对目标资产进行的收购行为 |
| 评估基准日 | 2009年5月31日 |
| 审计基准日 | 2009年5月31日 |
| 交割日 | 2009年8月31日或中国石化与资产管理公司一致书面同意的其他日期 |
| 交接日 | 2009年8月31日 |
| 国资委 | 中华人民共和国国务院国有资产监督管理委员会 |
| 上交所 | 上海证券交易所 |
| 《上交所上市规则》 | 上海证券交易所《股票上市规则》 |
| 香港联交所 | 香港联合交易所有限公司 |
| 《香港联交所上市规则》 | 香港联合交易所有限公司《证券上市规则》 |
| 人民币 | 中华人民共和国法定货币 |
| 港币 | 中华人民共和国香港特别行政区法定货币。于评估基准日，人民币1元约折合港币[1.1347 ]元，但该等汇率并不代表可以按此汇率将人民币兑换成港元，反之亦然 |
| 工作日 | 指任何一天，但不包括星期六、星期日或根据适用法律在中国的银行应当或被授权停止营业的日子 |
（二）本次关联交易的主要内容
中国石化于2009年8月21日召开第四届董事会第二次会议，会议审议了《关于收购中国石化集团资产经营管理有限公司部分资产及股权的议案》。根据该议案，中国石化将收购资产管理公司所属石勘院、石科院、北化院、上海院、抚顺院、青岛院等六家分支机构的全部资产，以及资产管理公司持有的兴普公司、北化研设计院、青岛阳光、抚顺环科公司、物装公司等五家全资子公司的100%股权。
根据独立评估机构出具的《资产评估报告》，于评估基准日（2009年5月31日），本次拟收购的目标资产的汇总净资产评估结果为人民币[394,580.93万元]（约合港币[447,730.98万元]），本次收购的对价共计人民币人民币[394,580.93万元]（约合港币[447,730.98万元]）。其中，六家研究院全部资产的收购对价共计人民币[311,015.81万元]（约合港币[352,909.64万元]）；五家有限责任公司100%股权的收购对价共计人民币[83,565.12万元]（约合港币[94,821.34万元]）。
中国石化将使用自有资金支付上述对价。
中国石化董事会已批准中国石化与资产管理公司分别签署六份《资产转让协议》及五份《股权转让协议》。
（三）关联交易协议文件
2009年8月21日，中国石化和资产管理公司于中国北京分别就各项目标资产签署了以下各份协议并约定进行相关资产和股权转让：
| 协议名称 | 目标资产 | 转让方 | 受让方 |
| 《关于中国石化集团资产经营管理有限公司石油勘探开发研究院资产的转让协议》 | 石勘院全部资产 | 资产管理公司 | 中国石化 |
| 《关于中国石化集团资产经营管理有限公司石油化工科学研究院资产的转让协议》 | 石科院全部资产 | 资产管理公司 | 中国石化 |
| 《关于中国石化集团资产经营管理有限公司北京化工研究院资产的转让协议》 | 北化院全部资产 | 资产管理公司 | 中国石化 |
| 《关于中国石化集团资产经营管理有限公司上海石油化工研究院资产的转让协议》 | 上海院全部资产 | 资产管理公司 | 中国石化 |
| 《关于中国石化集团资产经营管理有限公司抚顺石油化工研究院资产的转让协议》 | 抚顺院全部资产 | 资产管理公司 | 中国石化 |
| 《关于中国石化集团资产经营管理有限公司安全工程研究院资产的转让协议》 | 青岛院全部资产 | 资产管理公司 | 中国石化 |
| 《关于北京兴普精细化工技术开发公司的股权转让协议》 | 兴普公司100%股权 | 资产管理公司 | 中国石化 |
| 《关于北京北化研石化设计院的股权转让协议》 | 北化研设计院100%股权 | 资产管理公司 | 中国石化 |
| 《关于青岛中化阳光管理体系认证中心的股权转让协议》 | 青岛阳光100%股权 | 资产管理公司 | 中国石化 |
| 《关于抚顺环科石油化工技术开发有限公司的股权转让协议》 | 抚顺环科公司100%股权 | 资产管理公司 | 中国石化 |
| 《关于中国石化集团物资装备公司的股权转让协议》 | 物装公司100%股权 | 资产管理公司 | 中国石化 |
本次收购完成之后，中国石化将分别取得石勘院、石科院、北化院、抚顺院、上海院、青岛院等六家分支机构全部资产的所有权、并持有兴普公司、北化研设计院、青岛阳光、抚顺环科公司、物装公司等五家有限责任公司的100%股权。
（四）关联关系
集团公司系中国石化的控股股东，持有中国石化已发行股份总数的75.84%。根据《上交所上市规则》及《香港联交所上市规则》，集团公司（及其附属企业）系中国石化（及其附属公司）的关联人。本次拟收购的目标资产均为集团公司的全资子公司——资产管理公司所持有。根据《上交所上市规则》及《香港联交所上市规则》，本次收购同时构成《上交所上市规则》及《香港联交所上市规则》下的关联交易。
2009年3月27日，中国石化从集团公司或其附属企业收购了八家成品油管道项目部产权、两家有限责任公司的股权及部分资产，同时向集团公司所属的资产管理公司出售了中国石化金陵分公司所持有的部分资产，有关该次收购和出售的具体情况请参见中国石化于2009年3月30日发布的公告。由于本次交易独立于先前交易并与其性质不同，因此本次交易不需根据《上交所上市规则》或《香港联交所上市规则》第14 A. 25条与先前交易进行累计计算。除先前交易以外，中国石化未有与资产管理公司或资产管理公司的最终实益所有者进行任何依据《香港联交所上市规则》第14 A. 25条须累计计算的其他交易。
（五）关联交易审议情况
中国石化第四届董事会第二次会议审议通过了本次关联交易。审议表决中关联董事均回避表决，包括独立董事在内的所有非关联董事一致同意本次关联交易。独立董事认可本次关联交易并出具了独立意见。
由于本次关联交易的金额低于中国石化最近一期经审计净资产绝对值的5%，根据《上交所上市规则》，本次关联交易只须中国石化董事会审议通过，无须提交股东大会审议；由于本次交易适用各百分比比率（定义见《香港联交所上市规则》第14.07条）低于2.5%，故本次交易须遵守《香港联交所上市规则》第14A.45条及第14 A. 47条之申报及公布规定，并免于遵守《香港联交所上市规则》中所载之独立股东批准的要求。
（六）必要的审批及其他
本次收购中，兴普公司、北化研设计院、青岛阳光、抚顺环科公司、物装公司的股权收购拟采用直接协议转让方式，除该等股权收购的资产评估项目尚待取得国资委的备案外，该等股权的转让行为尚待取得国资委的批准。在本次收购中，石勘院、石科院、北化院、上海院、抚顺院、青岛院等六家研究院资产评估报告已经完成在集团公司的备案，但该等资产的转让行为尚需取得集团公司的批准。除此之外，本次收购的实施仍需在相关协议约定的其他先决条件满足后进行。
二、关联方介绍
（一）中国石化
中国石化是中国首家在香港、纽约、伦敦、上海四地上市的公司，亦是上、中、下游综合一体化的能源化工公司。中国石化及其附属公司的主要业务包括：
（1）石油和天然气的勘探、开发、生产和贸易；
（2）石油的加工、石油产品的生产、石油产品的贸易及运输、分销和营销；
（3）石化产品的生产、分销和贸易。
（二）资产管理公司
资产管理公司是国有独资有限责任公司，亦是集团公司的全资子公司。2005年，集团公司将除中国石化、有关专业公司、金融类以外的全部对外投资注入资产管理公司。资产公司的主要业务包括：
（1）实业投资及投资管理；
（2）集团公司主要资产投入中国石化后，保留继续经营若干石化设施、小规模的炼油厂；
（3）提供建筑安装、机电设备仪表制造及检修服务；
（4）从事房地产业务、进出口业务、工程承包、技术开发；
（5）提供招标代理、技术服务、仓储服务、土地和自有房屋的出租、物业管理、劳务服务；
（3）所属分支机构从事电力、热力、燃气的生产和销售、货物运输、供水服务、危险化学品经营等业务。
三、目标资产的基本情况介绍
（一）整体情况介绍
本次交易涉及的目标资产包括资产管理公司所拥有的六家研究院的全部资产，以及资产管理公司所持有的五家有限责任公司的100%股权。
根据具有中国境内证券从业资格的北京京都天华会计师事务所有限责任公司为目标资产分别出具的审计报告，截至审计基准日，本次拟收购的目标资产的审计账面值为：
金额单位：人民币[万]元
| 目标资产 | 资产合计 | 负债合计 | 所有者权益 |
| 石勘院全部资产 | 6,667.32 | 1,923.40 | 4,743.92 |
| 石科院全部资产 | 98,774.63 | 12,030.00 | 86,744.63 |
| 北化院全部资产 | 30,914.24 | 3,529.47 | 27,384.77 |
| 上海院全部资产 | 4,665.82 | 1,703.12 | 2,962.70 |
| 抚顺院全部资产 | 26,806.90 | 3,043.43 | 23,763.47 |
| 青岛院全部资产 | 5,167.62 | 1,784.72 | 3,382.90 |
| 兴普公司100%股权 | 6,764.73 | 843.81 | 5,920.92 |
| 北化研设计院100%股权 | 598.01 | 57.98 | 540.03 |
| 青岛阳光100%股权 | 367.26 | 21.87 | 345.39 |
| 抚顺环科公司100%股权 | 219.85 | 4.39 | 215.46 |
| 物装公司100%股权 | 83,875.82 | 21,750.02 | 62,125.80 |
| 总计 | 264,822.20 | 46,692.21 | 218,129.99 |
具有中国境内证券从业资格的北京中联资产评估有限公司与北京中证资产评估有限公司对目标资产进行了评估，并分别出具了资产评估报告。根据该等资产评估报告，截至评估基准日，本次拟收购的目标资产的预评估结果为：
金额单位：人民币[万]元
| 目标资产 | 总资产 | 总负债 | 净资产 |
| 石勘院全部资产 | 20,227.61 | 1,923.40 | 18,304.21 |
| 石科院全部资产 | 226,804.21 | 12,030.00 | 214,774.21 |
| 北化院全部资产 | 40,791.21 | 3,529.47 | 37,261.74 |
| 上海院全部资产 | 9,492.16 | 1,703.12 | 7,789.04 |
| 抚顺院全部资产 | 29,816.26 | 3,043.43 | 26,772.83 |
| 青岛院全部资产 | 7,898.50 | 1,784.72 | 6,113.78 |
| 兴普公司100%股权 | 7,531.91 | 843.81 | 6,688.10 |
| 北化研设计院100%股权 | 597.31 | 57.98 | 539.33 |
| 青岛阳光100%股权 | 367.46 | 21.87 | 345.59 |
| 抚顺环科公司100%股权 | 211.16 | 4.39 | 206.77 |
| 物装公司100%股权 | 93,153.27 | 17,367.94 | 75,785.33 |
| 总计 | 436,891.06 | 42,310.13 | 394,580.93 |
（二）特别情况说明
1、关于拟收购资产评估增值整体超过账面价值20%以上的特别说明
根据中联、中证评估师事务所的评估结果，本次拟收购资产和股权的评估价值整体超过账面价值的20%以上，达到增值81.71%。
资产增值主要集中在土地增值上，占净资产增值部分的95.04%。土地增值的主要原因：
随着近年房地产市场的发展，导致地价的大幅度上升。6家研究院所在的位置均处于城市的优质地段，特别是北京的3家研究院和上海院所所处的位置是两个城市的黄金地段，而这两个城市的地价处于全国最高水平，因而导致土地增值幅度较大。
2、关于物资装备公司评估增值超过账面价值20%以上的特别说明
物资装备公司评估值增值幅度为23.95%，幅度小于6家院所的评估增值幅度，但也超过账面价值20%。增值主要原因一是物装公司及其下属公司土地和房产的增值约1.1亿元，二是持有的国债、企业债及委托贷款等金融资产按照市值评估增值约0.2亿元。
（三）各目标资产的具体情况
1、石勘院全部资产
（1）石勘院的概况
石勘院是承继和经营管理集团公司所属七家科研单位于2000年重组上市后存续部分的非法人单位，是资产管理公司的分公司。在本次收购中，石勘院资产由石勘院本部、荆州勘查技术中心、合肥培训测试中心、无锡地质服务中心、南京物探技术服务中心等五部分资产组成。
石勘院本部和无锡中心的主营业务为房屋租赁业务。
荆州中心的主营业务为全国油气新区、新领域的勘探评价与编图。
合肥中心的主营业务为培训业务、开展勘察地球化学测试技术服务、房屋租赁业务。
南京中心的主营业务为物业管理与服务、技术服务、工程承包、劳务服务等。
（2）拟收购的石勘院资产情况
石勘院及上述各中心列入本次拟收购范围的资产主要包括土地使用权、不动产、机动车辆和设备以及债权债务等。
（3）石勘院资产的财务数据和资产评估结果
根据具有中国境内证券从业资格的北京京都天华会计师事务所有限责任公司出具的《中国石化集团资产经营管理有限公司拟转让石油勘探开发研究院资产审计报告》（北京京都天华审字(2009)第1013号），石勘院2007年、2008年与2009年5月31日的主要财务指标如下：
合并资产负债表摘要 （金额单位：人民币[万]元）
| 项目 | 2009年5月31日 | 2008年12月31日 | 2007年12月31日 |
| 流动资产合计 | 4,272.95 | 4,269.92 | 4,341.72 |
| 非流动资产合计 | 2,394.37 | 2,615.01 | 2,246.53 |
| 资产合计 | 6,667.32 | 6,884.93 | 6,588.25 |
| 流动负债合计 | 1,923.40 | 3,990.47 | 4,232.30 |
| 负债合计 | 1,923.40 | 3,990.47 | 4,232.30 |
| 所有者权益 | 4,743.92 | 2,894.46 | 2,355.95 |
合并利润表摘要 （金额单位：人民币[万]元）
| 项目 | 2009年度1-5月 | 2008年度 | 2007年度 |
| 营业收入 | 801.26 | 1,418.72 | 1,758.57 |
| 营业成本 | 1,361.16 | 5,020.00 | 4,549.06 |
| 营业利润 | -559.90 | -3,601.28 | -2,790.49 |
| 利润总额 | 118.54 | -1,424.02 | -373.05 |
| 净利润 | 88.91 | -1,424.02 | -373.05 |
根据具有中国境内证券从业资格的中联资产评估有限公司出具的《中国石化集团资产经营管理有限公司拟转让石油勘探开发研究院资产及相关负债项目资产评估报告书》（中联评报字[2009]第299号），按资产基础法评估，石勘院全部资产于评估基准日的预评估结果如下：
金额单位： 人民币[万]元
| 项目 | 账面价值 | 调整后账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
| 流动资产 | 4,272.95 | 4,272.95 | 4,274.37 | 1.42 | 0.03 |
| 固定资产 | 2,394.37 | 2,394.37 | 15,953.24 | 13,558.87 | 566.28 |
| 其中：房产 | 1,816.00 | 1,816.00 | 5,113.44 | 3,297.44 | 181.58 |
| 土地 | 376.32 | 376.32 | 10,653.74 | 10,277.42 | 2,731.03 |
| 设备 | 202.05 | 202.05 | 186.06 | -15.98 | -7.91 |
| 资产总计 | 6,667.32 | 6,667.32 | 20,227.61 | 13,560.29 | 203.38 |
| 负债总计 | 1,923.40 | 1,923.40 | 1,923.40 | - | - |
| 资产净值 | 4,743.92 | 4,743.92 | 18,304.21 | 13,560.29 | 285.85 |
2、石科院全部资产
（1）石科院的概况
石科院是中国石油化工集团公司石油化工科学研究院于2000年重组上市后存续部分资产的非法人单位，是资产管理公司的分公司。
石科院的主营业务包括技术开发、技术服务、技术进出口，精细化工产品的生产、销售，设备仪表制造及检修服务。
（2）拟收购的石科院资产情况
石科院列入本次拟收购范围的资产主要包括土地使用权、不动产、机动车辆和设备以及债权债务等。
（3）石科院资产的财务数据和资产评估结果
根据具有中国境内证券从业资格的北京京都天华会计师事务所有限责任公司出具的《中国石化集团资产经营管理有限公司拟转让石油化工科学研究院资产》（北京京都天华审字(2009)第1011号），石科院2007年、2008年与2009年5月31日的主要财务指标如下：
资产负债表摘要 （金额单位：人民币[万]元）
| 项目 | 2009年5月31日 | 2008年12月31日 | 2007年12月31日 |
| 流动资产合计 | 85,535.04 | 88,176.98 | 81,455.57 |
| 非流动资产合计 | 13,239.59 | 13,409.53 | 13,668.61 |
| 资产合计 | 98,774.63 | 101,586.51 | 95,124.18 |
| 流动负债合计 | 12,030.00 | 19,437.50 | 20,430.19 |
| 负债合计 | 12,030.00 | 19,437.50 | 20,430.19 |
| 所有者权益 | 86,744.63 | 82,149.01 | 74,693.99 |
利润表摘要 （金额单位：人民币[万]元）
| 项目 | 2009年度1-5月 | 2008年度 | 2007年度 |
| 营业收入 | 7,485.14 | 15,433.98 | 13,980.67 |
| 营业成本 | 4,517.76 | 12,130.74 | 11,460.48 |
| 营业利润 | 2,967.38 | 4,028.36 | 4,940.03 |
| 利润总额 | 3,711.30 | 6,151.40 | 7,389.42 |
| 净利润 | 2,783.48 | 4,613.55 | 4,950.91 |
根据具有中国境内证券从业资格的中联资产评估有限公司出具的《中国石化集团资产经营管理有限公司拟转让石油化工科学研究院资产及相关负债项目资产评估报告书》（中联评报字[2009]第300号），按资产基础法评估，石科院全部资产于评估基准日的预评估结果如下：
金额单位： 人民币[万]元
| 项目 | 账面价值 | 调整后 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ |
| 流动资产 | 85,535.05 | 85,535.05 | 85,930.73 | 395.68 | 0.46 |
| 固定资产 | 10,664.91 | 10,664.91 | 126,364.62 | 115,699.71 | 1,084.86 |
| 其中：建筑物 | 5,222.43 | 5,222.43 | 5,418.00 | 195.57 | 3.74 |
| 设备 | 5,359.48 | 5,359.48 | 4,184.65 | -1,174.83 | -21.92 |
| 土地 | 83.00 | 83.00 | 116,761.97 | 116,678.97 | 140,577.07 |
| 无形资产 | 2,553.60 | 2,553.60 | 14,487.78 | 11,934.18 | 467.35 |
| 其中：土地使用权 | 2,553.60 | 2,553.60 | 14,487.78 | 11,934.18 | 467.35 |
| 其他资产 | 21.08 | 21.08 | 21.08 | - | - |
| 资产总计 | 98,774.64 | 98,774.64 | 226,804.21 | 128,029.57 | 129.62 |
| 负债总计 | 12,030.00 | 12,030.00 | 12,030.00 | - | - |
| 资产净值 | 86,744.64 | 86,744.64 | 214,774.21 | 128,029.57 | 147.59 |
3、北化院全部资产
（1）北化院的概况
北化院是经营管理中国石油化工集团公司北京化工研究院于2000年重组上市后存续部分资产的非法人单位，是资产管理公司的分公司。
北化院的主营业务包括：《石油化工》、《化学环保》两份期刊的发行、出租临街商业用房等。
（2）拟收购的北化院资产情况
北化院列入本次拟收购范围的资产主要包括土地使用权、房屋、机器设备、电子设备、车辆和在建工程以及债权债务等。
（3）北化院资产的财务数据和资产评估结果
根据具有中国境内证券从业资格的北京京都天华会计师事务所有限责任公司出具的《中国石化集团资产经营管理有限公司拟转让北京化工研究院资产》（北京京都天华审字(2009)第1002号），北化院2007年、2008年与2009年5月31日的主要财务指标如下：
资产负债表摘要 （金额单位：人民币[万]元）
| 项目 | 2009年5月31日 | 2008年12月31日 | 2007年12月31日 |
| 流动资产合计 | 27,640.11 | 28,912.21 | 28,259.38 |
| 非流动资产合计 | 3,274.13 | 2,972.96 | 2,708.65 |
| 资产合计 | 30,914.24 | 31,885.16 | 30,968.03 |
| 流动负债合计 | 3,529.47 | 3,583.78 | 5,454.30 |
| 负债合计 | 3,529.47 | 3,583.77 | 5,454.29 |
| 所有者权益 | 27,384.77 | 28,301.39 | 25,513.74 |
利润表摘要 （金额单位：人民币[万]元）
| 项目 | 2009年度1-5月 | 2008年度 | 2007年度 |
| 营业收入 | 824.77 | 4,491.12 | 5,490.32 |
| 营业成本 | 2,560.17 | 6,401.69 | 7,306.70 |
| 营业利润 | -1,735.40 | -1,758.29 | -1,182.40 |
| 利润总额 | -1,119.38 | -203.18 | 996.41 |
| 净利润 | -1,119.38 | -203.18 | 667.59 |
根据具有中国境内证券从业资格的中联资产评估有限公司出具的《中国石化集团资产经营管理有限公司拟转让北京化工院资产及相关负债项目资产评估报告书》（中联评报字[2009]第301号），按资产基础法评估，北化院全部资产于评估基准日的预评估结果如下：
金额单位： 人民币[万]元
| 项目 | 账面价值 | 调整后账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
| 流动资产 | 27,640.11 | 27,640.11 | 28,620.33 | 980.22 | 3.55 |
| 固定资产 | 3,010.95 | 3,010.95 | 3,956.66 | 945.71 | 31.41 |
| 其中：建筑物 | 1,684.95 | 1,684.95 | 2,614.34 | 929.39 | 55.16 |
| 设备 | 1,326.00 | 1,326.00 | 1,342.33 | 16.33 | 1.23 |
| 无形资产 | 263.19 | 263.19 | 8,214.22 | 7,951.03 | 3,021.02 |
| 其中：土地使用权 | 263.19 | 263.19 | 8,214.22 | 7,951.03 | 3,021.02 |
| 资产总计 | 30,914.25 | 30,914.25 | 40,791.21 | 9,876.96 | 31.95 |
| 负债总计 | 3,529.47 | 3,529.47 | 3,529.47 | - | - |
| 资产净值 | 27,384.78 | 27,384.78 | 37,261.74 | 9,876.96 | 36.07 |
4、上海院全部资产
（1）上海院的概况
上海院是经营管理中国石油化工集团公司上海石油化工研究院于2000年重组上市后存续部分资产的非法人单位，是资产管理公司的分公司。
上海院的主营业务包括小品种催化剂的生产经营、PC/ABS合金专用相容剂SMAM25和SMAM14的生产经营、AS、ABS玻纤专用增容剂SMA214、SMAM14的生产经营、玻纤增强级产品（G2416）的生产经营。
（2）拟收购的上海院资产情况
上海院列入本次拟收购范围的资产主要包括土地使用权、不动产、机动车辆和设备以及债权债务等。
（3）上海院资产的财务数据和资产评估结果
根据具有中国境内证券从业资格的北京京都天华会计师事务所有限责任公司出具的《中国石化集团资产经营管理有限公司拟转让上海石油化工研究院资产》（北京京都天华审字(2009)第0995号），上海院2007年、2008年与2009年5月31日的主要财务指标如下：
资产负债表摘要 （金额单位：人民币[万]元）
| 项目 | 2009年5月31日 | 2008年12月31日 | 2007年12月31日 |
| 流动资产合计 | 3,210.01 | 3,287.01 | 4,063.05 |
| 非流动资产合计 | 1,455.81 | 1,475.83 | 1,421.78 |
| 资产合计 | 4,665.82 | 4,762.84 | 5,484.83 |
| 流动负债合计 | 1,703.12 | 1,976.06 | 2,624.34 |
| 负债合计 | 1,703.12 | 1,976.06 | 2,624.33 |
| 所有者权益 | 2,962.70 | 2,786.78 | 2,860.50 |
利润表摘要 （金额单位：人民币[万]元）
| 项目 | 2009年度1-5月 | 2008年度 | 2007年度 |
| 营业收入 | 1,548.23 | 5,052.68 | 6,070.43 |
| 营业成本 | 1,326.28 | 4,838.07 | 5,521.29 |
| 营业利润 | 221.95 | 214.61 | 549.14 |
| 利润总额 | 222.05 | 214.61 | 533.79 |
| 净利润 | 166.54 | 160.96 | 365.42 |
根据具有中国境内证券从业资格的中联资产评估有限公司出具的《中国石化集团资产经营管理有限公司拟转让上海石化院资产及相关负债项目资产评估报告书》（中联评报字[2009]第303号），按资产基础法评估，上海院全部资产于评估基准日的预评估结果如下：
金额单位： 人民币[万]元
| 项目 | 账面价值 | 调整后账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ |
| 流动资产 | 3,210.02 | 3,210.02 | 3,584.94 | 374.92 | 11.68 |
| 固定资产 | 874.32 | 874.32 | 1,565.27 | 690.95 | 79.03 |
| 其中：建筑物 | 749.74 | 749.74 | 1,441.31 | 691.57 | 92.24 |
| 设备 | 124.58 | 124.58 | 123.96 | -0.62 | -0.50 |
| 无形资产 | 581.48 | 581.48 | 4,341.95 | 3,760.47 | 646.71 |
| 其中：土地使用权 | 581.48 | 581.48 | 4,341.95 | 3,760.47 | 646.71 |
| 资产总计 | 4,665.82 | 4,665.82 | 9,492.16 | 4,826.34 | 103.44 |
| 负债总计 | 1,703.12 | 1,703.12 | 1,703.12 | - | - |
| 净 资 产 | 2,962.70 | 2,962.70 | 7,789.04 | 4,826.34 | 162.90 |
5、抚顺院全部资产
（1）抚顺院的概况
抚顺院是经营管理中国石化集团抚顺石油化工研究院于2000年重组上市后存续部分资产的非法人单位，是资产管理公司的分公司。
抚顺院的主营业务包括技术开发、技术服务；催化剂、专用蜡、专用润滑油生产、销售；机电设备仪表制造及检修服务。
（2）拟收购的抚顺院资产情况
抚顺院列入本次拟收购范围的资产主要包括不动产、土地使用权、机动车辆和设备以及债权债务等。
（3）抚顺院资产的财务数据和资产评估结果
根据具有中国境内证券从业资格的北京京都天华会计师事务所有限责任公司出具的《中国石化集团资产经营管理有限公司拟转让抚顺石油化工研究院资产》（北京京都天华审字(2009)第0999号），抚顺院2007年、2008年与2009年5月31日的主要财务指标如下：
资产负债表摘要 （金额单位：人民币[万]元）
| 项目 | 2009年5月31日 | 2008年12月31日 | 2007年12月31日 |
| 流动资产合计 | 23,923.29 | 25,751.54 | 26,694.80 |
| 非流动资产合计 | 2,883.61 | 2,717.59 | 2,463.09 |
| 资产合计 | 26,806.90 | 28,469.13 | 29,157.89 |
| 流动负债合计 | 3,043.43 | 5,064.32 | 7,576.79 |
| 非流动负债合计 | 262.16 | 262.17 | |
| 负债合计 | 3,043.43 | 5,326.49 | 7,838.96 |
| 所有者权益 | 23,763.47 | 23,142.64 | 21,318.93 |
利润表摘要 （金额单位：人民币[万]元）
| 项目 | 2009年度1-5月 | 2008年度 | 2007年度 |
| 营业收入 | 4,361.60 | 8,932.38 | 28,425.71 |
| 营业成本 | 4,717.40 | 9,208.00 | 28,872.38 |
| 营业利润 | -355.80 | -259.42 | -351.51 |
| 利润总额 | 516.86 | 917.53 | 1,007.41 |
| 净利润 | 387.65 | 688.15 | 674.97 |
根据具有中国境内证券从业资格的中联资产评估有限公司出具的《中国石化集团资产经营管理有限公司拟转让抚顺石化院资产及相关负债项目资产评估报告书》（中联评报字[2009]第302号），按资产基础法评估，抚顺院全部资产于评估基准日的预评估结果如下：
金额单位： 人民币[万]元
| 项目 | 账面价值 | 调整后账面值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ |
| 流动资产 | 23,923.29 | 23,923.29 | 24,488.58 | 565.29 | 2.36 |
| 固定资产 | 2,883.61 | 2,883.61 | 3,536.77 | 653.16 | 22.65 |
| 其中：在建工程 | 96.01 | 96.01 | - | -96.01 | -100.00 |
| 建筑物 | 2,252.33 | 2,252.33 | 3,035.06 | 782.73 | 34.75 |
| 设备 | 579.27 | 579.27 | 501.71 | -77.56 | -13.39 |
| 无形资产 | - | - | 1,790.91 | 1,790.91 | |
| 其中：土地使用权 | - | - | 1,788.18 | 1,788.18 | |
| 资产总计 | 26,806.90 | 26,806.90 | 29,816.26 | 3,009.36 | 11.23 |
| 负债总计 | 3,043.43 | 3,043.43 | 3,043.43 | - | - |
| 资产净值 | 23,763.47 | 23,763.47 | 26,772.83 | 3,009.36 | 12.66 |
6、青岛院全部资产
（1）青岛院的概况
青岛院是经营管理中国石油化工集团公司安全工程研究院于2000年重组上市后存续部分资产的非法人单位，是资产管理公司的分公司。
青岛院的主营业务包括HSE咨询业务、健康监护业务。
（2）拟收购的青岛院资产情况
青岛院列入本次拟收购范围的资产主要包括不动产、土地使用权、机动车辆和设备以及债权债务等。
（3）青岛院资产的财务数据和资产评估结果
根据具有中国境内证券从业资格的北京京都天华会计师事务所有限责任公司出具的《中国石化集团资产经营管理有限公司拟转让安全工程研究院资产》（北京京都天华审字(2009)第1000号），青岛院2007年、2008年与2009年5月31日的主要财务指标如下：
资产负债表摘要 （金额单位：人民币[万]元）
| 项目 | 2009年5月31日 | 2008年12月31日 | 2007年12月31日 |
| 流动资产合计 | 2,826.53 | 2,921.49 | 2,892.48 |
| 非流动资产合计 | 2,341.09 | 2,420.54 | 1,920.09 |
| 资产合计 | 5,167.62 | 5,342.03 | 4,812.57 |
| 流动负债合计 | 1,698.72 | 1,618.02 | 1,161.48 |
| 非流动负债合计 | 86 | 86 | 86 |
| 负债合计 | 1,784.72 | 1,704.02 | 1,247.48 |
| 所有者权益 | 3,382.90 | 3,638.01 | 3,565.09 |
利润表摘要 （金额单位：人民币[万]元）
| 项目 | 2009年度1-5月 | 2008年度 | 2007年度 |
| 营业收入 | 199.00 | 617.89 | 1,024.18 |
| 营业成本 | 468.87 | 1,251.31 | 1,800.33 |
| 营业利润 | -269.87 | -619.33 | -700.94 |
| 利润总额 | -17.51 | -56.46 | -152.94 |
| 净利润 | -17.51 | -56.46 | -152.94 |
根据具有中国境内证券从业资格的中联资产评估有限公司出具的《中国石化集团资产经营管理有限公司拟转让安全工程研究院资产及相关负债项目资产评估报告书》（中联评报字[2009]第304号），按资产基础法评估，青岛院全部资产于评估基准日的预评估结果如下：
金额单位： 人民币[万]元
| 项目 | 账面价值 | 调整后账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ |
| 流动资产 | 2,826.53 | 2,826.53 | 2,849.49 | 22.96 | 0.81 |
| 固定资产 | 2,341.09 | 2,341.09 | 5,049.01 | 2,707.92 | 115.67 |
| 其中：建筑物 | 2,103.67 | 2,103.67 | 2,576.11 | 472.44 | 22.46 |
| 设备 | 237.42 | 237.42 | 197.55 | -39.87 | -16.79 |
| 土地 | - | - | 2,275.35 | 2,275.35 | |
| 资产总计 | 5,167.62 | 5,167.62 | 7,898.50 | 2,730.88 | 52.85 |
| 负债总计 | 1,784.72 | 1,784.72 | 1,784.72 | - | - |
| 资产净值 | 3,382.90 | 3,382.90 | 6,113.78 | 2,730.88 | 80.73 |
7、兴普公司100%股权
（1）兴普公司的概况
根据北京市工商行政管理局于2007年12月7日颁发的《企业法人营业执照》（注册号：110114004208174），兴普公司的现状为：住所为北京市昌平区城区镇白浮泉路1号；经济性质为全民所有制；注册资本为2008.5万元人民币，实收资本2008.5万元人民币；法定代表人为卢培刚；成立日期：1988年9月2日；经营范围为：主营有机化工、石油化工、化学助剂的技术开发、技术服务。兼营销售主营范围内的产品（国家专项规定产品除外）、机械制造、压力容器加工。
（2）财务状况和资产评估结果
根据具有中国境内证券从业资格的北京京都天华会计师事务所有限责任公司出具的《北京兴普精细化工技术开发公司审计报告》（北京京都天华审字(2009)第1012号），兴普公司2007年、2008年与2009年5月31日的主要财务指标如下：
资产负债表摘要 （金额单位：人民币[万]元）
| 项目 | 2009年5月31日 | 2008年12月31日 | 2007年12月31日 |
| 流动资产合计 | 5,820.85 | 6,447.96 | 5,166.87 |
| 非流动资产合计 | 943.88 | 993.26 | 1,010.21 |
| 资产合计 | 6,764.73 | 7,441.22 | 6,177.08 |
| 流动负债合计 | 843.81 | 1,450.52 | 371.51 |
| 负债合计 | 843.81 | 1,450.52 | 371.51 |
| 所有者权益 | 5,920.92 | 5,990.70 | 5,805.57 |
利润表摘要 （金额单位：人民币[万]元）
| 项目 | 2009年度1-5月 | 2008年度 | 2007年度 |
| 营业收入 | 2,848.32 | 13,818.64 | 5,333.24 |
| 营业成本 | 2,820.90 | 13,599.61 | 5,220.56 |
| 营业利润 | 27.42 | 219.03 | 112.68 |
| 利润总额 | 27.42 | 219.32 | 123.53 |
| 净利润 | 22.78 | 185.12 | 66.91 |
根据具有中国境内证券从业资格的北京中联资产评估有限公司出具的《中国石化集团资产经营管理有限公司拟转让北京兴普精细化工技术开发公司资产及相关负债项目资产评估报告书》（中联评报字[2009]第277号），按照资产基础法评估，兴普公司于评估基准日的预评估结果如下：
金额单位： 人民币[万]元
| 项目 | 账面价值 | 调整后账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
| 资产总计 | 6,764.73 | 6,764.73 | 7,531.91 | 767.19 | 11.34 |
| 负债总计 | 843.81 | 843.81 | 843.81 | ||
| 净资产 | 5,920.92 | 5,920.92 | 6,688.10 | 767.19 | 12.96 |
8、北化研设计院100%股权
（1）北化研设计院的概况
根据北京市工商行政管理局朝阳分局于2008年6月11日颁发的《企业法人营业执照》（注册号：110105002290096），北化研石化设计院的现状为：住所为北京市朝阳区北三环东路14号；企业类型为全民所有制；注册资金为500万元人民币，实收资金为500万元人民币；法定代表人为吴长江；成立日期：1993年10月5日；经营范围为：建筑工程设计（乙级）；建筑材料、化工工艺的技术开发、技术协作、技术转让、技术培训、技术咨询；描图、晒图；销售建筑材料、机械设备、电器设备；环境污染防治工程设计（乙级）；压力管道设计、化工石化医药、市政公用工程设计（乙级）；压力容器设计、文具用品；专业承包；机加工；工程技术咨询；工程造价咨询。
（2）财务状况和资产评估结果
根据具有中国境内证券从业资格的北京京都天华会计师事务所有限责任公司出具的《北京北化研石化设计院审计报告》（北京京都天华审字(2009)第1003号），北化研设计院2007年、2008年与2009年5月31日的主要财务指标如下：
资产负债表摘要 （金额单位：人民币[万]元）
| 项目 | 2009年5月31日 | 2008年12月31日 | 2007年12月31日 |
| 流动资产合计 | 560.17 | 652.85 | 545.81 |
| 非流动资产合计 | 37.84 | 44.07 | 37.21 |
| 资产合计 | 598.01 | 696.92 | 583.02 |
| 流动负债合计 | 57.98 | 110.27 | 180.34 |
| 负债合计 | 57.98 | 110.28 | 180.33 |
| 所有者权益 | 540.03 | 586.64 | 402.69 |
利润表摘要 （金额单位：人民币[万]元）
| 项目 | 2009年度1-5月 | 2008年度 | 2007年度 |
| 营业收入 | 505.89 | 2,192.11 | 1,288.85 |
| 营业成本 | 551.53 | 1,946.80 | 1,259.16 |
| 营业利润 | -45.64 | 245.31 | 29.69 |
| 利润总额 | -45.64 | 245.31 | 29.69 |
| 净利润 | -46.62 | 183.96 | -110.21 |
根据具有中国境内证券从业资格的北京中联资产评估有限公司出具的《中国石化集团资产经营管理有限公司拟转让北京北化研石化设计院资产及相关负债项目资产评估报告书》（中联评报字[2009]第280号），按照资产基础法评估，北化研设计院于评估基准日的预评估结果如下：
金额单位： 人民币[万]元
| 项目 | 账面价值 | 调整后账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
| 资产总计 | 598.01 | 598.01 | 597.31 | -0.70 | -0.12 |
| 负债总计 | 57.98 | 57.98 | 57.98 | ||
| 净资产 | 540.03 | 540.03 | 539.33 | -0.70 | -0.13 |
9、青岛阳光100%股权
（1）青岛阳光的概况
根据青岛市工商行政管理局市南分局于2009年4月27日颁发的《企业法人营业执照》（注册号：370202018019015），青岛阳光的现状为：住所为青岛市市南区延安三路218号407-412号；企业类型为全民所有制；注册资本为310万元人民币，法定代表人为丁晓刚；成立日期为2002年3月6日；营业期限自2002年3月6日起；经营范围为：质量管理体系认证，环境管理体系认证，职业健康安全管理体系认证；HSE管理体系认证（政府主管部门批文1 有限期至：2011年5月21日）。
（2）财务状况和资产评估结果
根据具有中国境内证券从业资格的北京京都天华会计师事务所有限责任公司出具的《青岛中化阳光管理体系认证中心审计报告》（北京京都天华审字(2009)第1001号），青岛阳光2007年、2008年与2009年5月31日的主要财务指标如下：
资产负债表摘要 （金额单位：人民币[万]元）
| 项目 | 2009年5月31日 | 2008年12月31日 | 2007年12月31日 |
| 流动资产合计 | 365.18 | 325.37 | 315.4 |
| 非流动资产合计 | 2.08 | 4.32 | 12.6 |
| 资产合计 | 367.26 | 329.69 | 328 |
| 流动负债合计 | 21.87 | 45.05 | 28.92 |
| 负债合计 | 21.87 | 45.05 | 28.92 |
| 所有者权益 | 345.39 | 284.64 | 299.08 |
利润表摘要 （金额单位：人民币[万]元）
| 项目 | 2009年度1-5月 | 2008年度 | 2007年度 |
| 营业收入 | 248.92 | 805.32 | 829.10 |
| 营业成本 | 167.20 | 797.71 | 781.80 |
| 营业利润 | 81.72 | 7.61 | 47.30 |
| 利润总额 | 81.00 | 7.61 | 47.30 |
| 净利润 | 60.75 | -14.43 | 27.89 |
(下转A50版)