兰州民百（集团）股份有限公司第五届董事会
第二十三次会议决议公告暨召开2009年度
第三次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
兰州民百（集团）股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第二十四次会议于2009年8月20日上午10时在亚欧商厦九楼会议室召开，本次会议应到董事9人，实到董事6人，独立董事何美云女士因公未能出席并参加本次会议委托独立董事陈勇先生代为表决。独立董事陈勇先生和郭晓晖先生以通讯方式参加本次会议。公司监事、财务总监及高级管理人员列席了本次会议。会议由公司董事长杜永忠先生主持。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议审议并一致通过了以下议案：
一、审议通过《关于更换独立董事》的议案；
本公司独立董事郭晓晖先生因就职单位财通证券经纪有限公司发生体制等方面的变化，将有可能影响其本人在公司董事会担任独立董事所必须的独立性，同时公司已同意郭晓晖先生的辞呈，经公司董事会提名委员会审核并征得被提名人钟平先生同意，提请董事会聘请钟平先生为独立董事。该事项需经2009年第三次临时股东大会审议。
附：钟平先生简历
钟平先生，49岁，汉族，本科学历，副教授，中共党员。1978年至1982年在浙江大学自然辩证法专业学习；1982年至1990年在贵州省委党校任教师，1990年至今在浙江财经学院任教师。现任学工部长，学生处处长。
二、审议通过《公司2009年半年度报告正文及摘要》的议案；
三、审议通过《关于核销部分坏账准备、存货跌价准备、部分应收款项及未摊销费用》的议案：
1、为了适应市场环境，提高公司下属餐饮分公司的整体形象，报告期内，公司对所属分公司亚欧餐饮娱乐分公司进行全面装修改造，扩建，现装修工作已全面结束。经账实核对，截止2009年8月，餐饮分公司原歌厅装修原值为：3,053,547.30元，累计折旧为：2,417,393.00元，净值为：636,154.30元。残值收入为:3831.80元。现核销未摊销费用632,322.50元。
2、公司以前年度购进毛织品，因购置时间较长，款式陈旧，现申请核销该批商品存货跌价准备143,096.24元。
3、公司2005年度以前账面形成的应收账款及其他应收款坏账准备567,035.67元（其中：公司197,985.67元，下属子公司兰州德姆化工科技发展有限公司369,050.00元），经与欠款单位多次联系证实，确认已无法收回，现核销坏账准备合计：567,035.67元。
四、审议通过《关于召开2009年第三次临时股东大会》的议案：
兰州民百（集团）股份有限公司董事会决定召开公司2009年第三次临时股东大会，现将会议的有关事项通知如下：
1、会议时间：2009年 9月11日上午10时 会期：半天
2、会议地点： 亚欧商厦九楼会议室
3、会议议题：
审议《关于更换独立董事》的议案；
出席会议人员资格：
1、截止 2009年 9月4日下午3：00上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册持有本公司股份的股东，均有资格出席或委托代理人出席会议并行使表决权。
2、 公司董事、监事及高级管理人员。
会议登记办法及登记时间：
1、符合出席会议条件的法人股东请持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东帐户、持股证明及出席人身份证办理登记。
2、个人股东持本人身份证、股东帐户卡和持股证明办理登记。委托他人出席会议的个人股东，委托代理人持身份证、授权委托书（样式附后）、委托人股东帐户及委托人持股证明办理登记。
3、异地股东可在登记时间内采用传真、信函方式登记,但不受理电话登记。
4、登记时间：2009年 9月 7日— 9月8 日，上午9时—12时，下午2：30时—6时。
5、登记地点：兰州民百（集团）股份有限公司亚欧商厦十楼证券部
6、审议：《关于更换独立董事》的议案
其他事项：
1、与会者交通、食宿自理。
2、公司地址：兰州市城关区中山路120号
联系人：李鑫
电 话：（0931）8473866 8488999—2902
传 真：（0931）8473891 8473866
邮 编：730030
兰州民百（集团）股份有限公司董事会
2009年8月20日
附件：
授 权 委 托 书
兹委托 （先生/女士）代表本人（本单位）出席兰州民百（集团）股份有限公司于2009年9月11日召开的公司2009年度第三次临时股东大会，并授权其对大会议案全权行使表决权。
委托人（签名）： 委托人股东帐户：
委托人身份证号码： 委托人持股数量：
受托人（签名）： 受托人身份证号码：
委托日期：
注：本授权委托书复印、剪报均有效。
二ＯＯ九年 月 日
兰州民百（集团）股份有限公司
独立董事提名人声明
提名人兰州民百（集团）股份有限公司董事会提名委员会现就提名钟平先生为兰州民百（集团）股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与兰州民百（集团）股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任兰州民百（集团）股份有限公司第五届董事会独立董事候选人（参见候选人声明），提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合兰州民百（集团）股份有限公司章程规定的董事任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在兰州民百（集团）股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有兰州民百（集团）股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有兰州民百（集团）股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形之一。
四、被提名人及其直系亲属不是兰州民百（集团）股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；
五、被提名人不是或者在被提名前一年内不是为兰州民百（集团）股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；
六、被提名人不在与兰州民百（集团）股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；
七、被提名人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；
八、被提名人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定。
包括兰州民百（集团）股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，被提名人在兰州民百（集团）股份有限公司连续任职未超过六年。
本提名人已经根据上海证券交易所《关于加强上市公司独立董事任职资格备案工作的通知》（上证上字[2008]120号）第一条规定对独立董事候选人相关情形进行核实。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：兰州民百（集团）股份有限公司董事会
2009年8月20日
兰州民百（集团）股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人钟平，作为兰州民百（集团）股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明，本人保证不存在任何影响本人担任兰州民百（集团）股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在兰州民百（集团）股份有限公司及其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有兰州民百（集团）股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；
三、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有兰州民百（集团）股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；
四、本人最近一年内不具有上述三项所列情形之一；
五、本人及本人直系亲属不是兰州民百（集团）股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；
六、本人不是或者在被提名前一年内不是为兰州民百（集团）股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；
七、本人不在与兰州民百（集团）股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；
八、本人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；
九、本人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定；
十、本人没有从兰州民百（集团）股份有限公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
十一、本人符合兰州民百（集团）股份有限公司章程规定的董事任职条件；
十二、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事的情形；
十三、本人保证向拟任职兰州民百（集团）股份有限公司提供的履历表等相关个人信息资料的真实、准确、完整。
包括兰州民百（集团）股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，本人在兰州民百（集团）股份有限公司连续任职未超过六年。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：钟平
2009年8月20日