内蒙古蒙电华能热电股份
有限公司第六届董事会第十一次
会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对本公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司第六届董事会第十一次会议于2009年8月以通讯方式召开。
提议召开本次会议的会议通知于8月12日发出，本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，议定事项合法有效。公司董事审阅了本次会议的有关资料，在保证公司董事沟通畅通的情况下，于2009年8月21日形成如下决议：
一、审议批准了《关于收购包头市白云区汇全风电有限公司并投资白云国产示范风电场的议案》；
同意：12票；反对：0票；弃权：0票。
为进一步加快内蒙古自治区能源基地建设，充分利用当地资源，促进公司积极延伸产业链条，增强公司盈利能力和抵御市场风险的能力，经过项目调研、谈判，公司进行了收购包头汇全白云风电场相关工作。该风场是包头汇全稀土实业（集团）有限公司就其自主研发的汇全稀土永磁风力发电机组国产示范项目，该项目一期工程装机规模为49MW。
该项目一期工程已经内蒙发改委“内发改能源字【2008】367号文件”和“内发改能源字【2008】2293号文件”核准。经与包头汇全稀土实业（集团）有限公司协商，收购价格为人民币945万元整。收购完成后，公司将投资开发建设包头汇全稀土白云国产示范风电场。
董事会战略委员会审查了公司拟收购包头市白云区汇全风电有限公司并投资白云国产示范风电场的有关议案，认为收购包头市白云区汇全风电有限公司是可行的，投资建设该风电工程，有利于公司的进一步发展。同意提请公司董事会审议相关事项。
公司独立董事审议了公司投资白云风电项目有关事项，认为投资该项目是可行的，投资建设该风电场，有利于公司的进一步发展，同意将该事项提请董事会审议。
（一）、收购协议主要内容
1、交易主体
甲方：本公司
乙方：包头市汇全稀土实业（集团）有限公司
丙方：包头市白云区汇全风电有限公司
2、协议标的条款
甲乙丙叁方同意，在符合内蒙发改委“内发改能源字【2008】367号文件”和“内发改能源字【2008】2293号文件”要求的前提下，甲乙丙叁方就丙方股权转让及白云风电场项目所涉风力设备的使用方面进行合作，合作的内容如下：
（1）、乙方同意将所持丙方100%的股权转让给甲方，依据资产评估结果，并经甲、乙双方友好协商，转让价格为人民币945万元。
（2）、在本协议签署后，甲方持有丙方100%股权，合法拥有包头汇全稀土白云国产示范风电场项目100%的开发权。按照内发改能源字【2008】2293号文件，丙方同意将白云风电场项目名称变更为“蒙电华能汇全白云鄂博风电场”，同时根据甲方发展的需要甲方拥有该风电场名称的变更权。
（3）、鉴于该风场为国产示范风电场项目，根据内蒙发改委批复文件要求，甲乙双方同意白云风电场项目所涉风场一期49MW工程部分使用乙方生产的风力发电机组，使用比例为50%（31台HQ50-810型），乙方提供的设备应符合国家行业质量标准。
（4）、在甲方购入乙方设备时，鉴于乙方生产的HQ50-810型风机尚无其他客户运行业绩，乙方同意在设备价格及技术服务等方面给予优惠，有关具体事宜在设备采购协议中确定。
3、股权转让价款的支付：
根据协议，甲方应于协议生效后的1个月内以现金转账方式向乙方全额支付945万元人民币的股权转让款。
4、甲乙丙三方的权利义务
（1）、甲乙丙叁方共同完成丙方股权转让的工商变更事宜后，甲方将合法拥有丙方100%的权益。
（2）、本协议生效后，甲方应当按照本协议的约定，及时、足额向乙方支付股权转让价款。
（3）、在签署本协议并在甲方向乙方支付该公司收购款前，乙方及丙方应将涉及申报白云电场项目所有的立项支持行文件及有关法律文件原件规整并移交甲方存档。
（4）、在签署本协议后，甲方合法拥有乙方在开发白云风电场前期项目立项阶段在该风场所安装的测风塔，乙方将该测风塔有关历史数据及相关手续移交甲方。
（5）、鉴于本协议签署后，白云风电场建设方变更为甲方，同时，该项目名称变更为“蒙电华能汇全白云鄂博风电场”，因此，乙方与丙方应当协助甲方办理该项目的更名事宜及在土地征用时的有关手续。
（6）、乙方丙方应当协助甲方共同办理股权转让的工商变更事宜。
（二）、白云国产示范风电场项目简介
1、工程概况
地理位置：包头汇全白云国产示范风电场位于位于包头市白云鄂博矿区行政管辖区，白云鄂博矿区西南约 3km处，风场中心地理位置约为东经 109o56 ′40"，北纬41o44′46"，平均海拔为1565m。场址隶属白云鄂博矿区。
交通运输：场址位于包白公路与包白铁路之间，交通便利。
建设规模及电网接入：该项目一期工程建设规模为4.9万千瓦，风电场内建设220千伏升压变电站1座，项目以单回220千伏线路接入望海220Kv变电站。该项目距望海 220kv变电站3km，距白云 110kv变电站4km，电网接入条件较好。
该项目经内蒙古自治区发改委内发改能源字[2008]367号文核准为国产风机示范项目，风电机组选用包头汇全稀土实业（集团）有限公司生产的单机容量为810Kw风力发电机组。
风力资源：据测风资料显示，汇全白云风场70米高年平均风速8.1m/s，风功率密度587.1 W/m2 ，70米有效风速利用小时数为7250（预装风机轮毂高度65M处代表风速8.0m/s ,平均风功率密度523.6W/m2 ，主导风向为W—SW之间，所占频率59.42%。），按现主流风电机组在该地区的工况分析，该地区可利用小时数应在2400小时以上。
汇全白云风场项目规划预征占地35.23平方公里，一期工程占地8.23平方公里，一期工程计划装机规模为49MW风力发电机组。
该工程地处风能资源丰富区，风资源条件好，该工程设计升压站距系统接入点望海220Kv变电站不足5公里，较其他风电项目就系统接入即可节省投资近3000万元，目前该项目已具备开工的条件。
2、环境影响
该风电场位于白云鄂博矿区，由于干旱缺水，生态环境较为脆弱。通过采取有效措施，可有效减小或消除施工期噪声、弃渣、生活污水、粉尘等的有害影响。
风电场的建设可以减少一次能源的开发利用，环保效益显著。该风电场建成后与燃煤火电相比，节约标煤 4.4万t，减少烟尘 675吨，减少 SO2排放约 823吨，减少 CO2排放约 16.5万t，减少废渣约 1.62万t。
风电场的建设替代了燃煤电场的建设，将大大减少对周围环境的污染，还可起到利用自然再生资源，节约不可再生的一次能源、减少污染、保护生态环境、促进当地经济可持续发展的作用。
3、投资估算和财务评价
经计算，工程总投资45318.84万元，静态投资（编制年）43652.32万元，单位千瓦静态投资8908.64万元，本工程动态投资为45318.84万元，工程动态单位千瓦投资9248.74万元。
本项目财务评价是在国家现行财税制度、现行价格水平的基础上，依据国家计委和建设部联合发布的《建设项目财务评价方法与参数》（第二版）等有关文件，在各种基础测算数据的基础上进行的。本风电场的电价按含税电价为0.59元/kW·h，不含税电价为0.54元/ kW·h计算。经计算，项目主要财务指标如下：资本金财务内部收益率9.57%，投资回收期11.45年。
公司认为，出资收购包头市白云区汇全风电有限公司，开发建设包头汇全稀土白云国产示范风场，不仅有利于促进公司多元化发展，同时有利于促进内蒙古地区的风力资源开发与建设，进一步增强公司盈利能力和抵御市场风险的能力。
二、审议批准了《关于投资内蒙古兴安盟额尔格图风电项目的的议案》；
同意：12票；反对：0票；弃权：0票。
风力发电是世界上公认的最接近商业化的可再生能源技术之一，已经成为人们普遍欢迎并且为国家鼓励发展的最主要的清洁能源之一。为了发挥内蒙古自治区的风能资源优势，充分利用资源，进一步优化公司能源结构，减轻环保压力，实现公司可持续发展，增强公司抵御风险的能力，公司拟投资建设兴安盟额尔格图风电场项目。
董事会战略委员会审查了公司拟投资内蒙古兴安盟额尔格图风电项目的有关议案，认为投资兴安盟额尔格图风电项目是可行的，投资建设该工程，有利于公司的进一步发展。同意提请公司董事会审议相关事项。
公司独立董事审议了公司拟投资内蒙古兴安盟额尔格图风电项目的有关事项，认为投资内蒙古兴安盟额尔格图风电项目是可行的，投资建设该风电场，有利于公司的进一步发展，同意将该事项提请董事会审议。
额尔格图风电项目概况
额尔格图风电场一期工程装机规模为49.5MW，拟设计安装30台单机容量为1650kW的风力发电机组，预计年上网电量为11,194万kW·h，年等效满负荷小时数为2,261h，容量系数为0.258。
该风电场一期49.5MW工程项目，已经内蒙古自治区发展与改革委员会以内发改能源字[2009]1158号文核准。
1、工程概况：
（1）、地理位置：额尔格图风电场一期49.5MW项目地处内蒙古兴安盟科右前旗额尔格图镇，场址距乌兰浩特市50km，风电场区域的海拔高度在300m左右，场地开阔，地势平坦。
（2）、交通运输：额尔格图风电场场址距乌兰浩特市50km，其间有县级公路相通，交通便利。
（3）、风力资源：兴安盟是全国陆上风能富集区之一，可利用风能约2000多万kW。额尔格图风电场一期工程所处的科右前旗位于内蒙古自治区大兴安岭南麓，属低山丘陵区，处于寒温带大陆性季风气候区，季风气候特征明显，四季分明，地区差异显著，全年盛行西北风。
根据额尔格图风电场一期工程测风塔实测资料统计分析，风电场区域内10m高度平均风速大于5m/s，50m高度平均风速大于7m/s，风资源条件好。
根据《风电场风能资源评估方法》(GB/T18710-2002)判定该风电场风功率等级为3级，说明该风电场风力资源丰富，可用于并网型风力发电，具有一定的开发前景，是一个较理想的风力发电场。
（4）、工程地质
额尔格图风电场一期工程位于乌兰浩特市东北端。区域地形地貌属大兴安岭东南麓低山丘陵区，东邻松辽平原，地势西北高，东南低，地形起伏不大。工程场区附近未见其它不良地质作用和地质灾害活动遗迹和记录。拟建场地地层主要为侏罗纪上兴安岭火山凝灰岩组，不存在液化土层，场地类别为Ⅱ类，属对建筑抗震有利地段，工程区属基本稳定场地，适宜风电场的建设。
（5）、风力发电机组选型和布置
根据国际电工协会IEC61400-1(2005)标准，额尔格图风电场一期工程安全等级为IECIII类，风电场应选择适合IECIII类及以上安全等级的风力发电机组。
根据额尔格图风电场一期工程的风能资源、地形和交通运输条件、湍流强度，以及各型风机的性能特点，并结合生产厂家的供货意向等因素，拟定了5种代表性机型进行方案技术经济比较。从各机型方案发电效益、工程投资、经济性和机组技术先进性等方面综合分析，额尔格图风电场一期工程采用30台单机容量为1650kW的WT82-1650型风机。
2、环境影响
额尔格图风电场一期工程项目的建设符合内蒙古兴安盟风电场产业发展规划和国家关于能源建设的发展方向，是国家大力支持的产业。
本风电场地处草原，地面植被以牧草为主，风电场的建设对环境的不利影响主要产生在施工期，如施工粉尘、噪声对施工人员的影响以及施工对原生植被的破坏等，通过采取适当的措施，可将不利影响减小至最低程度。
本风电场工程装机容量49.5MW，每年可为电网提供电量11194万kW·h。与燃煤电厂相比，每年可节约标煤3.81万t，折合原煤约5.33万t。相应每年可减少多种大气污染物的排放，其中减少二氧化硫(SO2)排放量约732t，一氧化碳(CO)约9.90t，碳氢化合物(CnHn)约4.13t，氮氧化物(以NO2计)约416t，二氧化碳(CO2)约9.05万t、灰渣约1.17万t。
额尔格图风电场一期工程的建设不存在制约工程建设的重大环境问题，不会制约当地环境资源的永续利用和生态环境的良性循环，只要采取防、治、管相结合的环保措施，工程建设对环境的不利影响将得到有效控制，而且风电场本身就是一个清洁能源项目，从环境角度分析，不存在制约工程开发的环境问题，本工程建设是可行的。建设额尔格图风电场一期工程可以减少化石资源的消耗，有利于缓解环境保护压力，实现经济与环境的协调发展，项目节能和环保效益显著。
3、投资估算及财务评价：
根据该工程的可行性研究报告，额尔格图风电场一期工程静态投资48,061万元，单位千瓦静态投资9,709元/kW，单位电度投资4.29元/kW·h，经济指标适中。
本项目按满足项目资本金财务内部收益率8%测算项目30,000h以内含税上网电价为0.5433元/kW·h，30,000h以后含税上网电价为0.4500元/kW·h，相应全部投资财务内部收益率为6.69%，投资回收期为10.92年，在开工不到11年即可收回全部投资，投资利润率为1.84%，投资利税率为2.81%，资本金利润率9.22%。
财务敏感性分析表明，对于项目投资、上网电量在10%以内变化以及按满足项目资本金财务内部收益率8%对上网电价时，本项目抗风险能力不强，因此，项目实施过程中应积极争取国家相关优惠政策，提高本项目财务抗风险能力。
综上，投资建设兴安盟额尔格图风电场一期工程，将有力地推动兴安盟的风电发展，符合内蒙古自治区加强风力能源基地建设的要求。风电场的建设，可以进一步加快内蒙古自治区能源基地建设，充分利用当地资源，促进公司积极延伸产业链条，增强公司抵御风险的能力。同时，风电场的建设还将增强地区供电的稳定性，从而带动地区整体经济的快速发展、增进少数民族地区各民族间的团结、促进旅游事业的发展及增加就业人数，使当地人民生活水平有了较大提高。风力发电属于利用可再生的清洁能源，项目符合国家产业政策和可持续发展战略，其本身就是清洁能源项目，可减少火力发电对环境造成污染，节约能源，有着积极的社会效益和环境效益。
三、审议批准了公司《2009年半年度报告》及《2009年半年度报告摘要》
同意：12票；反对：0票；弃权：0票。
具体内容详见www.sse.com.cn。
特此公告
二ＯＯ九年八月二十四日
股票简称：内蒙华电 股票代码：600863 编号：临2009－026
内蒙古蒙电华能热电股份
有限公司第六届监事会第九次
会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对本公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司第六届监事会第九次会议于2009年8月以通讯方式召开。
提议召开本次会议的会议通知于8月12日发出，本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，议定事项合法有效。公司监事审阅了本次会议的有关资料，在保证公司监事沟通畅通的情况下，于2009年8月21日形成如下决议：
1、审议批准了《关于收购包头市白云区汇全风电有限公司并投资白云国产示范风电场的议案》；
同意：6票；反对：0票；弃权：0票。
2、审议批准了《关于投资内蒙古兴安盟额尔格图风电项目的的议案》；
同意：6票；反对：0票；弃权：0票。
3、审议批准了公司《2009年半年度报告》及《2009年半年度报告摘要》；
同意：6票；反对：0票；弃权：0票。
具体内容详见www.sse.com.cn。
公司监事会根据《证券法》相关规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号—半年度报告的内容与格式》的有关要求，对董事会编制的公司2009年半年度报告及报告摘要进行了认真严格的审核，提出如下审核意见：
（1）、半年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
（2）、半年度报告及报告摘要的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司当期经营管理和财务状况等事项；监事会保证报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
（3）、在出具本意见前，未发现参与半年度报告及摘要编制和审议的人员有违反保密规定的行为；
（4）、认为公司2009年上半年财务决算报告真实、准确地反映了公司财务状况及经营情况及成果。
特此公告
二ＯＯ九年八月二十四日