| 偿还债务支付的现金 | 62,800,000.00 | 131,000,000.00 | 78,000,000.00 | |
| 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 | 21,052,620.00 | 43,302,049.93 | 1,463,210.40 | 1,298,325.20 |
| 支付的其他与筹资活动有关的现金 | 460,000.00 | 24,575,000.00 | — | |
| 现金流出小计 | 21,052,620.00 | 106,562,049.93 | 157,038,210.40 | 79,298,325.20 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -21,052,620.00 | -48,762,049.93 | -28,145,318.31 | 51,985,750.19 |
| 四、汇率变动对现金的影响 | -772.37 | -151,209.82 | 206,756.02 | -55,982.34 |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | -1,361,037.78 | 31,667,773.89 | -8,265,366.20 | 46,714,539.03 |
| 加:期初现金及现金等价物余额 | 76,012,034.15 | 44,344,260.26 | 52,609,626.46 | 5,895,087.43 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 74,650,996.37 | 76,012,034.15 | 44,344,260.26 | 52,609,626.46 |
（二）非经常性损益单位：元
| 项 目 | 2009年1-6月 | 2008年度 | 2007年度 | 2006年度 |
| 非流动资产处置损益 | -14,468.98 | -90,111.08 | -1,516,529.05 | -170,595.30 |
| 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 | — | — | — | — |
| 计入当期损益的政府补助（但与公司业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 4,393,837.65 | 457,500.00 | 451,971.15 | 68,100.00 |
| 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 | — | — | — | — |
| 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 | — | — | — | — |
| 非货币性资产交换损益 | — | — | — | — |
| 委托他人投资或管理资产的损益 | — | — | — | — |
| 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 | — | — | — | — |
| 债务重组损益 | — | — | — | — |
| 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 | — | — | — | — |
| 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 | — | — | — | — |
| 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 | — | — | — | 268,061.17 |
| 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 | — | — | — | — |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | — | — | — | — |
| 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 | — | — | — | — |
| 对外委托贷款取得的损益 | — | — | — | — |
| 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 | — | — | — | — |
| 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 | — | — | — | — |
| 受托经营取得的托管费收入 | — | — | — | — |
| 除上述各项之外的其他营业外收支净额 | 609,589.34 | -755,889.67 | 730,157.98 | 108,613.90 |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | — | — | — | — |
| 小 计 | 4,988,958.01 | -388,500.75 | -334,399.92 | 274,179.77 |
| 减：所得税影响数 | 82,555.10 | -83,606.51 | 110,422.29 | 38,801.04 |
| 少数股东损益影响数 | 25,453.26 | 214.66 | — | — |
| 非经常性损益净额 | 4,880,949.65 | -305,108.90 | -444,822.21 | 235,378.73 |
（三）近三年一期主要财务指标
| 项 目 | 2009年 1-6月 | 2008年 | 2007年 | 2006年 |
| 流动比率（倍） | 2.64 | 2.27 | 2.21 | 1.37 |
| 速动比率（倍） | 0.96 | 0.91 | 0.77 | 0.49 |
| 应收账款周转率(次) | 9.96 | 25.43 | 36.04 | 18.64 |
| 存货周转率(次) | 1.05 | 2.82 | 2.93 | 3.46 |
| 无形资产(扣除土地使用权)占净资产的比例(%) | 0.09 | 0.07 | 0.18 | 0.19 |
| 资产负债率（母公司，%） | 23.4 | 25.63 | 32.74 | 46.86 |
| 资产负债率（合并，%） | 29.99 | 34.27 | 34.83 | 57.43 |
| 每股净资产（元/股） | 3.14 | 2.83 | 2.19 | 8.55 |
| 扣除非经常性损益后的净资产收益率（全面摊薄）% | 14.03 | 37.03 | 37.20 | 38.59 |
| 扣除非经常性损益后的净资产收益率（加权平均）% | 14.86 | 43.21 | 49.84 | 49.04 |
| 每股收益（元） | 0.48 | 1.05 | 0.85 | 0.49 |
| 稀释后每股收益（元） | 0.48 | 1.05 | 0.85 | 0.49 |
| 扣除非经常性损益后的每股收益（元） | 0.44 | 1.05 | 0.85 | 0.49 |
| 息税折旧摊销前利润（万元） | 7,150.68 | 14,503.72 | 11,812.30 | 6,088.06 |
| 利息保障倍数 | - | 116.64 | 79.03 | 41.46 |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元） | 0.22 | 1.03 | 0.42 | 1.14 |
（四）管理层讨论与分析
1、公司财务状况、盈利能力及现金流量简要分析
公司的资产结构合理，资产的流动性较强。公司整体资产质量状况优良；公司已对相关资产计提了足额的减值或损失准备，资产的计价遵循了真实性与稳健性原则。
针对行业景气度的快速提升，公司积极采取“以产品引导市场”的策略，通过扩大产能、加大研发力度增加产品种类、提高产品质量、增加中高档产品比例、改进管理水平、完善营销网络、强化渠道建设等措施，大大提高公司的核心竞争力和综合实力，使销售收入和净利润水平逐年快速增长。
2006年至2009年1-6月，公司经营活动产生的现金流量净额均为正数，且金额较大；同期公司经营活动产生的现金流量净额与营业收入的比率分别为3.09%、5.84%、12.00%和5.68%，同期经营活动产生的现金流量净额与净利润的比率为34.44%、51.80%、97.56%和 45.36%；均反映公司主营业务获取现金的能力较强。
2、公司主营业务收入情况
公司主营业务为家纺产品的设计、生产和销售。公司的收入结构可从两个角度分析：①产品类型上体现为：以标准套件类、被芯类和枕芯类产品为主，其他产品为辅。②销售渠道上体现为：采用“特许加盟连锁＋直营连锁”的复合营销模式，其中特许加盟连锁为主要模式。近年来因为家用纺织品行业发展迅速，公司的业务收入快速增长，具体详见下表。
按产品类型分类：
单位：万元
| 产品类型 | 2009年1-6月 | 2008年度 | 2007年度 | 2006年度 | ||||
| 金额 | 占比（%） | 金额 | 占比（%） | 金额 | 占比(%) | 金额 | 占比（%） | |
| 「罗莱」产品 | ||||||||
| 标准套件类 | 14,878.17 | 37.05 | 36,908.44 | 41.22 | 33,582.04 | 44.99 | 25,736.00 | 46.95 |
| 被芯类 | 11,307.32 | 28.16 | 26,687.41 | 29.81 | 23,372.97 | 31.32 | 17,450.97 | 31.84 |
| 枕芯类 | 3,246.34 | 8.08 | 7,423.78 | 8.29 | 6,226.00 | 8.34 | 5,202.14 | 9.49 |
| 夏令产品 | 2,016.25 | 5.02 | 1,834.63 | 2.05 | 1,017.70 | 1.36 | 1,151.74 | 2.10 |
| 其他饰品类 | 2,569.25 | 6.4 | 5,764.99 | 6.44 | 2,659.60 | 3.57 | 1,747.94 | 3.19 |
| 小 计 | 34,017.33 | 84.71 | 78,619.25 | 87.81 | 66,858.31 | 89.58 | 51,288.79 | 93.57 |
| 「雪瑞丹」产品 | 1,581.20 | 3.94 | 3,638.50 | 4.06 | 3,323.11 | 4.45 | 1,666.74 | 3.04 |
| 「尚·玛可」产品 | 1,813.10 | 4.51 | 4,146.06 | 4.63 | 3,542.32 | 4.75 | 1,857.69 | 3.39 |
| 「迪士尼」产品 | 1,511.89 | 3.76 | 2,470.28 | 2.76 | 871.83 | 1.17 | 0 | 0 |
| 其他 | 1,234.18 | 3.08 | 656.51 | 0.08 | 40.86 | 0.05 | 0 | 0 |
| 合计 | 40,157.70 | 100 | 89,530.61 | 100 | 74,636.43 | 100 | 54,813.21 | 100 |
按销售渠道分类：
单位:万元
| 项 目 | 2009年1-6月 | 2008年度 | 2007年度 | 2006年度 | |
| 申报报表 | 备考报表 | ||||
| 加盟渠道 | 33,798.17 | 75,515.78 | 63,155.12 | 48,360.30 | 51,167.45 |
| 占比% | 84.16 | 84.35 | 84.62 | 88.23 | 88.74 |
| 直营渠道 | 5,950.90 | 12,287.39 | 9,232.53 | 5,086.67 | 5,126.28 |
| 占比% | 14.82 | 13.72 | 12.37 | 9.28 | 8.89 |
| 外贸 | 408.63 | 1,727.44 | 2,248.78 | 1,366.24 | 1,366.24 |
| 占比% | 1.02 | 1.93 | 3.01 | 2.49 | 2.37 |
| 合 计 | 40,157.70 | 89,530.61 | 74,636.43 | 54,813.21 | 57,659.97 |
3、影响公司盈利能力连续性和稳定性的主要因素
（1）国家宏观经济状况因素
家纺行业作为与人们生活戚戚相关的行业，与国家的总体经济发展状况有着非常紧密的关系。
随着改革开放的逐步深化和社会主义现代化建设的不断推进，我国宏观经济一直保持持续、健康、稳步的发展。“十五”期间我国经济快速增长，国内生产总值增长了57.3%，年均增长速度9.5%。根据国家“十一五”规划，“十一五”期间我国国民经济仍将保持持续稳定增长的势头，人均国内生产总值计划在2010年实现比2000年翻一番。我国经济的持续稳定健康的增长为公司的发展提供了坚实的基础。
（2）销售渠道因素
建设快速、高效、优质的销售渠道体系将会使得家纺企业在未来的竞争中获得先机，渠道建设已成为家纺企业发展的重中之重。
家纺企业渠道体系的建设将主要体现为渠道的快速扩张以及渠道的管理和单店效益提升。目前我国家纺行业的全国性品牌较少，很多品牌仅是在部分省区强势，空白市场众多（尤其是县级市场），因此利用当前家纺行业快速发展的机遇，快速布点，将非常有利于企业市场份额的提升。另一方面，渠道的快速发展需要渠道的管理的同步提升。目前家纺企业渠道建设跟风，缺乏创新和科学管理的现象比较普遍，随着市场的进一步规范，为了取得良好的销售网络建设效果，家纺企业必须重视加强渠道的管理。
公司目前较为完善的销售渠道体系是确保公司可持续发展的主要因素。
（3）本次募集资金因素
本次发行募集的资金，将分别用于如下三个项目：南通家纺生产基地扩建项目、直营连锁营销网络建设项目和研发设计中心建设项目。上述募集资金投资项目的实施，将明显提升公司产能并优化产品结构，完善公司的营销网络体系、以及提高公司的研发和创新能力，同时，各募投项目相互促进、良性互动，有效提升公司的核心竞争力和综合实力，从而为促进公司的进一步发展和实现公司的发展战略打下坚实基础。
（五）近三年一期股利分配政策
1、股利分配政策
公司税后利润按照下列顺序进行分配：（1）公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取；（2）公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损；（3）公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金；（4）公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。
2、近三年一期股利分配情况
2007年1月28日，罗莱家居召开董事会，决定以罗莱家居截至2006年12月31日的未分配利润中的3,634.40万元按照7.7:1的固定汇率折合成472万美元转增注册资本，其中，罗莱控股出资额增加259.6万美元，伟佳国际出资额增加118万美元，南通众邦出资额增加94.4万美元。
2008 年2 月3 日，公司2007 年年度股东大会审议通过了2007 年度股利分配方案，向公司股东共分配现金股利4,210.52万元。上述股利分配已实施完毕。
2009 年2 月5 日，公司2008 年年度股东大会审议通过了2008 年度股利分配方案，向公司股东共分配现金股利2,105.26万元。上述股利分配已实施完毕。
3、本次发行前滚存利润的分配政策
经公司2008年年度股东大会决议通过，如果本次股票获准发行，则本次股票发行之日前所滚存的可供股东分配的利润由新老股东按发行后的股权比例共同享有。
（六）控股子公司情况
1、上海罗莱家用纺织品有限公司（销售公司）
注册资本：1,000万元
成立时间：2006年6月1日
注册地址：上海市闵行区江川路1800号110幢
法定代表人：薛伟成
股东及持股比例：本公司全资控股
主营业务：销售家用纺织品
财务及经营状况：该公司为本公司的全资子公司，主要销售本公司生产的「罗莱」品牌家用纺织品及本公司代理（授权）销售的其他品牌家用纺织品。
根据安徽华普会计师事务所提供的审计报告，截至2009年6月30日，该公司总资产220,847,375.07元，净资产303,374.60元。2009年1-6月实现销售收入36,043,540.73元，净利润-5,298,377.69元。
2、上海尚玛可家居用品有限公司
注册资本：800万元
成立时间：2007年9月17日
注册地址：上海市闵行区剑川路951号综合业务楼一楼1005室
法定代表人：薛伟成
主营业务：授权品牌「SAINTMARC尚·玛可」家用纺织品的销售。
财务及经营状况：根据安徽华普会计师事务所提供的审计报告，截至2009年6月30日，该公司总资产 17,185,560.06元，净资产11,632,363.43元。2009年1-6月销售收入19,562,274.54元，净利润687,872.59元。
该公司股东及持股比例为：
| 股东姓名或名称 | 出资数额（万元） | 出资比例（%） |
| 罗莱家纺股份有限公司 | 560 | 73 |
| 沈克 | 120 | 15 |
| 赵伟豪 | 24 | 3 |
| 徐根祥 | 24 | 3 |
| 邵甜甜 | 24 | 3 |
| 罗莉莎 | 24 | 3 |
| 合计 | 800 | 100 |
3、茵特公司
注册资本：500万元
成立时间：2008年12月8日
注册地址：上海市闵行区剑川路951号综合业务楼4层
法定代表人：薛伟成
股东及持股比例：本公司全资控股
主营业务：品牌管理，纺织品、服装、家具用品的销售，从事货物及技术的进出口业务。
财务及经营状况：截至2009年6月30日，该公司总资产27,579,549.62元，净资产6,488,035.42元。2009年1-6月销售收入17,203,592.30元，净利润1,488,035.42元。
第四节 募集资金运用
一、本公司本次募集资金项目具体安排和计划
根据公司2007年度股东大会审议通过，本次发行募集资金将分别用于如下三个项目：南通家纺生产基地扩建项目、直营连锁营销网络建设项目和研发设计中心建设项目。
各个项目的资金使用计划和项目核准情况如下：
| 序号 | 项目名称 | 预计总投资额（万元） | 使用募集资金额（万元） | 项目核准情况 |
| 1 | 南通家纺生产基地扩建项目 | 31,141.7 | 21,704.1 | 通开发管（2008）9号 |
| 2 | 直营连锁营销网络建设项目 | 26,889.5 | 26,889.5 | 闵发改产[2008]8号 |
| 3 | 研发设计中心建设项目 | 3,703.5 | 3,703.5 | 黄发改投[2008]62号 |
| 合 计 | 61,734.7 | 52,297.1 | － | |
若实际募集资金少于募投项目所需资金，无法满足上述募投项目的建设需求，公司将通过自有资金和/或向银行贷款等方式解决；若实际募集资金超过项目所需资金，超出部分将用于补充流动资金。
二、募集资金项目发展前景
| 项目名称 | 项目达产后年营业收入（万元） | 项目达产后年净利润（万元） |
| 南通家纺生产基地扩建项目 | 79,300.00 | 7,002.80 |
| 直营连锁营销网络建设项目 | 39,402.00 | 4,820.20 |
| 研发设计中心建设项目 | - | - |
| 合 计 | 118,702.00 | 11,823.00 |
第五节 风险因素和其他重要事项
一、风险因素
除已在本招股意向书摘要第一节“重大事项提示”披露的风险因素以外，本公司提请投资者关注以下风险因素：
1、主要原材料价格波动的风险
公司产品的主要原材料为坯布和填充料，填充料又包括化学纤维、羊毛、蚕丝、棉花等，该等原材料成本约占公司营业成本的90%左右，是公司营业成本的主要构成部分。由于这些原材料易受棉花、棉纱、化纤等价格波动影响，进而影响公司生产成本，对公司生产经营造成一定的影响。
2、行业竞争风险
在我国，家用纺织品行业是一个市场化竞争较为充分的行业。据统计，全国现有家用纺织品企业2万多家，并且每年还在不断增长。由于家用纺织品市场前景广阔，消费潜力巨大，许多传统纺织企业转型家用纺织品生产，大量民营资本也纷纷涉足家用纺织品行业，行业竞争日趋激烈。在众多的家纺用品生产企业中，由于大多数企业规模较小、技术水平较低，产品主要以低档次、低附加值产品为主，因而造成低档产品生产能力过剩，滞销积压的现象。
发行人主导产品为中高档床上用品，定位于家纺用品的中高端市场，产品的技术含量及附加值高，产品品牌具有很高的知名度和美誉度。鲜明的产品定位和成功的品牌策略使发行人得以避免行业内因低档产品竞相压价而引发的无序竞争。
虽然如此，发行人仍然面临着来自行业内诸多品牌企业的竞争，如湖南梦洁家纺股份有限公司和深圳市富安娜家居用品股份有限公司，这两家企业在产品定位、营销模式、消费受众等方面与发行人较为接近，与发行人共同构成了家纺行业的第一领导集团。虽然近几年来发行人在市场占有率、营收规模、净利润等方面全面超越了竞争对手，但并未取得绝对领先的市场龙头地位。在目前家纺行业竞争格局尚未确定的情况下，发行人仍然面临着能否建立先发壁垒、在一个较长的时期内继续保持领先优势的风险。
此外，随着家纺行业的快速发展，世界顶级家纺品牌纷纷进入我国市场，如澳大利亚品牌「SHERIDAN雪瑞丹」、意大利品牌「TRUSSADY」、美国品牌「CK」、「ESPRIT」等。虽然国外品牌家纺产品受到文化差异、营销网络等因素的限制，但凭借其资本实力、产品研发等方面的优势，已经在我国家纺用品高端市场占据了领先地位。发行人目前部分产品系列也在向高端延伸，从而面临与上述国际巨头的直接竞争。
3、“盗版”仿制的风险
家纺行业技术门槛相对较低，产品主要特点如款式、花型、面料等均十分直观，因此，市场上推出的新产品、新款式被“盗版”仿制是家纺行业的普遍现象，导致很多企业花费较多人力、物力、财力开发出的新产品上市不久就被他人仿制。发行人作为行业内知名企业，推出新产品频繁，面临被“盗版”仿制的风险日益增加。
4、大股东控制风险
薛伟成先生为发行人的实际控制人，其通过罗莱控股控制发行人5,500万股股份，通过伟佳国际控制发行人2,500万股股份，发行前共计控制发行人总股本的76%。按照本次申请公开发行3,510万股测算，发行后薛伟成先生仍将控制公司57%的股份，处于绝对控股地位。薛伟成先生从股权和经营管理层方面对发行人存在较强控制，若其通过行使投票权或任何其他方式对发行人经营决策、人事等方面进行控制，可能会对发行人经营活动造成一定的影响。
5、税收政策变化风险
发行人是设在国家级经济技术开发区的生产型外商投资企业，根据《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》规定，企业所得税减按15%的税率征收。本公司2006年度减半征收企业所得税，执行7.5%的所得税率。
新《企业所得税法》2007年3月16日经第十届全国人民代表大会第五次会议审议通过，并于2008年1月1日开始实施，根据2007年12月29日发布的《国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》，自2008年1月1日起，原享受低税率优惠政策的企业，在新税法施行后5年内逐步过渡到法定税率，本公司2008年执行18%税率，2009年执行20%税率，2010年执行22%税率，2011年执行24%税率，2012年及以后执行25%税率，这将对公司的财务状况和盈利状况产生一定的影响。
二、其他重要事项
公司正在履行的重大合同包括借款合同、品牌代理和许可协议、商品房买卖合同、土地使用权出让合同。
第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排
一、发行各方当事人情况
| 名 称 | 住 所 | 联系电话 | 传 真 | 联系人姓名 |
| 罗莱家纺股份有限公司 | 江苏省南通经济技术开发区星湖大道1699号 | 0513-85928751 | 0513-85928013 | 龚觉非、吴献忠 |
| 平安证券有限责任公司 | 深圳市福田区八卦三路平安大厦 | 021-62078613 | 021-62078900 | 王泽、吴光琳、林旭 |
| 国浩律师集团（上海）律师事务所 | 上海市南京西路580号南证大厦31楼 | 021-52341668 | 021-52341670 | 许航、屠勰 |
| 安徽华普会计师事务所 | 安徽省合肥市阜阳路100号振信大厦B区7层-10层 | 0551-2643062 | 0551-2652879 | 李友菊、王荐、姚跃文 |
| 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 | 广东省深圳市深南中路1093号中信大厦18楼 | 0755-25938000 | 0755-25988122 |
二、本次发行上市的重要日期
| 询价推介时间 | 2009年8月26日-28日 |
| 定价公告刊登的日期 | 2009年9月1日 |
| 申购缴款日期 | 2009年9月2日 |
| 股票上市日期 | 发行后尽快安排上市 |
第七节 附录和备查文件
1、招股意向书全文和备查文件可到发行人及保荐人（主承销商）的法定住所查阅。查阅时间：每周一至周五 上午8:30～11:00；下午13:00～17:00
2、招股意向书全文和备查文件可以通过深圳证券交易所网站查阅。