上海世茂股份有限公司2009年（第二次）临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会议无否决或修改提案的情况；
●本次会议无新增提案提交表决。
一、会议召开和出席情况
上海世茂股份有限公司2009年（第二次）临时股东大会于2009年8月24日上午9时30分在上海市张杨路777号锦江汤臣洲际大酒店举行。会议采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，网络投票时间为8月24日上海证券交易所股票交易时间。
本次大会出席股东及股东代表共54人，代表股权数916,318,766股，占总股本78.278%，其中，参加网络投票的流通股东和股东授权代理人共11人，代表股份23,697,805股，占公司总股本的2.0244％，符合《公司法》及本公司章程规定。公司7位董事，4位监事出席了会议，公司高级管理人员5位列席会议。
本次股东大会由国浩律师集团（上海）事务所方祥勇、叶瑛律师到现场见证并出具法律意见书。
二、会议议案审议情况
本次会议对下列议案进行了审议，并采取现场和网络投票记名投票方式进行表决，结果如下：
1、关于公司符合非公开发行股票条件的议案；
（单位：股）
| 代表股份数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 赞成比例 | |
| 与会股东 | 916,318,766 | 916,310,469 | 7,972 | 325 | 99.9991％ |
2、关于公司非公开发行股票方案的议案；
（1）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（单位：股）
| 代表股份数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 赞成比例 | |
| 与会股东 | 916,318,766 | 916,310,469 | 7,982 | 315 | 99.9991％ |
（2）发行价格及定价方式
本次非公开发行股票发行价格不低于公司第五届董事会第六次会议决议公告前20个交易日公司股票交易均价的90%，即13.81元/股。（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）
本次发行具体价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由发行人和保荐人向机构投资者询价后确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格作相应调整。
（单位：股）
| 代表股份数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 赞成比例 | |
| 与会股东 | 916,318,766 | 916,310,469 | 7,982 | 315 | 99.9991％ |
（3）发行数量
本次非公开发行股份数量不超过15,000万股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的数量作相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐人（主承销商）协商确定最终发行数量。
（单位：股）
| 代表股份数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 赞成比例 | |
| 与会股东 | 916,318,766 | 916,310,469 | 7,982 | 315 | 99.9991％ |
（4）发行对象
本次非公开发行的发行对象为不超过十家特定对象。发行对象范围为：证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其它境内法人投资者和自然人等。
（单位：股）
| 代表股份数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 赞成比例 | |
| 与会股东 | 916,318,766 | 916,310,469 | 7,982 | 315 | 99.9991％ |
（5）认购方式
所有发行对象以现金认购本次发行的股票。
（单位：股）
| 代表股份数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 赞成比例 | |
| 与会股东 | 916,318,766 | 916,310,469 | 7,982 | 315 | 99.9991％ |
（6）限售期
本次发行对象认购的股份，自本次非公开发行结束之日起，十二个月内不得转让。
（单位：股）
| 代表股份数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 赞成比例 | |
| 与会股东 | 916,318,766 | 916,310,469 | 7,982 | 315 | 99.9991％ |
（7）上市地点
在锁定期满后，本次发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
（单位：股）
| 代表股份数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 赞成比例 | |
| 与会股东 | 916,318,766 | 916,310,469 | 7,982 | 315 | 99.9991％ |
（8）募集资金用途
本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后将不超过20亿元，其中17亿元拟用于房地产项目开发及运营，其余3亿元拟用于补充流动资金，具体用途如下：
| 序号 | 项目名称 | 预计总投资 （万元） | 募集资金拟投入额 （万元） |
| 1 | 青岛世奥大厦 | 398,768.35 | 80,000 |
| 2 | 江苏常熟世茂世纪中心 | 449,440.80 | 40,000 |
| 3 | 苏州世茂运河城商业 | 222,914.76 | 30,000 |
| 4 | 北京世茂国际中心 | 259,777.97 | 20,000 |
| 5 | 补充流动资金 | 30,000.00 | 30,000 |
| 合计 | 1,360,901.88 | 200,000 |
实际募集资金不足募集资金拟投资额的部分由公司以自筹资金方式解决。实际募集资金超过募集资金拟投资额的部分将用于补充公司流动资金。在不改变本次募集资金投入项目的前提下，公司董事会可根据上述项目的实际需求，对相应的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投入项目开发、营运的实际情况以银行贷款、自有资金等自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
（单位：股）
| 代表股份数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 赞成比例 | |
| 与会股东 | 916,318,766 | 916,310,469 | 7,982 | 315 | 99.9991％ |
（9）未分配利润的安排
本次发行前的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
（单位：股）
| 代表股份数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 赞成比例 | |
| 与会股东 | 916,318,766 | 916,310,469 | 7,876 | 421 | 99.9991％ |
（10）决议有效期限
本次发行股票决议的有效期为发行方案提交股东大会审议通过之日起十二个月。
（单位：股）
| 代表股份数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 赞成比例 | |
| 与会股东 | 916,318,766 | 916,310,469 | 7,982 | 315 | 99.9991％ |
3、关于《公司非公开发行股票预案》的议案；
（单位：股）
| 代表股份数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 赞成比例 | |
| 与会股东 | 916,318,766 | 916,310,469 | 7,982 | 315 | 99.9991％ |
4、关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析的议案；
（单位：股）
| 代表股份数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 赞成比例 | |
| 与会股东 | 916,318,766 | 916,310,469 | 7,982 | 315 | 99.9991％ |
5、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案；
（单位：股）
| 代表股份数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 赞成比例 | |
| 与会股东 | 916,318,766 | 916,310,469 | 7,982 | 315 | 99.9991％ |
6、关于公司前次募集资金使用情况说明的议案；
（单位：股）
| 代表股份数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 赞成比例 | |
| 与会股东 | 916,318,766 | 916,310,469 | 7,982 | 315 | 99.9991％ |
7、关于为全资子公司提供担保额度的议案；
（单位：股）
| 代表股份数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 赞成比例 | |
| 与会股东 | 916,318,766 | 916,303,869 | 14,582 | 315 | 99.9984％ |
8、关于修改《公司章程》部分条款的议案；
原《公司章程》第五条 公司住所：上海市九江路619号中福大厦23层A001室；邮政编码：200001。
现修改为：第五条 公司住所：上海市南京西路268号；邮政编码：200003。
原《公司章程》第一百九十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
现修改为：第一百九十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”含本数，“超过”、“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
（单位：股）
| 代表股份数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 赞成比例 | |
| 与会股东 | 916,318,766 | 916,303,869 | 14,582 | 315 | 99.9984％ |
9、关于《公司关联交易决策制度》的议案。
（单位：股）
| 代表股份数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 赞成比例 | |
| 与会股东 | 916,318,766 | 916,303,869 | 14,582 | 315 | 99.9984％ |
三、律师见证情况
本次大会已经国浩律师集团（上海）事务所方祥勇、叶瑛师予以法律见证，并出具如下法律意见：公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定；出席本次股东大会的人员资格和召集人资格均合法有效；本次股东大会的表决程序符合有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会通过的决议合法有效。
四、备查文件目录
1、《上海世茂股份有限公司2009年（第二次）临时股东大会决议》；
2、《国浩律师集团（上海）事务所〈关于上海世茂股份有限公司2009年（第二次）临时股东大会的法律意见书〉》。
特此公告
上海世茂股份有限公司
董事会
2009年8月24日