（2）历史沿革
二矿为平煤集团下属分公司，位于平顶山矿区中部，前身为诸葛庙矿，1955年开工建设，1957年建成投产。经后续升级改造，二矿于上世纪末年产量稳定在55万吨~60万吨，一直为平煤集团主力矿井之一。后由于原矿区范围内可采资源储量逐步枯竭，2003年根据河南省煤炭工业局豫煤行 [2003]694号《关于确认平煤（集团）公司大庄矿、二矿为资源枯竭矿井的批复》，确认二矿为资源枯竭矿井。其后，二矿主要从事矿井剩余资源残采工作。
2008年，河南省国土资源厅对二矿的资源储量进行核实，并根据河南省国土资源厅豫国土资发[2008]84号《河南省国土资源厅关于征缴义马煤业（集团）有限责任公司观音堂煤矿等31家煤矿采矿权价款的通知》，由平煤集团对二矿地界内的资源进行了有偿处置。由此，二矿获得了一定量的资源，并在该资源范围内继续进行开采生产。
（3）业务情况
二矿矿区面积约9.48平方公里，主要从事煤炭开采业务，主要煤种为1/3焦煤和肥煤。二矿矿井开采方式为地下开采，开拓方式为立斜井联合多水平开拓布置，采煤方法为走向长壁采煤法。通过对矿井进行技术改造，采煤工艺由原来的普采和炮采为主改变为综合机械化采煤为主，兼有普采和炮采。
由于二矿在被认定为资源枯竭矿以前，一直为平煤集团的主力矿井，拥有较成熟的煤炭开采技术和较丰富的管理经验。加之近几年在对剩余资源的残采及有偿处置的新资源的开采过程中，逐步对矿井设备进行了更新改造，因此，目前二矿具备规模开采的条件。
截止2008年12月31日，二矿保有资源储量1,922.06万吨，可采储量1,040.16万吨，矿井服务年限5.94年。2008年完成原煤产量216万吨，实现销售收入105,829.71万元。
二矿具有完备的煤炭生产资质，其拥有的主要许可证如下：
| 许可证名称 | 号码 | 期限 |
| 采矿许可证 | 4100000140294 | 2001年7月至2011年7月 |
| 煤炭生产许可证 | 204104010052 | 2009年2月24日至2011年7月13日 |
| 安全生产许可证 | 豫MK安许证字[2005]000102Y | 2008年7月16日至2011年7月15日 |
（4）财务状况
根据亚太（集团）会计师事务所有限公司出具的“亚会审字[2009]104号”审计报告及“亚会审字[2009]119号”审计报告，二矿2008年及2009年上半年的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项 目 | 2009年6月30日 | 2008年12月31日调整后注 | 2008年12月31日调整前注 |
| 总资产 | 38,344.82 | 39,067.65 | 51,850.85 |
| 总负债 | 12,392.98 | 18,119.23 | 25,305.61 |
| 所有者权益 | 25,951.84 | 20,948.43 | 26,545.24 |
| 项 目 | 2009年1～6月 | 2008年度调整后注 | 2008年度调整前注 |
| 营业收入 | 47,307.83 | 105,829.71 | 105,829.71 |
| 营业利润 | 9,317.03 | 26,043.88 | 35,801.55 |
| 利润总额 | 9,237.17 | 26,133.22 | 35,890.89 |
| 净利润 | 6,927.88 | 19,843.80 | 27,178.15 |
注：会计政策调整内容详见本文“重要内容提示”中“需提请投资者注意的其他事项 2”。
（5）资产评估
根据河南亚太资产评估有限公司出具的“亚评报字[2009]43号”资产评估报告，截至2008年12月31日，二矿的资产评估结果如下：
单位：万元
| 项 目 | 账面价值注 | 评估价值 | 增减值 | 增值率(%) |
| 流动资产 | 16,666.68 | 17,035.31 | 368.63 | 2.21% |
| 非流动资产 | 35,184.16 | 38,631.99 | 3,447.83 | 9.80% |
| 其中：固定资产 | 30,048.04 | 32,984.06 | 2,936.02 | 9.77% |
| 在建工程 | 895.58 | 895.58 | — | — |
| 固定资产清理 | 13.12 | 8.16 | -4.96 | -37.80% |
| 无形资产 | 4,207.19 | 4,740.98 | 533.79 | 12.69% |
| 其中：采矿权 | 4,207.19 | 4,740.98 | 533.79 | 12.69% |
| 递延所得税资产 | 20.24 | 3.21 | -17.03 | -84.14% |
| 资产总计 | 51,850.85 | 55,667.30 | 3,816.45 | 7.36% |
| 流动负债 | 18,119.23 | 18,119.23 | — | — |
| 非流动负债 | 7,186.38 | 7,186.38 | — | — |
| 负债总计 | 25,305.61 | 25,305.61 | 0.00 | 0.00% |
| 净资产（所有者权益） | 26,545.24 | 30,361.69 | 3,816.45 | 14.38% |
注：账面价值根据会计政策调整前的审计数据列示。会计政策调整内容详见本文“重要内容提示”中“需提请投资者注意的其他事项 2”。
二矿评估增值14.38%，主要原因为：存货产成品的评估采用现行市价法使存货评估增值；材料价格及人工费的上涨导致固定资产重估增值；采矿权的现行市场转让价格高于当时国家对国有企业的出让价款使采矿权评估增值。
（6）债务转移确认情况
本次交易所涉及的二矿债务已获得主要债权人出具的债务转移同意函。本次交易完成后，本公司将承接该等债务并履行偿还义务。
2、三环公司基本情况
（1）基本情况
公司名称：平顶山煤业（集团）三环有限责任公司
注册地址：平顶山市新华区西市场西
注册资本：2,082万元
法定代表人：李涛
注册号：410400100005149
经营范围：原煤开采，服装加工，普通货运。
（2）历史沿革
三环公司位于平顶山市新华区西市场西，其前身为平顶山矿务局三矿。根据中国统配煤矿总公司中煤总计字[1991]第381号《关于同意核销平顶山矿务局三矿统配生产能力的批复》，确认平顶山矿务局三矿为资源枯竭矿井。
经原煤炭部批准，1992年1月在平顶山矿务局三矿基础上组建平顶山矿务局三环公司，继续进行煤炭开采。1996年8月，平顶山矿务局三环公司按照现代企业制度的要求进行了股份制改造，改制为平顶山煤业（集团）三环有限责任公司，并于1996年8月22日经平顶山工商行政管理局批准注册成立，注册资本2,082万元，其中，平煤集团持股98.9%，三环公司工会持股1.1%。
2008年6月，根据河南省国土资源厅豫国土资发[2008]84号《河南省国土资源厅关于征缴义马煤业（集团）有限责任公司观音堂煤矿等31家煤矿采矿权价款的通知》，三环公司对地界内的资源进行了有偿处置，并在该资源范围内继续进行煤炭开采生产。
（3）业务情况
三环公司矿区面积约4.84平方公里，主要从事煤炭开采业务，主要煤种为1/3焦煤。三环公司矿井开采方式为地下开采，开拓方式为竖井上下山双翼开采，采煤方法为走向长壁全陷冒落法，主要采掘方式为炮采。
截止2008年12月31日，三环公司保有资源储量1,302.50万吨，可采储量365.60万吨，矿井服务年限5.31年。2008年完成原煤产量68万吨，实现销售收入34,125.36万元。
三环公司具有完备的煤炭生产资质，其拥有的主要许可证如下：
| 许可证名称 | 号码 | 期限 |
| 采矿许可证 | 4100000021065 | 2000年12月至2010年12月 |
| 煤炭生产许可证 | 204104020064 | 2007年9月17日至2010年12月17日 |
| 安全生产许可证 | 豫MK安许证字[2008]09170603 | 2008年9月17日至2011年9月16日 |
根据亚太（集团）会计师事务所有限公司出具的“亚会审字[2009]107号”审计报告及“亚会审字[2009]121号”审计报告，三环公司2008年及2009年上半年主要财务数据如下：
单位：万元
| 项 目 | 2009年6月30日 | 2008年12月31日调整后注 | 2008年12月31日调整前注 |
| 总资产 | 21,120.17 | 20,825.22 | 28,293.17 |
| 总负债 | 17,256.96 | 18,413.01 | 20,558.39 |
| 归属于母公司所有者权益 | 3,863.21 | 2,412.21 | 7,734.79 |
| 项 目 | 2009年1～6月 | 2008年度调整后注 | 2008年度调整前注 |
| 营业收入 | 14,076.20 | 34,125.36 | 34,125.36 |
| 营业利润 | 440.46 | 4,126.07 | 5,946.89 |
| 利润总额 | 437.56 | 4,157.15 | 5,936.65 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 324.50 | 3,069.68 | 4,411.02 |
注：会计政策调整内容详见本文“重要内容提示”中“需提请投资者注意的其他事项 2”。
（5）资产评估
根据河南亚太资产评估有限公司出具的“亚评报字[2009]46号”资产评估报告，截至2008年12月31日，三环公司的资产评估结果如下：
单位：万元
| 项目 | 账面价值注 | 评估价值 | 增减值 | 增值率(%) | |
| 流动资产 | 748.69 | 776.21 | 27.52 | 3.68% | |
| 非流动资产 | 27,544.48 | 27,806.79 | 262.31 | 0.95% | |
| 其中：固定资产 | 23,744.40 | 23,947.83 | 203.43 | 0.86% | |
| 在建工程 | 2,181.15 | 2,181.15 | - | - | |
| 固定资产清理 | 11.07 | 10.69 | -0.38 | -3.43% | |
| 无形资产 | 1,453.99 | 1,519.17 | 65.18 | 4.48% | |
| 其中：采矿权 | 1,453.99 | 1,519.17 | 65.18 | 4.48% | |
| 递延所得税资产 | 153.88 | 147.95 | -5.93 | -3.85% | |
| 资产总计 | 28,293.17 | 28,583.00 | 289.83 | 1.02% | |
| 流动负债 | 18,413.01 | 18,424.56 | 11.55 | 0.06% | |
| 非流动负债 | 2,145.38 | 2,145.38 | - | - | |
| 负债总计 | 20,558.39 | 20,569.94 | 11.55 | 0.06% | |
| 净资产（所有者权益） | 7,734.79 | 8,013.06 | 278.27 | 3.60% | |
注：账面价值根据会计政策调整前的审计数据列示。会计政策调整内容详见本文“重要内容提示”中“需提请投资者注意的其他事项 2”。
三环公司评估增值3.60%，具体原因为：因物价上涨使机器设备及房屋建（构）筑物的重置价值高于账面原值，导致固定资产评估增值；采矿权的现行市场转让价格高于当时国家对国有企业的出让价款使采矿权评估增值。
3、七星公司基本情况
（1）基本情况
公司名称：平顶山七星煤业有限责任公司
注册地址：平顶山市新华区西市场南
注册资本：52,220,975元
法定代表人：许金魁
注册号：410400100003452
经营范围：原煤开采；对煤炭相关产业的投资；机械制造；矿用机电设备制造。
（2）历史沿革
七星公司前身为平顶山矿务局七矿，始建于1957年，1995年进行公司化改造，改制为平顶山煤业（集团）七星公司（以下简称“原七星公司”）。2004年5月，由于人员多，包袱重，经营困难，原七星公司获国家批准实施政策性破产。
2006年6月22日，平煤集团和平顶山煤业（集团）八矿选煤厂昌华公司与原七星公司破产清算组分别签订了《财产转让协议书》，收购原七星公司破产资产。2006年8月1日，平煤集团与平顶山煤业（集团）八矿选煤厂昌华公司以上述资产出资，杨俊有、许金魁等自然人以货币资产出资，投资设立了七星公司，并根据经河南省国土资源厅备案（采矿权评备[2006]043号）的采矿权评估价值，对七星公司地界内的资源进行了有偿处置，进行煤炭开采工作。
七星公司成立时注册资本2,686.59万元，其中：平煤集团以实物出资1,058.47万元，占39.40%；平顶山煤业（集团）八矿选煤厂昌华公司以实物出资600.67万元，占22.36%；杨俊有以货币资金出资521.86万元，占19.40%；许金魁以货币资金出资505.59万元，占18.82%。
2006年10月，杨俊有、许金魁等12名自然人增加公司注册资本，合计增加2,535.51万元，公司注册资本变更为5,222.10万元。公司股东持股比例变更为：平煤集团持股20.27%；平顶山煤业（集团）八矿选煤厂昌华公司持股11.50%；12名自然人合计持股68.23%。
2007年11月，创投公司、矿晟公司和天润公司分别以现金1,562.96万元、1,000万元和1,000万元对12名自然人股本进行了收购。收购完成后，公司股东持股比例变更为：平煤集团持股31.77%；创投公司持股29.93%；矿晟公司持股19.15%；天润公司持股19.15%。
（3）业务情况
七星公司矿区面积约8.1753平方公里，主要从事煤炭开采业务，主要煤种为1/3焦煤和肥煤。七星公司矿井开采方式为地下开采，开拓方式为立井、大巷、上下山开拓，分区压入式通风。
截止2008年12月31日，七星公司保有资源储量3,053.34万吨，可采储量213.13万吨，矿井服务年限3.04年。2008年完成原煤产量107.78万吨，实现销售收入51,625.34万元。
七星公司具有完备的煤炭生产资质，其拥有的主要许可证如下：
| 许可证名称 | 号码 | 期限 |
| 采矿许可证 | 4100000620161 | 2006年8月至2011年7月 |
| 煤炭生产许可证 | 204104020056 | 2007年9月17日至2011年7月17日 |
| 安全生产许可证 | 豫MK安许证字[2005]00127Y | 2008年7月16日至2011年7月15日 |
根据亚太（集团）会计师事务所有限公司出具的“亚会审字[2009]108号”审计报告及“亚会审字[2009]122号”审计报告，七星公司2008年及2009年上半年主要财务数据如下：
单位：万元
| 项 目 | 2009年6月30日 | 2008年12月31日调整后注 | 2008年12月31日调整前注 |
| 总资产 | 15,576.88 | 25,029.42 | 29,922.09 |
| 总负债 | 4,449.02 | 8,363.82 | 9,930.80 |
| 归属于母公司所有者权益 | 11,127.86 | 16,665.60 | 19,991.29 |
| 项 目 | 2009年1～6月 | 2008年度调整后注 | 2008年度调整前注 |
| 营业收入 | 18,628.54 | 51,625.34 | 51,625.34 |
| 营业利润 | 1,249.21 | 13,227.50 | 16,434.50 |
| 利润总额 | 1,248.39 | 13,226.94 | 16,433.94 |
| 归属于母公司的净利润 | 943.73 | 9,948.99 | 12,354.24 |
注：会计政策调整内容详见本文“重要内容提示”中“需提请投资者注意的其他事项 2”。
（5）资产评估
根据河南亚太资产评估有限公司出具的“亚评报字[2009]47号”资产评估报告，截至2008年12月31日，七星公司的资产评估结果如下：
单位：万元
| 项 目 | 账面价值注 | 评估价值 | 增减值 | 增值率(%) |
| 流动资产 | 22,144.79 | 22,177.59 | 32.80 | 0.15% |
| 非流动资产 | 7,777.30 | 9,914.98 | 2,137.68 | 27.49% |
| 其中：固定资产 | 6,782.97 | 8,435.33 | 1,652.36 | 24.36% |
| 在建工程 | 402.90 | 402.90 | - | - |
| 固定资产清理 | 1.34 | 1.34 | - | - |
| 无形资产 | 582.32 | 1,075.41 | 493.09 | 84.68% |
| 其中：采矿权 | 582.32 | 1,075.41 | 493.09 | 84.68% |
| 递延所得税资产 | 7.77 | 0.00 | -7.77 | -100.00% |
| 资产总计 | 29,922.09 | 32,092.58 | 2,170.49 | 7.25% |
| 流动负债 | 8,363.82 | 8,363.82 | - | - |
| 非流动负债 | 1,566.99 | 1,566.99 | - | - |
| 负债总计 | 9,930.80 | 9,930.80 | - | - |
| 净资产（所有者权益） | 19,991.29 | 22,161.78 | 2,170.49 | 10.86% |
注：账面价值根据会计政策调整前的审计数据列示。会计政策调整内容详见本文“重要内容提示”中“需提请投资者注意的其他事项 2”。
七星公司评估增值10.86%，具体原因为：固定资产经济使用年限高于折旧年限，以及因物价上涨原因，使机器设备及房屋建（构）筑物的重置价值高于账面原值，导致固定资产评估增值；采矿权的现行市场转让价格高于当时国家对国有企业的出让价款使采矿权评估增值。
4、九矿公司基本情况
（1）基本情况
公司名称：平顶山煤业集团九矿有限责任公司
注册地址：河南省平顶山市新华区青石路
注册资本：8,730万元
法定代表人：张建国
注册号：410400100015632
经营范围：煤炭开采销售，运输，安装，劳务服务。
（2）历史沿革
九矿公司前身为平顶山矿务局九矿，始建于1958年，1989年根据中国统配煤矿总公司（89）中煤总计字第138号《关于平顶山矿务局九矿报废的批复》，同意平顶山矿务局九矿报废，确认该矿为资源枯竭矿井。
此后，由于煤炭市场低迷，平顶山矿务局九矿就地转产，改制成为独立经营核算的集体企业平顶山煤业（集团）香山多种经营公司（以下简称“香山公司”），主要从事针织、汽修、水泥等安置型的非煤业务。
2000年以后，煤炭市场逐步好转，香山公司主业重新转变为对矿井剩余资源的残采工作，并于2004年12月由集体制改为全民制。
2008年6月，根据河南省国土资源厅豫国土资发[2008]84号《河南省国土资源厅关于征缴义马煤业（集团）有限责任公司观音堂煤矿等31家煤矿采矿权价款的通知》，九矿公司对地界内的资源进行了有偿处置。
2008年12月，香山公司改制为公司制，并更名为平顶山煤业集团九矿有限责任公司，注册资本8730万元，其中平煤集团持股57%；九矿公司工会持股43%。
（3）业务情况
九矿公司矿区面积约1.6481平方公里，主要从事煤炭开采业务，主要煤种为1/3焦煤。九矿公司矿井开采方式为地下开采，开拓方式为斜井开拓，采煤方法为走向长臂，主要采掘方式为炮采。
截止2008年12月31日，九矿公司保有资源储量243.00万吨，可采储量125.90万吨，服务年限3年。2008年完成原煤产量53.8万吨，实现销售收入19,809.98万元。
九矿公司拥有的主要许可证如下：
| 许可证名称 | 号码 | 期限 |
| 采矿许可证 | C4100002009051120015813 | 2009年5月至2010年5月 |
| 煤炭生产许可证 | 201101020059 | 2009年7月8日至2010年5月8日 |
| 安全生产许可证 | 豫MK安许证字[2008]09170605 | 2008年9月17日至2011年9月16日 |
根据亚太（集团）会计师事务所有限公司出具的“亚会审字[2009]106号”审计报告及“[2009]120号”审计报告，九矿公司2008年及2009年上半年的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项 目 | 2009年6月30日 | 2008年12月31日调整后注 | 2008年12月31日调整前注 |
| 总资产 | 52,509.51 | 57,170.90 | 62,915.45 |
| 总负债 | 47,966.25 | 54,506.29 | 55,887.77 |
| 归属于母公司所有者权益 | 4,543.26 | 2,664.62 | 7,027.67 |
| 项 目 | 2009年1～6月 | 2008年度调整后注 | 2008年度调整前注 |
| 营业收入 | 8,697.08 | 19,809.98 | 19,809.98 |
| 营业利润 | 816.51 | 1,120.37 | 2,656.05 |
| 利润总额 | 774.91 | 944.79 | 2,480.47 |
| 归属于母公司的净利润 | 568.68 | 689.52 | 1,861.57 |
注：会计政策调整内容详见本文“重要内容提示”中“需提请投资者注意的其他事项 2”。
（5）资产评估
根据河南亚太资产评估有限公司出具的“亚评报字[2009]44号”资产评估报告，截至2008年12月31日，九矿公司的资产评估结果如下：
单位：万元
| 项 目 | 账面价值注 | 评估价值 | 增减值 | 增值率(%) |
| 流动资产 | 12,194.42 | 14,901.10 | 2,706.68 | 22.20% |
| 非流动资产 | 50,721.03 | 50,759.92 | 38.89 | 0.08% |
| 其中：固定资产 | 24,947.22 | 25,062.34 | 115.12 | 0.46% |
| 在建工程 | 24,572.57 | 24,572.57 | - | - |
| 固定资产清理 | 181.39 | 29.01 | -152.38 | -84.01% |
| 无形资产 | 510.32 | 606.05 | 95.73 | 18.76% |
| 其中：采矿权 | 510.32 | 606.05 | 95.73 | 18.76% |
| 递延所得税资产 | 509.53 | 489.95 | -19.58 | -3.84% |
| 资产总计 | 62,915.45 | 65,661.03 | 2,745.58 | 4.36% |
| 流动负债 | 54,506.29 | 54,506.29 | - | - |
| 非流动负债 | 1,381.49 | 1,381.49 | - | - |
| 负债总计 | 55,887.77 | 55,887.77 | - | - |
| 净资产（所有者权益） | 7,027.67 | 9,773.26 | 2,745.58 | 39.07% |
注：账面价值根据会计政策调整前的审计数据列示。会计政策调整内容详见本文“重要内容提示”中“需提请投资者注意的其他事项 2”。
九矿公司评估增值39.07%，具体原因为：九矿公司资产负债率较高，净资产值较小，因此评估增加的绝对值较小，但增值率较高；存货中产成品的评估采用现行市价法使存货评估增值；物价上涨导致固定资产重估增值。
5、天力公司基本情况
（1）基本情况
公司名称：平顶山煤业（集团）天力有限责任公司
注册地址：平顶山市光明路中段17号
注册资本：2,900万元
法定代表人：董国语
注册号：410400100008815
经营范围：煤炭运销；批发、零售；矿用产品及配件，机电产品等
（2）历史沿革
天力公司前身为“平顶山矿务局集体煤矿公司”，成立于1984年12月10日，行使原平顶山矿务局集体煤矿的行业管理职能。1986年8月，平顶山矿务局根据工作需要将“平顶山矿务局集体煤矿公司”更名为“平顶山矿务局自营煤矿公司”，属集体企业性质，管理的系统煤矿有一矿青年矿、二矿青年矿、四矿青年矿、振兴矿、东风矿和高庄知青矿等。1996年3月26日，原平顶山矿务局按照《转换企业经营机制条例》和《公司法》的规定，对自营煤矿公司进行了公司化改造，将其更名为“平顶山煤业（集团）天力有限责任公司”，由平煤集团、爆破器材公司共同出资组建，注册资金2900万元，其中平煤集团出资2800万元，占注册资本的96.55%，爆破器材公司出资100万元，占出资比例的3.45%。公司重组后，自营煤矿公司全部资产均转为国有资产。公司下属两矿一厂、以及一家分公司。两矿为平顶山煤业（集团）有限责任公司吴寨矿、平顶山煤业（集团）有限责任公司先锋矿，主要业务为原煤开采；一厂为防爆电器厂主营业务为矿用防爆电器制造及修理，矿用产品及配件；分公司为科贸分公司，主营五交化、钢材矿用产品及配件。
2008年6月，根据河南省国土资源厅要求，对天力公司所属吴寨矿和先锋矿的资源储量进行了核实。根据河南省国土资源厅豫国土资发[2008]84号《河南省国土资源厅关于征缴义马煤业（集团）有限责任公司观音堂煤矿等31家煤矿采矿权价款的通知》，天力公司根据地界内的资源进行了有偿处置，缴纳了相应的采矿权价款。
（3）业务情况
天力公司主要从事煤炭开采业务，主要生产矿井为下属的吴寨矿和先锋矿。
吴寨矿位于平顶山市卫东区，矿区面积约2.2平方公里，于1987年建井，1989年10月投产。吴寨矿主要煤种为1/3焦煤和肥煤，矿井开采方式为地下开采，主要采掘方式为炮采。截止2008年12月31日，吴寨矿保有资源储量562.87万吨，可采储量112.71万吨，矿井服务年限3.77年，2008年原煤产量为44.27万吨。
先锋矿位于平顶山市新华区，矿区面积约1.1平方公里，系由原先锋矿、先锋矿二井、天马一井经资产重组合并而成立的煤矿。先锋矿主要煤种为1/3焦煤和肥煤，矿井开采方式为地下开采，主要采掘方式为炮采。截止2008年12月31日，先锋矿保有资源储量414.46万吨，可采储量124.36万吨，矿井服务年限3.19年，2008年原煤产量为37.49万吨。
吴寨矿主要许可证如下：
| 许可证名称 | 号码 | 期限 |
| 采矿许可证 | C4100002009051120015814 | 2009年5月至2010年5月 |
| 煤炭生产许可证 | 204104030054 | 2009年1月4日至2009年5月8日 |
| 安全生产许可证 | 豫MK安许证字[2006]042Y | 2008年7月16日至2011年7月15日 |
正在抓紧办理续期手续。
先锋矿主要许可证如下：
| 许可证名称 | 号码 | 期限 |
| 采矿许可证 | 4100000140221 | 2001年5月至2011年5月 |
| 煤炭生产许可证 | 204104020055 | 2007年9月17日至2011年5月17日 |
| 安全生产许可证 | 豫MK安许证字[2005]000122Y | 2008年7月16日至2011年7月15日 |
根据亚太（集团）会计师事务所有限公司出具的“亚会审字[2009]109号”审计报告及“亚会审字[2009]123号”审计报告，天力公司2008年及2009年上半年的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项 目 | 2009年6月30日 | 2008年12月31日调整后注 | 2008年12月31日调整前注 |
| 总资产 | 24,356.80 | 25,927.14 | 39,205.14 |
| 总负债 | 8,943.20 | 13,005.08 | 15,744.53 |
| 归属于母公司所有者权益 | 15,413.60 | 12,922.06 | 23,460.60 |
| 项 目 | 2009年1～6月 | 2008年度调整后注 | 2008年度调整前注 |
| 营业收入 | 17,813.47 | 50,982.18 | 50,982.18 |
| 营业利润 | 1,914.77 | 8,571.60 | 11,203.14 |
| 利润总额 | 1,905.48 | 9,301.99 | 11,933.54 |
| 归属于母公司的净利润 | 1,455.50 | 7,149.87 | 9,131.17 |
注：会计政策调整内容详见本文“重要内容提示”中“需提请投资者注意的其他事项 2”。
（5）资产评估
根据河南亚太资产评估有限公司出具的“亚评报字[2009]45号”资产评估报告，截至2008年12月31日，天力公司的资产评估结果如下：
单位：万元
| 项 目 | 账面价值注 | 评估价值 | 增减值 | 增值率(%) |
| 流动资产 | 15,561.23 | 16,865.80 | 1,034.57 | 8.38% |
| 非流动资产 | 23,643.90 | 25,408.27 | 1,764.37 | 7.46% |
| 固定资产 | 19,904.17 | 21,901.01 | 1,996.84 | 10.03% |
| 在建工程 | 2,754.46 | 2,754.46 | - | - |
| 固定资产清理 | 10.09 | 9.30 | -0.79 | -7.83% |
| 无形资产 | 1.36 | 1.36 | - | - |
| 递延所得税资产 | 973.82 | 742.14 | -231.68 | -23.79% |
| 资产总计 | 39,205.14 | 42,274.07 | 3,068.93 | 7.83% |
| 流动负债 | 13,005.08 | 13,005.08 | - | - |
| 非流动负债 | 2,739.45 | 2,739.45 | - | - |
| 负债总计 | 15,744.53 | 15,744.53 | - | - |
| 净资产（所有者权益） | 23,460.60 | 26,529.54 | 3,068.93 | 13.08% |
注：账面价值根据会计政策调整前的审计数据列示。会计政策调整内容详见本文“重要内容提示”中“需提请投资者注意的其他事项 2”。
天力公司评估增值13.08%，具体原因为：存货产成品按现行市价法进行评估，致使存货评估增值；物价上涨导致固定资产重估增值。
四、本次交易的主要内容和定价政策
本公司已分别与平煤集团、创投公司、矿晟公司、天润公司、爆破器材公司、三环公司工会和九矿公司工会签订了附带生效条款的《资产转让协议》或《股权转让协议》，其主要内容如下：
1、本次交易的定价原则、对价支付及交割
（1）定价原则
以经具有证券从业资格的评估机构评估且经主管国资管理部门备案之净资产评估值作为确定价格的依据，并根据经具有证券从业资格会计师事务所审计的从评估基准日至2009年6月30日的标的资产的净资产变化金额加以调整。
根据河南亚太资产评估有限公司出具的“亚评报字[2009]43号、亚评报字[2009]44号、亚评报字[2009]45号、亚评报字[2009]46号和亚评报字[2009]47号”资产评估报告，以2008年12月31日为评估基准日，本次交易的标的资产的评估总值为96,839.33万元。
根据亚太（集团）会计师事务所有限公司出具的“亚会审字[2009]119号、亚会审字[2009]120号、亚会审字[2009]121号、亚会审字[2009]122号、亚会审字[2009]123号”审计报告，截至2009年6月30日，本次交易的标的资产的净资产总值为60,899.77万元，从评估基准日至2009年6月30日的净资产变化金额为5,286.85万元。
根据上述定价条款，本次交易标的转让价格总额为102,126.18万元。
（2）支付方式
本公司应当于本协议生效之日起20个工作日内向平煤集团、创投公司、矿晟公司、天润公司、爆破器材公司、三环公司工会和九矿公司工会支付全部转让价款。
（3）交割日
标的资产的交割日为标的资产交割的最后期限。转让协议中约定，2009年9月30日为标的资产的交割日。如果转让协议未能在2009年9月20日前生效，则交割日期相应顺延，顺延天数为转让协议实际生效日与2009年9月20日相差的天数。
2、生效条款
（1）本公司与各交易对方签订的《资产转让协议》和《股权转让协议》中约定：
① 自协议双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，在下述先决条件全部满足之日，转让协议正式生效：
A、本次交易己经按照公司法及有关法律、本公司公司章程及议事规则之规定经本公司股东大会审议通过；
B、本次交易获得主管国有资产监督管理机构的批准（适用于本公司与平煤集团、爆破器材公司签订之转让协议）；
C、本公司与平煤集团所签订的《资产转让协议》生效（适用于本公司与创投公司、矿晟公司、天润公司、爆破器材公司、三环公司工会和九矿公司工会签订之转让协议）。
② 转让协议约定的任何一项先决条件未能得到满足，协议自始无效，双方恢复原状，双方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，且双方互不承担责任。
3、过渡期交易标的权益变动安排
交易双方同意：所有交易标的交割完毕后，本公司将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对交易标的净资产进行审计（以交割日作为审计基准日）。交易双方确认，如果标的资产在交割日对应的净资产总值高于2009年6月30日对应的净资产总值，本公司将在审计报告出具之日起20个工作日内，以现金方式将其差额归还转让方；如果标的资产在交割日对应的净资产总值低于2009年6月30日对应的净资产总值，转让方将在审计报告出具之日起20个工作日内，以现金方式向本公司将差额补足。
4、其他事项
（1）平煤集团、创投公司、矿晟公司、天润公司、爆破器材公司、三环公司工会和九矿公司工会保证在过渡期内，不提议标的公司以任何方式向股东分红，也不在股东会上对标的公司其他股东要求分红的提议投赞成票。
（2）与本次资产转让相关的所有政府部门征收和收取的税收和规费、费用等均由协议双方根据相关法律、法规的规定承担。法律、法规没有规定的，由协议双方分别承担50%，转让协议另有约定的除外。
五、与本次交易相关的其他安排
1、关于本次交易所涉及土地使用权的安排
本次交易标的资产所涉及的土地尚未进行有偿处置。本公司已委托平顶山市金鹰土地评估咨询有限公司对本次交易标的资产所涉及的拟有偿处置的土地进行了评估，该等土地合计114,974.9平方米，截止2008年12月31日，评估价值为3,874.78万元。
本公司已就土地处置问题与平顶山市国土资源局进行了事先协商，拟待本次交易完成后三个月内，完成上述土地的有偿处置工作。平顶山市国土资源局已出具了《关于对平煤股份拟收购中平能化公司二矿等五个单位部分土地资产处置意见的函的复函》，确认在本次交易完成后，将根据相关法规，对交易标的资产所涉及的土地进行有偿处置。另外，本公司控股股东平煤集团已出具承诺函，承诺在土地使用权处置手续完成前，如果因其下属二矿及四家子公司使用的土地权属瑕疵问题而导致本公司或四家子公司遭受任何第三方提出诉讼或政府行政处罚，并导致本公司或四家子公司承担相应不利后果的，将由平煤集团全部承担。
2、关于九矿公司和天力公司所涉及采矿权变更的安排
由于香山公司变更为九矿公司时，采矿许可证、煤炭生产许可证、安全生产许可证和矿长安全资格证的证书持有人未及时进行相应变更，因此，截止目前，上述证照持有人仍登记为“平顶山煤业（集团）香山多种经营公司”，而未变更为“平顶山煤业集团九矿有限责任公司”。九矿公司目前正在抓紧办理名称变更手续。
由于平煤集团内部管理的原因，天力公司虽已缴纳采矿权有偿处置价款，但下属吴寨矿和先锋矿的采矿许可证、煤炭生产许可证、安全生产许可证和矿长安全资格证的证书持有人仍为“平顶山煤业（集团）有限责任公司”。对此，本公司控股股东平煤集团已承诺：自资产交割之日（交割日定义详见本公告“四、本次交易的主要内容和定价政策”）起三个月内，平煤集团将天力公司下属吴寨矿和先锋矿的采矿许可证、煤炭生产许可证、安全生产许可证和矿长安全资格证变更至天力公司名下。
在证照变更完成前，如因九矿公司、天力公司矿权权属瑕疵或证照问题导致本公司或天力公司遭受任何第三方提出诉讼或政府行政处罚，并导致本公司或天力公司承担相应不利后果的，将由平煤集团全部承担。
3、关于本次交易所涉及人员的安排
本次交易完成后，标的资产所涉及人员将遵循专业化管理的原则，随资产、业务而转移。
六、本次交易的目的和对本公司的影响
1、本次交易的目的和意义
（1）符合本公司的战略定位
本公司的战略定位为：做大做强煤炭生产经营，成为平煤集团内煤炭生产、管理和融资的唯一平台。平煤集团此前也曾承诺，将符合条件的与煤炭生产经营相关的资产逐步注入本公司。本次收购完成后，本公司将进一步满足成为煤炭生产经营唯一主体的条件，未来在获取新资源、开工建设新项目时，将减小管理成本和交易成本。因此，本次交易符合本公司的战略定位。
（2）有利于提高本公司生产规模与生产效率
从目前资源储量上看，虽然二矿、三环公司、七星公司、九矿公司和天力公司拥有的已有偿处置的煤炭可采储量较小，依据该资源储量核算的矿井服务年限较短，但上述拟收购矿井均位于本公司主力矿井的浅部，从平顶山煤田探明的地质构造及煤炭资源分布情况分析，若对二矿、三环公司、七星公司、九矿公司和天力公司现有的矿井设备进行合理利用，并对所拥有的井田边界进行重新划分，则不但可以提高其生产效率，延长矿井服务年限，而且可更合理地优化本公司各矿井生产布局，提高本公司收益水平。具体情况及安排如下：
① 平煤集团已委托武汉设计院进行平顶山矿区的井田边界优化论证工作。目前，武汉设计院编制的《平顶山矿区井田边界调整优化方案》已经中国煤炭协会审查通过（中煤协会咨询函〔2009〕72号），并报国土资源部审批。由于井田边界优化工作将涉及到本次收购的各矿与本公司现有矿井之间的边界调整，收购完成后，该调整将在本公司内部进行，而不牵涉到本公司与平煤集团之间的划分。因此，本次收购将极大增强股份公司对于井田边界优化工作的控制力与便利程度，减小交易成本。
② 本次收购完成后，本公司将利用本次拟收购矿井良好管理经验和技术力量，充分挖掘现有生产设备的潜力，待资源边界重新划分后，对本公司部分大矿浅部遗留的边角煤等不适宜综合机械化开采但能够实现安全生产的浅部煤层进行开采。由此，既合理利用了煤炭资源，提高了资源回收率，又延长了矿井服务年限。
③ 本次收购完成后，本公司将继续推进矿井边界优化工作，力争尽快为本次收购的各矿申请增加资源储量，预计本次收购的各矿将新增可采储量总共7,185.30万吨，平均新增服务年限10年以上。增加可采储量后，本公司除充分利用现有矿井巷道布局以及人员、设备外，还将对生产能力进行重新调配，并依据采掘条件进行技术改造，投入新的综采设备，逐步提高公司的生产规模。
（3）有利于避免与控股股东未来的同业竞争
本公司于1997年10月14日与控股股东平煤集团签订了《重组协议》，平煤集团承诺在本公司认为适当的任何时候可优先购买平煤集团与其构成同业竞争的资产及业务，从而避免两者之间的同业竞争。2005年5月10日，平煤集团对本公司出具了书面承诺函，进一步承诺将来本公司有权随时根据其业务经营发展需要，通过自有资金、定向增发、公募增发、配股、发行可转换公司债券或其他方式优先收购平煤集团以任何形式获得的与本公司的产品或业务相竞争或可能构成竞争的任何资产及其业务，将平煤集团及其附属公司的上述资产及业务全部纳入本公司。
未来井田边界优化工作完成后，上述各矿将获得新的资源，预计产量将有所增加。本次收购完成后，上述各矿的煤炭开采生产将完全纳入本公司范围，避免了与控股股东未来产生同业竞争的问题，有助于进一步推进本公司的规范运作。
2、本次交易对本公司财务状况的影响
本次交易完成后，二矿、三环公司、七星公司、九矿公司和天力公司的煤炭产量、销售收入和利润将合并进入本公司。在井田边界优化完成前，由于上述各矿尚存有一定可采资源量及剩余服务年限，因此，在未来煤炭价格不发生重大不利变化的前提下，近期内上述各矿将在一定程度上提高本公司的煤炭总产量及盈利水平。
待井田边界优化工作完成后，上述各矿将获得较大的新增资源量，服务年限也相应延长。本公司将针对新获取的资源量对上述各矿进行进一步的技术改造及扩建，并向有关部门申请办理扩大产能的相关批复。届时，预计本公司的煤炭产能将得到进一步释放，盈利水平将有更大提升。
七、独立董事意见
本公司独立董事对第四届董事会第十三次会议审议的《关于资产收购暨关联交易的议案》涉及的关联交易事项，在认真阅读了公司提供的有关资料，听取了公司管理层的汇报并就有关情况进行询问后，经过审慎、认真的研究，就关联交易事项发表独立意见如下：
“1、《关于资产收购暨关联交易的议案》在提交董事会审议时，经过我们事前认可。
2、本次资产收购暨关联交易的定价及影响
根据河南亚太资产评估有限公司出具的“亚评报字[2009]43号、亚评报字[2009]44号、亚评报字[2009]45号、亚评报字[2009]46号和亚评报字[2009]47号”资产评估报告，以2008年12月31日为评估基准日，本次交易的标的资产的评估总值为96,839.33万元。
根据亚太（集团）会计师事务所有限公司出具的“亚会审字[2009]119号、亚会审字[2009]120号、亚会审字[2009]121号、亚会审字[2009]122号、亚会审字[2009]123号”审计报告，截至2009年6月30日，本次交易的标的资产的净资产总值为60,899.77万元，从评估基准日至2009年6月30日的净资产变化金额为5,286.85万元。根据上述定价条款，本次交易标的转让价格总额为102,126.18万元。
本次资产收购定价原则符合有关政策规定和商业惯例，关联交易价格合理、公允，不存在损害公司和中小股东利益的行为，符合公司与全体股东的利益。本次资产收购符合符合公司的战略定位，有利于提高公司生产规模与生产效率，避免了与控股股东未来产生同业竞争的问题，有助于进一步推进公司的规范运作。
3、本次资产收购暨关联交易的决策、表决程序
本次资产收购暨关联交易符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规的规定，关联董事回避了该事项的表决，符合《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。本次资产收购暨关联交易经公司第四届董事会第十三次会议审议通过后，还需提交公司2009年第一次临时股东大会进行审议。”
八、备查文件目录
1、董事会决议以及经董事签字的会议记录；
2、独立董事事前认可函；
3、经独立董事签字确认的独立董事意见；
4、资产转让协议和股权转让协议；
5、审计报告；
6、资产评估报告和矿权评估报告；
7、资产评估备案表。
平顶山天安煤业股份有限公司
2009年8月24日
证券代码：601666 股票简称：平煤股份 编号：2009-012
平顶山天安煤业股份有限公司关于
举办 2009 半年报解读网上交流会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
平顶山天安煤业股份有限公司(以下简称“公司”)《2009 年半年度报告及其摘要》经第四届董事会第十三次会议审议通过。《2009 年半年度报告正文及摘要》已于 2009 年8 月 25 日刊登于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)，《2009年 半年度报告摘要》于 2009 年8 月 25日刊登在《中国证券报》和《上海证券报》上。为了增强投资者对公司的信心，维护股票市场稳定，公司定于2009 年 8 月26 日(星期三)15：00-16：30 在中国资本证券网（www.ccstock.cc）举办 2009 年半年报解读网上交流会,本次半年报解读网上交流会将采用网络远程方式举行,投资者可登录中国资本证券网（www.ccstock.cc）参加本次半年报解读网上交流会。
出席本次半年报解读网上交流会的人员：公司董事、常务副总经理涂兴子先生、董事会秘书黄爱军先生、总会计师赵运通先生。欢迎广大投资者积极参与。
特此通知。
平顶山天安煤业股份有限公司董事会
二○○九年八月二十四日