平顶山天安煤业股份有限公司
第四届董事会第十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任
平顶山天安煤业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十三次会议于2009年8月23日在平顶山市平安大厦召开，会议由公司董事长陈建生先生主持。本次会议应到董事14人，实际出席董事12人。董事刘银志先生、独立董事王立杰先生因另有公务分别委托董事涂兴子先生、独立董事耿明斋先生代为出席表决。会议召开及程序符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定。经与会董事审议，本次董事会审议通过如下事项：
一、审议《关于变更维简费用、安全生产费用核算办法的议案》
2009年6月11日，财政部颁发了《关于印发企业会计准则解释第3号的通知》（财会〔2009〕8号），按照《通知》规定：高危行业企业按照国家规定提取的安全生产费，应当计入相关产品的成本或当期损益，同时记入“4301 专项储备”科目。按照财政部的要求，公司决定从2009年元月1日始执行《关于印发企业会计准则解释第3号的通知》（财会〔2009〕8号）的规定，对涉及到的以前年度相关项目金额进行追溯调整。
会议以14票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于变更维简费用、安全生产费用核算办法的议案》。
二、审议《公司2009年半年度报告（正文及摘要）》
会议以14票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2009年半年度报告（正文及摘要）》。
三、审议《关于资产收购暨关联交易的议案》
为了规避与平煤集团之间的同业竞争，进一步强化煤炭主业，提高公司的盈利能力，公司拟以自有资金收购如下标的资产：（1）平煤集团下属二矿整体资产及负债；（2）三环公司、七星公司、九矿公司、天力公司100%股权。本次交易拟以经具有证券从业资格的评估机构评估且报河南省国资委备案的交易标的评估值的合计数作为确定价格的依据，并根据经具有证券从业资格的会计师事务所审计的从评估基准日至2009年6月30日的标的资产对应的净资产变化金额加以调整。根据该定价条款，本次交易标的转让价格总额为102,126.18万元。
公司独立董事王立杰先生、陈继祥先生、景国勋先生、耿明斋先生、董超先生对此议案进行了事前审议，出具了认可函并发表了独立意见：本次资产收购定价原则符合有关政策规定和商业惯例，关联交易价格合理、公允，不存在损害公司和中小股东利益的行为，符合公司与全体股东的利益。本次资产收购符合符合公司的战略定位，有利于提高公司生产规模与生产效率，避免了与控股股东未来产生同业竞争的问题，有助于进一步推进公司的规范运作。
由于平煤集团系本公司控股股东，爆破器材公司系平煤集团控股子公司，因此本次交易构成本公司与平煤集团的关联交易。董事会在审议该项关联交易议案时，董事陈建生先生、梁铁山先生、张付有先生、万善福先生、于励民先生、刘银志先生、卫修君先生回避表决，也未代理非关联董事表决。
会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司《关于资产收购暨关联交易的议案》。
四、审议《关于提请股东大会授权董事会办理资产收购具体事宜的议案》
会议以14票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理资产收购具体事宜的议案》。
五、审议《关于付英杰先生辞去公司总会计师的议案》
会议以14票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于付英杰先生辞去公司总会计师的议案》。
六、审议《关于聘任赵运通先生为公司总会计师的议案》
会议以14票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于聘任赵运通先生为公司总会计师的议案》。赵运通先生简历如下：
赵运通，男，1964年3月出生, 汉族，研究生学历，高级会计师。历任一矿总会计师，永平公司财务总监，平煤集团财务处副处长、处长，中平能化集团财务管理处处长。
七、审议《关于召开公司2009年第一次临时股东大会的议案》
会议以14票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司《关于召开公司2009年第一次临时股东大会的议案》。
以上第三、四项议案，需提交公司2009年第一次临时股东大会审议通过后生效。
平顶山天安煤业股份有限公司董事会
二○○九年八月二十三日
证券代码：601666 股票简称：平煤股份 编号：2009-009
平顶山天安煤业股份有限公司
第四届监事会第十次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
平顶山天安煤业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十次会议于2009年8月23日在平顶山市平安大厦召开，会议由监事会主席徐建明先生主持。本次会议应到监事8人，实际出席监事8人。会议召开及程序符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定。经与会监事审议，本次监事会审议通过如下事项：
一、审议《关于变更维简费用、安全生产费用核算办法的议案》
会议以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于变更维简费用、安全生产费用核算办法的议案》。
二、审议《公司2009年半年度报告（正文及摘要）》
会议以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2009年半年度报告（正文及摘要）》。
公司监事会对2009年半年度报告（正文及摘要）发表如下审核意见:
(一)公司2009年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；
(二)半年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司2009年上半年度的经营管理成果和财务状况；
(三)在提出本意见前，未发现参与半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；
(四)与会监事一致认为，公司编制的财务报告是客观、公正的；
(五)监事会认为，截至报告期末，公司法人治理结构健全，内部控制制度完善；董事会及其专门委员会运作规范，决策程序合法有效，公司董事及高级管理人员在执行公司职务时，无违法、违规及损害公司和股东利益的行为。
三、审议《关于资产收购暨关联交易的议案》
会议以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于资产收购暨关联交易的议案》。
上述第三项议案，需提交公司2009年第一次临时股东大会审议通过后生效。
平顶山天安煤业股份有限公司监事会
二〇〇九年八月二十三日
证券代码：601666 股票简称：平煤股份 编号：2009-010
平顶山天安煤业股份有限公司关于
召开2009年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任
重要内容提示
● 会议召开时间 2009年9月10日（周四）上午10：00
● 会议召开地点 河南省平顶山市民主路2号 平安大厦
● 会议方式 现场召开
根据平顶山天安煤业股份有限公司(以下简称“公司”)四届十三次董事会决议,现将召开公司2009年第一次临时股东大会(以下简称“股东大会”)的有关事宜通知如下：
一、会议时间：2009年9月10日（周四）
上午10：00开始 会期半天
二、会议地点：河南省平顶山市民主路2号 平安大厦
三、会议方式：现场召开
四、参加人员：
1、截止2009年9月4日（周五）交易结束时在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东；
2、因故不能出席会议的股东可授权代理人出席，该代理人不必持有本公司股份；
3、公司董事、监事及高级管理人员；
4、公司聘请的国浩律师集团（上海）事务所见证律师。
五、会议议题：
1、关于资产收购暨关联交易的议案；
2、关于提请股东大会授权董事会办理资产收购具体事宜的议案。
六、会议登记办法：
1、登记时间：2009年9月7日（周一）
上午9点～12点 下午2：30点～6点
2、登记地点：河南省平顶山市矿工中路21号（经调大厦五楼）平顶山天安煤业股份有限公司证券部 邮编:467000
3、登记事项：
法人股东应当由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应当持营业执照副本复印件（加盖公司公章）、本人身份证和法人股东账户卡到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应当持营业执照副本复印件（加盖公司公章）、本人身份证、法定代表人身份证的复印件、法定代表人依法出具的授权委托书（授权委托书见附件）和法人股东账户卡到公司办理登记。
个人股东亲自出席会议的，应当持本人身份证和股东账户卡到公司登记；委托代理人出席会议的，代理人还应当出示代理人本人身份证、个人股东身份证的复印件、个人股东授权委托书（授权委托书见附件）。
异地股东可在9月7日下午6点前将上述证件的复印件用信函或传真方式送达至公司证券部登记。
4、出席股东大会时请出示相关证件的原件。
七、与会人员的交通费、食宿费自理。
八、会议咨询：公司证券部
联系电话：(0375)2749515 传真：(0375)2726426
特此公告。
平顶山天安煤业股份有限公司董事会
2009年8月23日
附件
授权委托书
兹全权委托 先生/女士代表我单位(个人)出席平顶山天安煤业股份有限公司2009年第一次临时股东大会,并代为行使表决权。（如部分授权，请具体注明）
委托人(签名)：
委托人身份证号码：
委托人持股数：
委托人股东账户：
受托人（签名）：
受托人身份证号码：
委托日期： 年 月 日
委托单位（盖章）
年 月 日
证券代码：601666 股票简称：平煤股份 编号：2009-011
平顶山天安煤业股份有限公司
资产收购暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任
释义
| 公司/本公司 | 指 | 平顶山天安煤业股份有限公司 |
| 平煤集团 | 指 | 平顶山煤业（集团）有限责任公司 |
| 二矿 | 指 | 平顶山煤业（集团）二矿，系平煤集团分公司 |
| 三环公司 | 指 | 平顶山煤业（集团）三环有限责任公司 |
| 七星公司 | 指 | 平顶山七星煤业有限责任公司 |
| 九矿公司 | 指 | 平顶山煤业集团九矿有限责任公司 |
| 天力公司 | 指 | 平顶山煤业（集团）天力有限责任公司 |
| 创投公司 | 指 | 河南平能创业投资股份有限公司 |
| 矿晟公司 | 指 | 上海矿晟矿山设备工程有限公司 |
| 天润公司 | 指 | 平顶山天润铁路运输服务有限公司 |
| 爆破器材公司 | 指 | 平顶山煤业（集团）爆破器材有限责任公司 |
| 三环公司工会 | 指 | 平顶山煤业（集团）三环有限责任公司工会委员会 |
| 九矿公司工会 | 指 | 平顶山煤业集团九矿有限责任公司工会委员会 |
| 中平能化集团 | 指 | 中国平煤神马能源化工集团有限责任公司 |
| 河南省国资委 | 指 | 河南省国有资产监督管理委员会 |
| 本次交易 本次收购 | 指 | 本公司以自有资金收购如下标的资产：（1）平煤集团下属二矿整体资产及负债；（2）平煤集团（98.9%）、三环公司工会（1.1%）持有的三环公司100%股权，平煤集团（31.77%）、创投公司（29.93%）、矿晟公司（19.15%）、天润公司（19.15%）持有的七星公司100%股权，平煤集团（57%）、九矿公司工会（43%）持有的九矿公司100%股权和平煤集团（96.55%）、爆破器材公司（3.45%）持有的天力公司100%股权。 |
| 交易标的 | 指 | （1）平煤集团下属二矿整体资产及负债；（2）三环公司、七星公司、九矿公司、天力公司100%股权。 |
● 本次交易主要内容为：本公司拟以自有资金收购如下标的资产：（1）平煤集团下属二矿整体资产及负债；（2）三环公司、七星公司、九矿公司、天力公司100%股权。
● 平煤集团系本公司控股股东，爆破器材公司系平煤集团控股子公司，因此本次交易构成本公司与平煤集团的关联交易。
● 本次交易拟以经具有证券从业资格的评估机构评估且经河南省国资委备案的交易标的评估值的合计数作为确定价格的依据，并根据经具有证券从业资格的会计师事务所审计的从评估基准日至2009年6月30日的标的资产对应的净资产变化金额加以调整。根据该定价条款，本次交易标的转让价格总额为102,126.18万元。
● 本次交易有利于规避与平煤集团之间的同业竞争，有利于进一步强化本公司的煤炭主业，有利于提高本公司的盈利能力，符合本公司的发展战略。
● 需提请投资者注意的其他事项：
1、本次关联交易涉及的产权权属清晰完整，不存在担保、抵押、质押及其他重大权属瑕疵。
2、按照《财政部关于印发企业会计准则解释第3号的通知》（财会〔2009〕8号）的规定，本次交易标的均自2009年1月1日起改变煤矿维简费、煤炭生产安全费用核算方法，并对以前年度煤矿维简费、煤炭生产安全费用的会计处理进行追溯调整，对2008年度财务报表进行了重述。追溯调整涉及的主要是2008年12月31日的资产负债表中固定资产、递延所得税负债、专项储备、盈余公积、未分配利润等项目，2008年度利润表中营业成本、营业外支出、所得税费用等项目。后文中，各交易标的2008年12月31日（或2008年度）财务状况分别以调整前及调整后数据列示。
3、本次收购已获河南省国资委批准（豫国资企改〔2009〕8号文）。
4、本次收购尚需本公司股东大会审议，平煤集团、平顶山煤业（集团）朝川矿、平顶山制革厂作为本次交易的关联方将在股东大会上对与此相关的议案回避表决。
5、本次收购不构成《上市公司重大资产重组管理办法》及相关文件规定的重大资产重组。
一、本次交易概述
1、交易内容概述
为了规避与平煤集团之间的同业竞争，进一步强化煤炭主业，本公司拟以自有资金收购如下标的资产：（1）平煤集团下属二矿整体资产及负债；（2）三环公司、七星公司、九矿公司、天力公司100%股权。
上述标的均主要从事或用于原煤开采业务，其中二矿为平煤集团下属分公司；三环公司为平煤集团持股98.9%的子公司，其余1.1%股权为三环公司工会持有；七星公司为平煤集团持股31.77%的子公司，另外创投公司持股29.93%，矿晟公司持股19.15%，天润公司持股19.15%；九矿公司为平煤集团持股57%的子公司，其余43%股权为九矿公司工会持有；天力公司为平煤集团持股96.55%的子公司，其余3.45%股权为爆破器材公司持有。
本公司已于2009年8月24日分别与平煤集团、创投公司、矿晟公司、天润公司、爆破器材公司、三环公司工会、九矿公司工会签订了附带生效条款的《资产转让协议》和《股权转让协议》（以下统称“转让协议”）。
2、关联关系说明
平煤集团作为本公司的控股股东，持有本公司798,070,000股股份，占本公司已发行股数的57.12%；同时，平煤集团受托持有29,414,892股国家股，占本公司已发行股数的2.11%。另外，爆破器材公司为公司控股股东平煤集团的控股子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，平煤集团和爆破器材公司构成本公司的关联方，本次交易构成关联交易。
3、审议表决情况
2009年8月23日，本公司召开第四届董事会第十三次会议，审议了关于本次交易的议案。本次董事会应到董事14名，实到董事12名，另外2名董事委托其他董事代为表决。在对上述议案的表决中，所有关联董事均回避了表决，参与表决的7名非关联董事7票赞成、0票反对、0票弃权。会前本公司就此议案充分征求了独立董事的意见，独立董事对提交的相关审议事项予以了事前认可，并发表了独立意见，一致认为本次交易定价公允，不存在损害公司及其他股东的情形。
本次交易尚须获得本公司股东大会的批准，平煤集团、平顶山煤业（集团）朝川矿、平顶山制革厂作为本次交易的关联方将在股东大会上对此相关议案回避表决。
二、交易对方介绍
1、平煤集团
（1）基本情况
公司名称：平顶山煤业（集团）有限责任公司
注册地址：平顶山矿工中路21号院
注册资本：782,131万元
法定代表人：陈建生
注册号：410000100052562
经营范围：煤炭开采、销售、洗选、承包境外矿务工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程的劳务人员，建材、机械设备、化工产品（不含易燃易爆危险品）、百货的经销，本企业自产煤炭铁路及公路运输，发供电（限本企业自用），设备租赁，咨询服务。地质勘查；房屋租赁（限分支机构凭证经营）；住宿、餐饮（限分支机构凭证经营）。
（2）历史沿革
平煤集团前身为平顶山矿务局，成立于1955年，是新中国自行开发建设的第一个特大型煤炭基地。1996年1月29日，平顶山矿务局改制为由煤炭工业部直属管理的国有独资有限责任公司。原国家煤炭工业部撤消后，1998年7月平煤集团改由河南省人民政府管理，河南省煤炭工业局负责行业管理。根据《河南省人民政府关于中国平煤神马能源化工集团有限责任公司组建方案的批复》（豫政文〔2008〕220 号），2008年底河南省国资委出资成立了国有独资公司中平能化集团，将其持有的平煤集团65.81%股权注入了该公司。目前，平煤集团注册资本为782,131万元，各股东股权结构为：中平能化集团持股65.81%，武汉钢铁股份有限公司持股11.55%，中国华融资产管理公司持股6.93%，武汉钢铁（集团）公司持股6.83%，中国信达资产管理公司持股3.42%，华能能源交通产业控股有限公司持股3.42%，安阳钢铁股份有限公司持股1.14%，中国建设银行股份有限公司河南省分行持股0.90%。
（3）财务状况
截至2008年12月31日，平煤集团资产总额5,445,148万元，总负债3,370,247万元，净资产2,074,901万元，2008年主营业务收入5,060,756万元，实现净利润271,166万元。
2、创投公司
（1）基本情况
公司名称：河南平能创业投资股份有限公司
注册地址：郑州高新区瑞达路96号科技创业广场2号楼11层
注册资本：105,771.90万元
法定代表人：张建军
注册号：410000100005470
经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询服务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业管理顾问机构。
（2）财务状况
截至2008年12月31日，创投公司资产总额138,196万元，总负债31,815万元，净资产106,381万元，2008年主营业务收入104,445万元，实现净利润5,242万元。
3、矿晟公司
（1）基本情况
公司名称：上海矿晟矿山设备工程有限公司
注册地址：上海市松江区石湖荡镇长塔路945弄22号234室
注册资本：8,000万元
法定代表人：李大军
注册号：310227001352957
经营范围：矿山专用设备（除特种）安装，矿山专用设备的租赁，矿山工程及矿山设备领域技术咨询，企业管理咨询服务；矿山设备及配件的销售。（上述经营范围涉及行政许可的，凭许可证经营）
（2）财务状况
截至2008年12月31日，矿晟公司资产总额25,734万元，总负债13,689万元，净资产12,044万元，2008年主营业务收入5,686万元，实现净利润4,000万元。
4、天润公司
（1）基本情况
公司名称：平顶山天润铁路运输服务有限公司
注册地址：平顶山市程平路中段金润大酒店888室
注册资本：8,000万元
法定代表人：徐树春
注册号：410491100000346
经营范围：铁路运输；铁路专用设备租赁；货场经营。
（2）财务状况
截至2008年12月31日，天润公司资产总额22,538.25万元，总负债9,689.20万元，净资产12,849.06万元，2008年主营业务收入15,517.44万元，实现净利润4,665.51万元。
5、爆破器材公司
（1）基本情况
公司名称：平顶山煤业（集团）爆破器材有限责任公司
注册地址：平顶山市卫东区东高皇乡马棚山
注册资本：2,727.20万元
法定代表人：曹长太
注册号：4104001001229
经营范围：制造：炸药（铵梯炸药、乳化炸药）、电雷管；购销：钢材、铅管、纸箱；机械修理。
（2）财务状况
截至2008年12月31日，爆破器材公司资产总额12,562万元，总负债13,478万元，净资产-916万元，2008年主营业务收入6,138万元，实现净利润-445万元。
6、三环公司工会
三环公司工会前身为平顶山矿务局三矿工会，成立于1957年12月12日。1992年1月，平顶山矿务局三矿经煤炭部批准更名为平顶山矿务局三环公司。平顶山矿务局三矿工会更名为平顶山矿务局三环公司工会。1996年，为适应市场发展的新形势，平顶山矿务局三环公司按照现代企业制度的要求进行了股份制改造，改制为平顶山煤业（集团）三环有限责任公司，平顶山矿务局三环公司工会经集团公司工会批准，更名为平顶山煤业（集团）三环有限责任公司工会委员会，并持有三环公司1.1%的股份，成为三环公司股东。
7、九矿公司工会
九矿公司工会成立于1979年，1989年7月1日因九矿井下煤炭储量减少，矿井报废，更名为平顶山煤业（集团）香山多种经营公司工会委员会，2009年1月更名为平顶山煤业集团九矿有限责任公司工会委员会，并持有九矿公司43%的股权，成为九矿公司股东。
三、关联交易标的基本情况
截止2008年12月31日，报河南省国资委备案的交易标的评估价值如下：
| 交易标的 | 账面价值注 （万元） | 评估价值 （万元） | 增值率 | 标的持有方 |
| 二矿净资产 | 26,545.24 | 30,361.69 | 14.38% | 平煤集团 |
| 三环公司100%股权 | 7,734.79 | 8,013.06 | 3.60% | 平煤集团、三环公司工会 |
| 七星公司100%股权 | 19,991.29 | 22,161.78 | 10.86% | 平煤集团、创投公司、矿晟公司、天润公司 |
| 九矿公司100%股权 | 7,027.67 | 9,773.26 | 39.07% | 平煤集团、九矿公司工会 |
| 天力公司100%股权 | 23,460.60 | 26,529.54 | 13.08% | 平煤集团、爆破器材公司 |
| 合计 | 84,759.59 | 96,839.33 | 14.25% |
注：账面价值根据会计政策调整前的审计数据列示。会计政策调整内容详见本文“重要内容提示”中“需提请投资者注意的其他事项 2”。
自2008年12月31日至2009年6月30日经审计的交易标的净资产变化值如下：
| 交易标的 | 2009年6月30日净资产（万元） | 2008年12月31日调整后净资产注（万元） | 净资产变化值 （万元） |
| 二矿净资产 | 25,951.84 | 20,948.43 | 5,003.41 |
| 三环公司100%股权 | 3,863.21 | 2,412.21 | 1,451.00 |
| 七星公司100%股权 | 11,127.86 | 16,665.60 | -5,537.74 |
| 九矿公司100%股权 | 4,543.26 | 2,664.62 | 1,878.64 |
| 天力公司100%股权 | 15,413.60 | 12,922.06 | 2,491.54 |
| 合计 | 60,899.77 | 55,612.92 | 5,286.85 |
注：会计政策调整内容详见本文“重要内容提示”中“需提请投资者注意的其他事项 2”。
1、二矿基本情况
（1）基本情况
公司名称：平顶山煤业（集团）二矿
注册地址：河南省平顶山市程平中路44号院
负责人：秦海清
注册号：410400300000122
（下转C182版）