宁波联合集团股份有限公司
第五届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
宁波联合集团股份有限公司第五届董事会第十一次会议于2009年8月20-21日在宁波开发区戚家山宾馆召开。公司现有董事11名，实到董事11名；4名监事列席了会议，符合《公司法》和公司章程的有关规定。会议经审议，通过了如下事项：
一、审议并以全票同意通过了公司《经营领导班子2009年上半年度业务工作报告》。
二、审议并以全票同意通过了《公司2009年半年度报告》及《摘要》。
三、审议并以全票同意通过了《关于拟由热电公司受让光耀热电公司部分股权的议案》，同意子公司宁波开发区热电有限责任公司以366.64万元的价格受让宁波光耀投资有限公司持有的宁波光耀热电有限公司4%的股权。本次股权转让完成后，公司将（直接加间接）持有宁波光耀热电有限公司52%的股权，详细情况请见公司《收购资产公告》（公告编号：临2009-014）。
四、审议并以全票同意通过了《关于为宁波光耀热电有限公司提供担保的议案》，同意子公司宁波开发区热电有限责任公司在控股后按出资比例为宁波光耀热电有限公司的银行借款（含银行承兑汇票）提供总额度不超过5000万元的担保，担保方式为连带责任保证担保。同意将本事项提交公司股东大会审议，股东大会召开时间另行确定。
五、审议并以全票同意通过了《关于建设开发公司拟出让天水置业公司股权的议案》，同意子公司宁波联合建设开发公司在宁波天水置业投资有限公司实施2009年度中期分红后，以6248.36万元为底价通过宁波市产权交易中心公开挂牌出让占该公司51%的股权。本次股权转让如以底价成交，预计获得的归属于上市公司的转让净利润约为3000万元，子公司宁波联合建设开发公司将不再持有宁波天水置业投资有限公司的股权，详细情况请见公司《出售资产公告》（公告编号：临2009-015）。
特此公告
宁波联合集团股份有限公司董事会
二○○九年八月二十一日
证券代码：600051 股票简称：宁波联合 编号：临2009-014
宁波联合集团股份有限公司
收购资产公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
● 子公司宁波经济技术开发区热电有限公司拟收购宁波光耀投资有限公司持有的宁波光耀热电有限公司4%的股权
● 本次交易未构成关联交易
● 股权转让协议需报宁波市外经贸委批准后生效。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况：子公司宁波经济技术开发区热电有限公司（以下简称“热电公司”）拟收购宁波光耀投资有限公司持有的宁波光耀热电有限公司（以下简称“光耀热电”）4%的股权。经宁波文汇资产评估有限公司评估，截止2009年5月31日，光耀热电调整后的帐面净资产为5137.67万元，评估值为9166.12万元。该评估报告已经宁波开发区国有资产管理办公室核准。经交易双方协商，热电公司收购光耀热电4%股权的转让价格按评估值确定为366.64万元，与账面值相比溢价78.41%。截止披露日，股权转让协议尚未签署。
（二）公司第五届董事会第十一次会议以全票同意审议通过了本次交易。
（三）本次交易无需公司股东大会批准。按照《合资法》有关规定，股权转让协议签订后，需报原审批机关（宁波市外经贸委）批准后生效。
二、 交易各方当事人情况介绍
（一）交易对方情况介绍
股权出让方为宁波光耀投资有限公司，其企业性质为有限责任公司，注册资本2600万元，法定代表人王华振，注册地址余姚市黄家埠镇工业园区A区，其主要股东为宁波永耀投资有限公司，其核心业务是对宁波光耀热电有限公司的股权投资。
（二）热电公司情况介绍
股权受让方宁波经济技术开发区热电有限公司为本公司控股子公司，注册资本14000万元，法定代表人陈建华，注册地址为宁波经济技术开发区联合开发区域，本公司占其注册资本的95%，主要从事发电、供电、供汽业务。
三、交易标的情况
（一）交易标的基本情况
1、交易标的为宁波光耀投资有限公司持有的占宁波光耀热电有限公司注册资本4%的股权。该标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，没有涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。
2、宁波光耀热电有限公司成立于2003年5月19日，注册资本为7000万元人民币，其主营业务为发电和蒸汽供应，注册地点为浙江省余姚市黄家埠镇特色工业园区A区。本次交易前，其股权结构为：宁波光耀投资有限公司占其注册资本的52%，中佳国际发展有限公司占28%，宁波经济技术开发区热电有限责任公司占20%。
3、鉴于光耀热电的第三方股东中佳国际发展有限公司为本公司在香港设立的全资子公司，因此优先受让权问题不会成为本次交易的实质性障碍。
4、宁波光耀热电有限公司最近一年及最近一期的主要财务指标：
| （未经审计，金额单位：万元） | ||
| 项目 | 2008年12月31日 | 2009年6月30日 |
| 资产总额 | 35,555 | 29,942 |
| 负债总额 | 30,372 | 24,527 |
| 资产净额 | 5,184 | 5,415 |
| 项目 | 2008年度 | 2009年上半年 |
| 营业收入 | 16,574 | 9,800 |
| 净利润 | -2,384 | 231 |
5、该公司最近一年净利润中包含的非经常性损益项目有： 黄家埠财政所技改贴息600万元，顶峰发电燃料差价补偿382.2922万元，迎峰度夏增发电量补助386万元，黄家埠镇政府地价补贴104万元，合计1472.2922万元。
6、宁波光耀热电有限公司于2008年9月实施股东同比例增资，其注册资本从5000万元增至7000万元。
（二）交易标的评估情况
1、 评估基本情况：
| 评估事务所名称 | 宁波文汇资产评估有限公司 |
| 是否具有从事证券、期货业务资格 | 否 |
| 评估基准日 | 2009年5月31日 |
| 采用的评估方法 | 成本法 |
| 重要假设前提 | 持续使用假设 |
| 宏观经济环境相对稳定假设 | |
| 不考虑通货膨胀对评估结果的影响 | |
| 利率、汇率保持为目前的水平，无重大变化 |
2、评估前后对照表（金额单位：万元）：
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 |
| 流动资产 | 9,120.63 | 9,083.25 |
| 长期投资 | ||
| 固定资产 | 19,738.19 | 20,056.77 |
| 其中：在建工程 | 262.81 | 262.81 |
| 建筑物 | 10,804.98 | 10,746.35 |
| 设备 | 8,670.40 | 9,047.60 |
| 无形资产 | 2,183.43 | 5,975.00 |
| 其中：土地使用权 | 2,183.43 | 5,975.00 |
| 其他资产 | 44.32 | |
| 资产合计 | 31,086.57 | 35,115.02 |
| 流动负债 | 23,948.90 | 23,948.90 |
| 长期负债 | 2,000.00 | 2,000.00 |
| 负债合计 | 25,948.90 | 25,948.90 |
| 净资产 | 5,137.67 | 9,166.12 |
3、评估结果与账面值比较变动差异超过50%的情况及原因：
（1）无形资产
无形资产帐面值为21,834,283.19元，评估值为59,750,000.00元，评估增值37,915,716.81元，增值率173.65%。主要为该区域工业用地价格近期大幅上涨所致。
（2）长期待摊费用
长期待摊费用帐面值为443,196.06元，评估值为0.00元，评估减值443,196.06元，减值率100%。系其已体现在其他资产或无相对应的实物资产，评估为零值所致。
（3）净资产
净资产帐面值为51,376,745.93元，评估值为91,661,241.17元，评估增值40,284,495.24元，增值率78.41%。净资产增值的主要原因是流动资产、固定资产及无形资产等的评估增减值而引起的。最终的原因可归结为评估中按规定将存货、待摊费用、固定资产、长期待摊费用减值和无形资产评估增值造成的。
（三）交易标的定价情况
交易标的按宁波光耀热电有限公司评估后净资产值×4%确定价格。
四、涉及收购、出售资产的其他安排
本次收购4%股权不涉及人员安置、土地租赁等情况，收购的资金来源为热电公司自筹。
五、收购资产的目的和对公司的影响
热电业务是公司的三大主营业务之一，在合适的时机做大做强热电产业是公司三年发展规划预定的目标。本次交易将使公司对宁波光耀热电有限公司的出资比例（直接加间接）上升至52%，导致上市公司合并范围发生变化，并使公司资产规模和营业收入增加。
宁波光耀热电有限公司目前没有对外担保和委托理财。
六、备查文件目录：
1、《宁波光耀热电有限公司股权转让项目资产评估报告书》
2、《国有资产评估项目核准表》
宁波联合集团股份有限公司董事会
二○○九年八月二十一日
证券代码：600051 股票简称：宁波联合 编号：临2009-015
宁波联合集团股份有限公司
出售资产公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
● 子公司宁波联合建设开发公司拟挂牌出让持有的宁波天水置业投资有限公司51%的股份
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
子公司宁波联合建设开发有限公司（以下简称“建设开发公司”）拟挂牌出让占宁波天水置业投资有限公司（以下简称“天水置业”）注册资本51%的股权。经宁波文汇资产评估有限公司评估，截止2009年6月30日，天水置业调整后的帐面净资产为7941.74万元，评估值为19751.68万元，评估增值11809.95万元，增值率为148.7%。该评估报告已经宁波开发区国有资产管理办公室核准。拟出让的51%股权将以经评估后的净资产值减去天水置业2009年中期分红款（7500万元）后×51%，即6248.36万元为底价公开在宁波市产权交易中心挂牌出让。截止披露日，股权转让协议尚未签署。
（二）公司第五届董事会第十一次会议以全票同意审议通过了本次交易。
二、出让方情况介绍
出让方宁波联合建设开发有限公司是本公司的控股子公司，注册资本1亿元人民币，本公司占其注册资本的85%，法定代表人陈建华，经营范围为房地产经营和工程建筑。
三、交易标的情况
（一）交易标的基本情况
1、交易标的为宁波联合建设开发有限公司持有的占宁波天水置业投资有限公司注册资本51%的股权。该交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。
2、宁波天水置业投资有限公司成立于2000年6月，注册资本3000万元，法定地址为宁波江北区天水家园109号，其股东方及持股比例如下：宁波联合建设开发有限公司占注册资本的51%；杭州钱塘房产集团有限公司占19.56%；华门控股有限公司占17.64%；自然人路虹占9%；自然人姜峰占2.8%。
3、宁波天水置业投资有限公司其他股东同意放弃优先受让权。
4、该公司最近一年及最近一期的主要财务指标：
| （未经审计，金额单位：万元） | ||
| 项目 | 2008年12月31日 | 2009年6月30日 |
| 资产总额 | 51,779 | 49,092 |
| 负债总额 | 39,098 | 36,630 |
| 资产净额 | 12,681 | 12,461 |
| 项目 | 2008年度 | 2009年上半年 |
| 营业收入 | 17 | 26,438 |
| 净利润 | 3,226 | 7,880 |
（二）交易标的评估情况
1、评估基本情况
| 评估事务所名称 | 宁波文汇资产评估有限公司 |
| 是否具有从事证券、期货业务资格 | 否 |
| 评估基准日 | 2009年6月30日 |
| 采用的评估方法 | 成本法 |
| 重要假设前提 | 持续使用假设 |
| 宏观经济环境相对稳定假设 | |
| 不考虑通货膨胀对评估结果的影响 | |
| 利率、汇率保持为目前的水平，无重大变化 |
2、评估前后对照表： （金额单位：万元）
| 项目 | 账面价值 | 评估值 |
| 流动资产 | 46,142.91 | 54,173.25 |
| 长期投资 | 14.82 | 18.05 |
| 固定资产 | 1,105.65 | 4,882.03 |
| 其中：在建工程 | ||
| 建筑物 | 936.17 | 4,701.85 |
| 设备 | 169.48 | 180.18 |
| 无形资产 | ||
| 其中：土地使用权 | ||
| 其它资产 | 773.05 | 773.05 |
| 资产合计 | 48,036.43 | 59,846.38 |
| 流动负债 | 35,094.70 | 35,094.70 |
| 长期负债 | 5,000.00 | 5,000.00 |
| 负债合计 | 40,094.70 | 40,094.70 |
| 净资产 | 7,941.74 | 19,751.68 |
3、评估结果与账面值比较变动差异超过50%的情况及原因：
（1）固定资产
固定资产（电子设备、房屋建筑物）帐面净值为11,056,498.99元，评估净值为48,820,288.34元，净值评估增值37,763,789.35元，增值率341.55%。其中：
房屋及建筑物帐面原值10,623,199.43元，帐面净值9,361,694.55元，重置原值47,018,496.00元，重置净值47,018,496.00元，评估净值增值37,656,801.45元，增值率402.24%。增值主要原因首先是这些住宅及车位均按一期开发成本入帐，入帐价格极低，其次是近几年房地产价格上涨所致。
（2）净资产
净资产账面值79,417,356.73元，评估值197,516,839.80元，评估增值118,099,483.07元，增值率148.71%。
净资产增值的主要原因是流动资产、固定资产等的评估增减值而引起的。最终的原因可归结为住宅及车库的评估增值所致。
（三）交易标的定价情况
交易标的以天水置业经评估后的净资产减去2009年中期分红款（7500万元）后×51%，即6248.36万元为底价公开在宁波市产权交易中心挂牌。
四、出售资产的目的和对公司的影响
1、宁波天水置业投资有限公司主要是为开发宁波江北区天水家园一、二期而设立,而天水家园房产开发项目已近尾声，且该公司近几年没有取得新的开发土地,出售该公司股权有利于建设开发公司集中精力开发经营其他项目。本次交易如以底价成交，预计获得的归属于上市公司的转让净利润约为3000万元。本次交易完成后,建设开发公司将不再持有宁波天水置业投资有限公司的股权,公司资产规模和营业收入将会减少。
2、本次转让将导致上市公司合并范围发生变化，本公司不存在为该子公司提供担保、委托该子公司理财，以及该子公司占用本公司资金等方面的情况。
五、备查文件目录：
1、《宁波天水置业投资有限公司股权转让项目资产评估报告书》
2、《国有资产评估项目核准表》
宁波联合集团股份有限公司董事会
二○○九年八月二十一日
证券代码：600051 股票简称：宁波联合 编号：临2009-016
宁波联合集团股份有限公司
拟为宁波光耀热电有限公司提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
● 被担保人为宁波光耀热电有限公司。
● 本次担保没有反担保。
● 公司2008年度股东大会批准公司2009年度对控股子公司的担保额度合计折合人民币约为103400万元，控股子公司对其子公司的担保额度合计人民币11800万元，上述两项担保额度合计折合人民币约为115200万元，占公司最近一期经审计净资产的114.12%。
● 公司对外担保逾期的累计金额为零。
一、担保情况概述
本公司控股子公司宁波经济技术开发区热电有限责任公司拟在收购宁波光耀热电有限公司4%股权完成后（即本公司直接加间接持有宁波光耀热电有限公司股权比例达到52%后），按出资比例为其银行借款（含银行承兑汇票）提供总额度不超过5000万元的担保，担保方式为连带责任保证担保。截止披露日，担保协议尚未签署。
公司2008年度股东大会批准公司2009年度对控股子公司的担保额度合计折合人民币约为103400万元，控股子公司对其子公司的担保额度合计人民币11800万元，上述两项担保额度合计折合人民币约为115200万元，占公司最近一期经审计净资产的114.12%。
公司第五届董事会第十一次会议以全票同意审议通过了本次担保。本次担保需在宁波经济技术开发区热电有限责任公司收购宁波光耀热电有限公司4%股权完成后（即本公司直接加间接持有宁波光耀热电有限公司股权比例达到52%后），提请公司股东大会批准后方可实施。
二、被担保人基本情况
被担保人为宁波光耀热电有限公司，其基本情况详见公司《收购资产公告》（公告编号：临2009-014）。
三、董事会意见
本公司控股子公司宁波经济技术开发区热电有限责任公司受让宁波光耀热电有限公司4%股权后，本公司将合计持有宁波光耀热电有限公司52%的股权。为保证其正常的生产经营，董事会批准上述担保。
四、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额
公司2008年度股东大会批准公司2009年度对控股子公司的担保额度合计折合人民币约为103400万元，控股子公司对其子公司的担保额度合计人民币11800万元，上述两项担保额度合计折合人民币约为115200万元，占公司最近一期经审计净资产的114.12%。公司对外担保逾期的累计金额为零。
宁波联合集团股份有限公司董事会
二○○九年八月二十一日