西部矿业股份有限公司第三届董事会第二十四次会议决议公告暨2009年第二次临时股东大会会议通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
西部矿业股份有限公司第三届董事会第二十四次会议于2009年8月23日在上海市结束，本次会议的通知和议案于2009年8月15日以邮件和传真方式向全体董事发出。会议由孙永贵副董事长主持，公司部分监事和高级管理人员列席会议。会议应到董事8名，实到董事8名，会议有效表决票数8票。会议的召集和召开符合法律、法规及《公司章程》的相关规定。
出席会议的董事审议并以记名投票表决方式通过以下议案：
一、关于补选汪海涛先生为公司第三届董事会董事候选人的议案
会议同意，根据股东西部矿业集团有限公司的提名，经董事会提名与考核委员会资格审查和推荐，向股东大会提请审议补选汪海涛先生为公司第三届董事会成员。如获批准，任期与本届董事会相同。
公司独立董事对此的独立意见为：
1. 董事候选人的提名程序及会议审议程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定；
2. 经审阅董事候选人的个人履历，未发现有《公司法》第147条规定不得担任董事的情况，也未发现被中国证监会认定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况；
3. 董事候选人具备相应的专业能力和任职资格，能够胜任相关职责的要求；
4. 同意向股东大会提交《关于补选汪海涛先生为公司第三届董事会董事的议案》。
参会董事中，关联董事孙永贵对本议案回避表决，其余7名非关联董事参与表决。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
二、关于补选白永强先生为公司第三届董事会董事候选人的议案
会议同意，根据股东西部矿业集团有限公司的提名，经董事会提名与考核委员会资格审查和推荐，向股东大会提请审议补选白永强先生为公司第三届董事会成员。如获批准，任期与本届董事会相同。
公司独立董事对此的独立意见为：
1. 董事候选人的提名程序及会议审议程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定；
2. 经审阅董事候选人的个人履历，未发现有《公司法》第147条规定不得担任董事的情况，也未发现被中国证监会认定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况；
3. 董事候选人具备相应的专业能力和任职资格，能够胜任相关职责的要求；
4. 同意向股东大会提交《关于补选白永强先生为公司第三届董事会董事的议案》。
参会董事中，关联董事孙永贵对本议案回避表决，其余7名非关联董事参与表决。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
三、关于对安全生产费会计政策变更的议案
会议同意，公司按照财政部“财会〔2009〕8号文”的相关规定，对安全生产费的会计处理政策进行变更，从2009年1月1日开始执行，并对期初数据进行追溯调整。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
四、关于调整《公司2009年度生产经营计划》的议案
会议同意，批准公司对2009年度生产经营计划的调整方案，并责成管理层严格遵照执行，如有重大调整需报董事会重新审定。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
五、关于调整《公司2009年度生产保值计划》的议案
会议同意，批准公司对2009年度生产保值计划的调整方案，并责成管理层严格遵照执行，防范和杜绝操作风险，如有重大调整需报董事会重新审定。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
六、关于《公司2009年半年度报告》
会议同意，批准公司编制的2009年半年度报告,并将报告全文及其摘要按相关规定予以披露。
与会董事及公司全体高级管理人员签署书面确认意见认为：
1. 公司严格按照《企业会计准则》和会计制度规范运作，2009年半年度报告公允反映了公司本年度的财务状况和经营成果；
2. 公司2009年半年度报告（及其摘要）中涉及的各项数据已经核对、认定，体现了会计准则的基本原则；
3. 公司2009年半年度报告（及其摘要）不存在任何虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，符合中国证监会等有关监管部门的要求和本公司经营管理的实际情况，并对内容的真实性、完整性和准确性承担个人及连带责任。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
七、关于提请召开公司2009年第二次临时股东大会的议案
会议同意，根据《公司章程》规定提请于2009年9月10日在青海省西宁市召开公司2009年第二次临时度股东大会，审议本次会议议案中需提请股东大会审议的事项。具体内容如下：
（一）会议召开基本情况
1. 会议召集人：公司董事会；
2. 会议方式：现场会议；
3. 会议时间：2009年9月10日9:30开始；
4. 会议地点：西部矿业集团有限公司办公楼二层会议室（青海省西宁市五四大街56号）。
（二）会议议题
1. 关于补选汪海涛先生为公司第三届董事会董事的议案；
2. 关于补选白永强先生为公司第三届董事会董事的议案。
（三）会议出席对象
1. 2009年9月4日15时止在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席（或书面委托代理人出席）本次股东大会和参加表决；
2. 公司董事、监事和高级管理人员；
3. 公司聘请的见证律师。
（四）会议登记办法
1. 登记手续
（1）个人股东持本人身份证及复印件、《自然人证券账户卡》及复印件、有效股权登记证明及复印件办理登记；
（2）法人股东（代表）持营业执照复印件（盖鲜章）、《机构证券账户卡》及复印件、法定代表人授权委托书、本人身份证及复印件办理登记；
（3）委托代理人持本人身份证及复印件、授权委托书（见附件）、委托人身份证复印件或营业执照复印件（盖鲜章）、委托人《自然人证券账户卡》或《机构证券账户卡》及复印件办理登记；
（4）异地股东可以信函或传真方式登记。
2. 登记时间：2009年9月7日，上午9:00～11:30，下午14:30～17:00。
3. 登记地点：公司董事会办公室（青海省西宁市五四大街52号公司办公楼二层204室）。
（五）其他事项
1. 会务联系人：胡寒冬先生、罗志强先生
联系电话：（0971）6108188、6122926（传真）；
邮寄地址：青海省西宁市五四大街52号，邮编810001。
2. 会期与参会费用：会期半天，与会股东费用自理。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
附件：1. 董事候选人汪海涛先生简历
2. 董事候选人承诺函
3. 董事候选人白永强先生简历
4. 董事候选人承诺函
5. 出席股东大会授权委托书
西部矿业股份有限公司
董事会
二〇〇九年八月二十五日
附件1
汪海涛先生简历
汪海涛，男，1968年8月出生，河南信阳人，中共党员，高级经济师，武汉大学法学硕士、经济学博士，美国芝加哥大学商学院MBA。中共青海省委组织部特邀研究员，中华全国青年联合会第十届委员会委员，第十届青海省青联副主席。
汪先生自2009年5月至今任西部矿业集团有限公司董事长，2006年2月至今任西部矿业集团有限公司总裁；2004年5月至2006年9月任西部矿业股份有限公司执行董事、首席财务官（CFO），2002年10月至2004年5月任西部矿业股份有限公司（挂职）副总经理。现兼任西部矿业集团（香港）有限公司董事，西宁特钢集团有限责任公司及青海银行股份有限公司董事。
汪先生还曾先后在国泰证券有限责任公司、大连商品交易所、光大证券有限责任公司等单位工作。
附件2
董事候选人承诺
本人，汪海涛于此承诺：同意接受西部矿业集团有限公司提名作为西部矿业股份有限公司第三届董事会董事候选人，并保证所提供的个人资料均真实、完整；如能获任，将切实履行董事职责。
本人与上市公司的控股股东和实际控制人均存在关联关系，现任西部矿业集团有限公司第二届董事会董事长兼公司总裁，以及青海省政府国有资产监督管理委员会向西部矿业集团有限公司委派的国有股东代表；个人未持有上市公司股票，亦未受过中国证券监督管理委员会和其他部门的处罚以及证券交易所的惩戒。
附件3
白永强先生简历
白永强，男，1962年6月出生，陕西吴堡人，中共党员，大学文化程度，高级工程师，青海省信用调查评估中心信用评估专家委员会委员。
白先生自2009年5月至今任西部矿业集团有限公司董事，2006年2月至今任西部矿业集团有限公司常务副总裁；2005年5月至2006年1月任西部矿业股份有限公司总监级；1996年7月至2005年5月任青海省政府办公厅工交处处长。
白先生还曾先后在青海钾肥厂、青海化工设计研究所和青海省重工业厅石化处工作。
附件4
董事候选人承诺
本人，白永强于此承诺：同意接受西部矿业集团有限公司提名作为西部矿业股份有限公司第三届董事会董事候选人，并保证所提供的个人资料均真实、完整；如能获任，将切实履行董事职责。
本人与上市公司的控股股东存在关联关系，现任西部矿业集团有限公司第二届董事会董事兼公司常务副总裁；个人未持有上市公司股票，亦未受过中国证券监督管理委员会和其他部门的处罚以及证券交易所的惩戒。
附件5
出席股东大会授权委托书
兹委托 先生／女士，代表本人（单位）出席西部矿业股份有限公司2008年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名（盖章）： 身份证号码：
委托人证券账户号码： 委托人持股数： 股
受托人签名： 身份证号码：
委托权限：
| 序号 | 审议事项 | 表决指示 | |||
| 同意 | 反对 | 弃权 | 回避 | ||
| 1 | 关于补选汪海涛先生为公司第三届董事会董事的议案 | ||||
| 2 | 关于补选白永强先生为公司第三届董事会董事的议案 | ||||
注：股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决 是□ 否□
委托日期：2009年 月 日