江苏中南建设集团股份有限公司
2009年半年度报告摘要
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
本半年度报告摘要摘自半年度报告全文，报告全文同时刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读半年度报告全文。
1.2 公司半年度财务报告未经会计师事务所审计。
1.3 公司负责人陈锦石、主管会计工作负责人智刚及会计机构负责人(会计主管人员)杨宏建声明：保证半年度报告中财务报告的真实、完整。
§2 上市公司基本情况
2.1 基本情况简介
| 股票简称 | 中南建设 | |
| 股票代码 | 000961 | |
| 上市证券交易所 | 深圳证券交易所 | |
| 董事会秘书 | 证券事务代表 | |
| 姓名 | 智刚 | 智刚 |
| 联系地址 | 江苏海门市常乐镇中南大厦 | 江苏海门市常乐镇中南大厦 |
| 电话 | 0513-82738286 | 0513-82738286 |
| 传真 | 0513-82738796 | 0513-82738796 |
| 电子信箱 | zhongnan@zhongnangroup.cn | zhongnan@zhongnangroup.cn |
2.2 主要财务数据和指标
2.2.1 半年度财务报告编制的特别说明
1.除有特殊说明外，以下简称的“十家公司”是指南通中南新世界中心开发有限公司（以下简称“南通新世界”）、 常熟中南世纪城房地产开发有限公司（以下简称“常熟中南”）、 青岛海湾新城房地产开发有限公司（以下简称“青岛海湾”）、 海门中南世纪城开发有限公司（以下简称“海门中南”）、文昌中南房地产开发有限公司（以下简称“文昌中南”）、 中南镇江房地产开发有限公司（以下简称“中南镇江”）、 南京常锦房地产开发有限公司（以下简称“南京常锦”）、 南通华城中南房地产开发有限公司（以下简称“南通华城”）、 南通中南世纪城物业管理有限公司（以下简称“南通物业”）、 南通建筑工程总承包有限公司（以下简称“南通总承包”）。
2、2008年-2009年公司实施重大资产重组。2009年5月19 日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）下发了《关于核准大连金牛股份有限公司重大资产重组及向中南房地产业有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2009]418号）。2009年6月12日，中南房地产业有限公司及陈琳完成标的资产“十家公司”置入本公司工作。2009年6月18日，中和正信会计师事务所出具中和正信验字（2009）第1-020号验资报告。2009年7月15日，本公司本次重大资产重组非公开发行股票的股份变更登记手续已办理完毕。 鉴于本次重大资产重组后，重组后存续主体的经营范围变更为本次发行股份所购买的十家公司的经营范围，中南房地产业有限公司（以下简称“中南房地产”）在重组后主体中绝对控股；本次交易的实质为中南房地产下属的十家公司购买了上市公司，十家公司为会计上的购买方，重组后主体实质为中南房地产下属的十家公司的延续。被购买的上市公司的资产及负债已剥离，被购买的上市公司不构成业务。根据财政部《关于做好执行会计准则企业 2008 年年报工作的通知》（ 财会函[2008]60 号）和《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》（财会便[2009]17 号）要求，并参照财政部会计司 2008年 12 月新修订的《企业会计准则讲解 2008》，本公司 2009年上半年度合并财务报表按照权益性交易的原则以及反向购买合并报表的编制要求进行编制。
因此，本公司编制的合并财务报表是中南房地产十家公司的延续，除特别注明外，本报告中所有会计数据均有如下变更：本报告期初数及上年同期数均为中南房地产下属十家公司期初数及上年同期数，本报告期末数以中南房地产下属十家公司期末数与约定资产及负债剥离后的上市公司数据相合并所得。
2.2.2 主要会计数据和财务指标
单位：（人民币）元
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减（％） | |
| 总资产 | 15,482,741,852.88 | 13,691,396,572.60 | 13.08% |
| 归属于上市公司股东的所有者权益 | 3,589,715,074.63 | 2,988,330,561.59 | 20.12% |
| 股本 | 778,559,484.00 | 478,029,484.00 | 62.87% |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 4.61 | 6.25 | -26.24% |
| 报告期（1－6月） | 上年同期 | 本报告期比上年同期增减（％） | |
| 营业总收入 | 2,193,243,459.07 | 2,234,663,711.47 | -1.85% |
| 营业利润 | 421,981,550.40 | 302,314,457.83 | 39.58% |
| 利润总额 | 420,159,481.49 | 304,453,424.70 | 38.00% |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 295,474,513.04 | 217,763,908.88 | 35.69% |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 | 300,768,382.80 | 213,549,352.64 | 40.84% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.59 | 0.46 | 28.26% |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.59 | 0.46 | 28.26% |
| 净资产收益率（%） | 8.23% | 7.29% | 增长百分之0.94 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 1,128,106,739.41 | -486,327,309.10 | 不适用 |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | 1.45 | -1.02 | 不适用 |
2.2.2.1 财务报表数据说明
1、2008年财务数据为重大资产重组后十家公司合并会计报表数据。
2、基本每股收益计算中按反向收购方法计算总股本，公式如下： 478,029,484+300,530,000*12/181=497,954,124 股(购买日为验资报告出具日即2009年6月18日)
3、如果按照总股本778,559,484股计算，每股收益为0.38元/股。
2.2.3 非经常性损益项目
√ 适用 □ 不适用
单位：（人民币）元
| 非经常性损益项目 | 金额 | 附注（如适用） |
| 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 | -3,250.08 | |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | 1,706,768.15 | |
| 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 | 26,034,103.86 | |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -1,818,818.83 | |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | -32,154,155.12 | 存货跌价准备 |
| 所得税影响额 | 941,482.26 | |
| 合计 | -5,293,869.76 | - |
2.2.4 境内外会计准则差异
□ 适用 √ 不适用
§3 股本变动及股东情况
3.1 股份变动情况表
√ 适用 □ 不适用
单位：股
| 本次变动前 | 本次变动增减（+，-） | 本次变动后 | |||||||
| 数量 | 比例 | 发行新股 | 送股 | 公积金转股 | 其他 | 小计 | 数量 | 比例 | |
| 一、有限售条件股份 | 107,206,830 | 35.67% | 478,029,484 | 478,029,484 | 585,236,314 | 75.17% | |||
| 1、国家持股 | |||||||||
| 2、国有法人持股 | 107,206,830 | 35.67% | -90,000,000 | -90,000,000 | 17,206,830 | 2.21% | |||
| 3、其他内资持股 | 478,029,484 | 90,000,000 | 568,029,484 | 568,029,484 | 72.96% | ||||
| 其中：境内非国有法人持股 | 474,496,845 | 90,000,000 | 564,496,845 | 564,496,845 | 72.51% | ||||
| 境内自然人持股 | 3,532,639 | 3,532,639 | 3,532,639 | 0.45% | |||||
| 4、外资持股 | |||||||||
| 其中：境外法人持股 | |||||||||
| 境外自然人持股 | |||||||||
| 5、高管股份 | |||||||||
| 二、无限售条件股份 | 193,323,170 | 64.33% | 193,323,170 | 24.83% | |||||
| 1、人民币普通股 | 193,323,170 | 64.33% | 193,323,170 | 24.83% | |||||
| 2、境内上市的外资股 | |||||||||
| 3、境外上市的外资股 | |||||||||
| 4、其他 | |||||||||
| 三、股份总数 | 300,530,000 | 100.00% | 478,029,484 | 0 | 478,029,484 | 778,559,484 | 100.00% | ||
3.1.1 公司股份变动情况的说明
2009年5月19日，经中国证监会《关于核准大连金牛股份有限公司重大资产重组及向中南房地产业有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2009]418号）核准同意公司向中南房地产业有限公司及陈琳非公开发行股份478,029,484股。
2009年6月12日，中南房地产业和陈琳完成十家标的资产置入，中和正信会计师事务所于2009年6月18日出具《中和正信验字（2009）第1-020号》验资报告，公司股本变更为778,559,484股。
2009年7月15日，公司向中南房地产业有限公司等非公开发行股份在深圳交易所上市。
尽管截止2009年6月30日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记公司总股本300,530,000股，考虑到便于投资者对公司信息的理解、与财务报告一致性及实质重于形式的原则，本报告中2009年6月30日公司股份总数取非公开发行完成后778,559,484股。
3.2 前10名股东、前10名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 股东总数 | 25,381 | |||||
| 前10名股东持股情况 | ||||||
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例 | 持股总数 | 持有有限售条件股份数量 | 质押或冻结的股份数量 | |
| 中南房地产业有限公司 | 境内非国有法人 | 72.51% | 564,496,845 | 564,496,845 | ||
| 东北特殊钢集团有限责任公司 | 国有法人 | 3.79% | 29,533,330 | 17,206,830 | 17,206,830 | |
| 中国工商银行－汇添富均衡增长股票型证券投资基金 | 境内非国有法人 | 1.16% | 9,050,962 | |||
| 张晶 | 境内自然人 | 0.70% | 5,435,613 | |||
| 中国工商银行－汇添富成长焦点股票型证券投资基金 | 境内非国有法人 | 0.55% | 4,299,871 | |||
| 海通－中行－富通银行 | 境外法人 | 0.54% | 4,236,421 | |||
| 交通银行－海富通精选证券投资基金 | 境内非国有法人 | 0.46% | 3,556,989 | |||
| 陈昱含 | 境内自然人 | 0.45% | 3,532,639 | 3,532,639 | ||
| 中国银行－易方达策略成长二号混合型证券投资基金 | 境内非国有法人 | 0.43% | 3,370,614 | |||
| 中国工商银行-汇添富价值精选股票型证券投资基金 | 境内非国有法人 | 0.24% | 1,900,000 | |||
| 前10名无限售条件股东持股情况 | ||||||
| 股东名称 | 持有无限售条件股份数量 | 股份种类 | ||||
| 东北特殊钢集团有限责任公司 | 12,326,500 | 人民币普通股 | ||||
| 中国工商银行－汇添富均衡增长股票型证券投资基金 | 9,050,962 | 人民币普通股 | ||||
| 张晶 | 5,435,613 | 人民币普通股 | ||||
| 中国工商银行－汇添富成长焦点股票型证券投资基金 | 4,299,871 | 人民币普通股 | ||||
| 海通－中行－富通银行 | 4,236,421 | 人民币普通股 | ||||
| 交通银行－海富通精选证券投资基金 | 3,556,989 | 人民币普通股 | ||||
| 中国银行－易方达策略成长二号混合型证券投资基金 | 3,370,614 | 人民币普通股 | ||||
| 中国工商银行-汇添富价值精选股票型证券投资基金 | 1,900,000 | 人民币普通股 | ||||
| 顾建雄 | 1,807,900 | 人民币普通股 | ||||
| 上海申能资产管理有限公司 | 1,800,466 | 人民币普通股 | ||||
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 中国工商银行－汇添富均衡增长股票型证券投资基金、中国工商银行－汇添富成长焦点股票型证券投资基金、中国工商银行-汇添富价值精选股票型证券投资基金管理人同为汇添富基金管理公司。其余股东本行未知其关联关系，也未知是否属于一致行动人。 | |||||
3.2.1 前十名股东股东持有情况表说明
报告期内前十名股东持股情况表中陈昱含持股情况根据非公开发行完成后陈昱含所持股份情况填入。陈昱含原名陈琳，为公司实际控制人陈锦石之女，其于2009年8月6日完成更名手续。
3.3 控股股东及实际控制人变更情况
√ 适用 □ 不适用
| 新控股股东名称 | 中南房地产业有限公司 |
| 新控股股东变更日期 | 2009年06月10日 |
| 新控股股东变更情况刊登日期 | 2009年06月12日 |
| 新控股股东变更情况刊登媒体 | 《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网 |
| 新实际控制人名称 | 陈锦石 |
| 新实际控制人变更日期 | 2009年06月10日 |
| 新实际控制人变更情况刊登日期 | 2009年06月12日 |
| 新实际控制人变更情况刊登媒体 | 《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网 |
§4 董事、监事和高级管理人员情况
4.1 董事、监事和高级管理人员持股变动
√ 适用 □ 不适用
| 姓名 | 职务 | 年初持股数 | 本期增持股份数量 | 本期减持股份数量 | 期末持股数 | 其中：持有限制性股票数量 | 期末持有股票期权数量 | 变动原因 |
| 陈昱含 | 董事 | 0 | 3,532,639 | 0 | 3,532,639 | 3,532,639 | 0 | 认购非公开发行股票 |
§5 董事会报告
5.1 主营业务分行业、产品情况表
单位：（人民币）万元
| 主营业务分行业情况 | ||||||
| 分行业或分产品 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年同期增减（%） | 营业成本比上年同期增减（%） | 毛利率比上年同期增减（%） |
| 房屋销售 | 100,334.48 | 56,474.17 | 43.71% | -0.76% | -6.77% | 3.63% |
| 建筑施工 | 117,603.79 | 89,943.26 | 23.52% | -3.56% | -9.61% | 5.12% |
| 物业管理及其他 | 1,163.04 | 285.61 | 75.44% | 270.64% | 209.24% | 4.88% |
| 主营业务分产品情况 | ||||||
| 房屋销售 | 100,334.48 | 56,474.17 | 43.71% | -0.76% | -6.77% | 3.63% |
| 建筑施工 | 117,603.79 | 89,943.26 | 23.52% | -3.56% | -9.61% | 5.12% |
| 物业管理及其他 | 1,163.04 | 285.61 | 75.44% | 270.64% | 209.24% | 4.88% |
其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品和提供劳务的关联交易总金额为0.00万元
5.2 主营业务分地区情况
单位：（人民币）万元
| 地区 | 营业收入 | 营业收入比上年增减（%） |
| 江苏省内 | 111,647.71 | 6.17% |
| 江苏省外 | 107,453.60 | -9.09% |
5.3 主营业务及其结构发生重大变化的原因说明
□ 适用 √ 不适用
5.4 主营业务盈利能力（毛利率）与上年相比发生重大变化的原因说明
□ 适用 √ 不适用
5.5 利润构成与上年度相比发生重大变化的原因分析
□ 适用 √ 不适用
5.6 募集资金使用情况
5.6.1 募集资金运用
□ 适用 √ 不适用
5.6.2 变更项目情况
□ 适用 √ 不适用
5.7 董事会下半年的经营计划修改计划
□ 适用 √ 不适用
5.8 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
√ 适用 □ 不适用
| 业绩预告情况 | 同向大幅上升 | |||
| 年初至下一报告期期末 | 上年同期 | 增减变动（%） | ||
| 累计净利润的预计数（万元） | 40,000.00 | 2,656.65 | 增长 | 1400 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.68 | 0.08 | 增长 | 750 |
| 业绩预告的说明 | 4、本次业绩预告未经注册会计师审计。 5、本次预告数据为财务部门初步预测数据，具体财务数据以披露的2009年三季度报告为准。 | |||
5.9 公司董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明
□ 适用 √ 不适用
5.10 公司董事会对会计师事务所上年度“非标准审计报告”涉及事项的变化及处理情况的说明
□ 适用 √ 不适用
§6 重要事项
6.1 收购、出售资产及资产重组
6.1.1 收购资产
√ 适用 □ 不适用
单位：（人民币）万元
| 交易对方或最终控制方 | 被收购或置入资产 | 购买日 | 交易价格 | 自购买日起至报告期末为公司贡献的净利润（适用于非同一控制下的企业合并） | 本年初至报告期末为公司贡献的净利润（适用于同一控制下的企业合并） | 是否为关联交易 | 定价原则 | 所涉及的资产产权是否已全部过户 | 所涉及的债权债务是否已全部转移 | 与交易对方的关联关系（适用关联交易情形） |
| 中南控股集团有限公司、陈昱含 | 下属十家子公司股权 | 2009年06月18日 | 373,819.05 | 22,756.59 | 0.00 | 否 | 以评估值为依据作价 | 是 | 是 | 无关联关系 |
6.1.2 出售资产
√ 适用 □ 不适用
单位：（人民币）万元
| 交易对方 | 被出售或置出资产 | 出售日 | 交易价格 | 本年初起至出售日该出售资产为公司贡献的净利润 | 出售产生的损益 | 是否为关联交易 | 定价原则 | 所涉及的资产产权是否已全部过户 | 所涉及的债权债务是否已全部转移 | 与交易对方的关联关系（适用关联交易情形） |
| 东北特殊钢集团有限责任公司 | 原大连金牛全部资产负债、业务及附着于上述资产、业务或与上市资产、业务有关的一切权益和义务 | 2009年05月31日 | 115,992.00 | 3,049.11 | -3,044.02 | 是 | 以评估值为依据作价 | 是 | 是 | 控股股东 |
6.1.3 自资产重组报告书或收购出售资产公告刊登后，该事项的进展情况及对报告期经营成果与财务状况的影响
√ 适用 □ 不适用
公司与东北特殊钢集团大连特殊钢有限责任公司、东北特殊钢集团有限责任公司已于交割日2009年5月31日签署《资产、负债、业务及人员移交协议》，本公司已向东北特殊钢集团大连特殊钢有限责任公司移交全部资产、负债、业务及人员。
截止2009年6月12日，本次交易置入资产涉及的十家公司均完成股权过户工商登记手续。
2009年7月15日，公司向中南房地产业及陈琳发行的478,029,484股人民币普通股发行上市。
综上所述，公司资产重组工作已经完成。
上半年度公司报表中财务数据反映了置入资产经营成果、财务状况，与原公司铁合金冶炼业务相比，资产质量、盈利能力、财务状况均有较大的改善，具体影响见2.2主要财务数据指标。
6.2 担保事项
√ 适用 □ 不适用
单位：（人民币）万元
| 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） | ||||||
| 担保对象名称 | 发生日期（协议签署日） | 担保金额 | 担保类型 | 担保期 | 是否履行完毕 | 是否为关联方担保（是或否） |
| 常熟市锦润贸易有限公司 | 2009年01月04日 | 1,000.00 | 连带责任担保 | 2009年1月4日-2009年12月15日 | 否 | 否 |
| 常熟市锦润贸易有限公司 | 2009年04月27日 | 1,000.00 | 连带责任担保 | 2009年4月27日-2011年12月31日 | 否 | 否 |
| 报告期内担保发生额合计 | 2,000.00 | |||||
| 报告期末担保余额合计（A） | 2,000.00 | |||||
| 公司对子公司的担保情况 | ||||||
| 报告期内对子公司担保发生额合计 | 26,260.00 | |||||
| 报告期末对子公司担保余额合计（B） | 55,582.00 | |||||
| 公司担保总额（包括对子公司的担保） | ||||||
| 担保总额（A+B） | 57,582.00 | |||||
| 担保总额占公司净资产的比例 | 16.04% | |||||
| 其中： | ||||||
| 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） | 0.00 | |||||
| 直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保金额（D） | 55,582.00 | |||||
| 担保总额超过净资产 50%部分的金额（E） | 0.00 | |||||
| 上述三项担保金额合计（C+D+E） | 55,582.00 | |||||
| 未到期担保可能承担连带清偿责任说明 | 公司为常熟市锦润贸易有限公司所作抵押担保发生在公司获取中国证监会核准批文之前，属于公司为长期合作供应商的正常担保，风险可控。 | |||||
6.3 非经营性关联债权债务往来
□ 适用 √ 不适用
6.4 重大诉讼仲裁事项
√ 适用 □ 不适用
2007年9月19日，原告南通建筑工程总承包有限公司（以下简称：南通总承包）就其与被告淄博琴岛建设有限公司（以下简称：淄博琴岛）关于淄博钻石大厦工程款纠纷向山东省高级人民法院提起诉讼，请求：（1）判令被告支付钻石大厦工程款31024840.72元及逾期银行贷款利息；（2）诉讼费用由被告负担。
2007年9月27日，山东省高级人民法院作出（2007）鲁民一初字第22号《民事裁定书》，裁定冻结淄博琴岛银行存款人民币3100万元或查封、扣押其相应价值的其他财产。
2007年9月27日，山东省高级人民法院作出（2007）鲁民一初字第22号《受理案件通知书》。
2008年11月10日，山东省高级人民法院作出（2007）鲁民一初字第22号《民事判决书》，判决如下：被告淄博琴岛有限公司公司于本判决生效之日起十日内向原告南通建筑工程总承包有限公司支付工程款17946216.71元及利息（利息自2006年7月10日起至上述款项付清之日止，按照中国人民银行同期同类贷款利率计算）。
2008年12月30日，淄博琴岛建设有限公司因不服山东省高级人民法院作出的（2007）鲁民一初字第22号《民事判决书》，向山东省最高人民法院提起上述。
目前，该案尚等待开庭。
6.5 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明
√ 适用 □ 不适用
2009年6月20日，公司四届董事会十七次会议审议通过《关于聘请中和正信会计师事务所为公司 2009 年财务审计机构并确定审计费用的议案》，确定中和正信会计师事务所为本公司财务审计机构，年度审计费用60万元，此议案于2009年7月8日被提交至公司2009年度第三次临时股东大会通过。
6.5.1 证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
6.5.2 持有其他上市公司股权情况
□ 适用 √ 不适用
6.5.3 2009半年度资金被占用情况及清欠进展情况
□ 适用 √ 不适用
独立董事对公司关联方资金占用和对外担保情况的专项说明和独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发 [2003]56 号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发 [2005]120 号）的相关规定，以及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准侧》等相关法律法规的要求，对截至报告期末公司对外担保、与关联方资金往来情况进行认真的检查，发表专项说明和独立意见如下：
报告期内，公司及下属控股子公司除对常熟市锦润贸易有限公司（以下简称：锦润贸易）担保2000万元外不存在其他对外担保事项（合并体系之外公司），也不存在公司控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。公司未对控股子公司发生担保。报告期内，控股子公司之间发生担保累计26260万元，控股子公司之间累计担保余额55582万元。
公司独立董事认为，公司控股子公司常熟中南世纪城房地产开发有限公司对常熟锦润贸易有限公司非关联方两笔担保分别发生于2009年1月与2009年4月，对锦润贸易的担保是公司为保证采购产品质量和采购速度及时而采取的策略，且该事项发生在公司重组上市之前。公司全资子公司之间的担保事项，主要是为了满足子公司正常生产经营的需要。目前上述公司经营状况稳定，财务风险处于公司可控制范围内，认为其具有实际债务偿还能力，未损害公司及股东的利益。该担保事项符合相关规定，其决策程序合法、有效。
综上，我们认为，公司能够严格遵守证监发[2003]56 号、 【2005】120 号文件要求及《公司章程》的有关规定，严格规范对外担保行为和关联方资金占用风险。
6.5.4 公司及股东、董事、监事、高级管理人员履行承诺情况
√ 适用 □ 不适用
| 承诺事项 | 承诺内容 | 履行情况 |
| 重大资产重组时所作承诺 | 在本次交易完成后，承诺人及其下属全资、控股子公司将尽量减少并规范与大连金牛及其控股企业之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，承诺人及其下属全资、控股子公司将遵循市场公开、公平、公正的原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用其地位损害大连金牛的利益。 中南房地产作为大连金牛控股股东期间，中南集团作为大连金牛间接控股股东期间，陈锦石作为大连金牛实际控制人期间，承诺人不会利用其地位损害大连金牛股份有限公司及其他股东（特别是中小股东）的合法权益。 | 依承诺履行 |
| 发行时所作承诺 | 鉴于南通建筑工程总承包有限公司（以下简称“南通总承包”）及其子公司南通市中南建工设备安装有限公司（以下简称“中南安装”）存在按照核定方式缴纳企业所得税的情况，为保障大连金牛股份有限公司（以下简称“大连金牛”或“上市公司”）及其中小股东的利益，中南房地产业有限公司和陈琳（以下合称“承诺人”）就所出具的税务补偿承诺中的责任期限明确如下： 南通总承包及中南安装若因资产置换完成日前的经营行为或其他行为，需要补缴企业所得税、支付滞纳金、罚款或其他款项，承诺人将在税务机关规定的期限内，且最迟不晚于税务机关出具书面文件后的一个月内，按持股比例承担；南通总承包及中南安装在资产置换完成日后的应税责任，由大连金牛（上市公司）承担。 | 依承诺履行 |
| 股改承诺 | 东北特钢在大连金牛于2006年3月进行股权分置改革时曾承诺：A、承诺所持有股份自方案实施后首个交易日起，在12个月内不上市交易或转让；在前述承诺期满后，通过深圳证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在12个月内不得超过5%，在24个月内不超过10%；B、承诺在股权分置改革实施后，将提供部分股票用于公司建立股权激励制度，具体方案授权董事会依据国家有关法律政策制定并按法定程序报相关部门审批后实施。 中南房地产已承诺，在本次股份转让完成后，继续遵循大连金牛股权分置改革有关限售条件的承诺。 | 依承诺履行 |
6.6 报告期接待调研、沟通、采访等活动情况表
| 接待时间 | 接待地点 | 接待方式 | 接待对象 | 谈论的主要内容及提供的资料 |
| 2009年01月06日 | 证券部办公室 | 电话沟通 | 投资者 | 询问重组上会情况 |
| 2009年01月23日 | 证券部办公室 | 电话沟通 | 投资者 | 询问重组进展 |
| 2009年02月20日 | 证券部办公室 | 电话沟通 | 投资者 | 询问重组进展 |
| 2009年03月15日 | 证券部办公室 | 电话沟通 | 投资者 | 询问重组进展 |
| 2009年04月03日 | 证券部办公室 | 电话沟通 | 投资者 | 询问一季报情况 |
| 2009年04月28日 | 证券部办公室 | 电话沟通 | 投资者 | 询问重组进展 |
| 2009年05月15日 | 证券部办公室 | 电话沟通 | 投资者 | 询问重组进展 |
| 2009年05月25日 | 证券部办公室 | 电话沟通 | 投资者 | 询问重组进展 |
| 2009年06月05日 | 证券部办公室 | 电话沟通 | 投资者 | 询问重组进展和公司房地产销售情况 |
| 2009年06月20日 | 证券部办公室 | 电话沟通 | 投资者 | 询问非公开发行股份上市情况 |
| 2009年06月24日 | 证券部办公室 | 电话沟通 | 投资者 | 询问股东大会时间、议案 |
| 2009年06月28日 | 证券部办公室 | 电话沟通 | 投资者 | 询问股东大会议案、公司业绩情况 |
§7 财务报告
7.1 审计意见
| 财务报告 | √未经审计 □审计 |
7.2 财务报表
7.2.1 资产负债表
编制单位：江苏中南建设集团股份有限公司 2009年06月30日 单位：（人民币）元
| 项目 | 期末余额 | 年初余额 | ||
| 合并 | 母公司 | 合并 | 母公司 | |
| 流动资产： | ||||
| 货币资金 | 2,040,802,228.67 | 327,910,000.00 | 560,627,824.85 | 420,990,744.15 |
| 结算备付金 | ||||
| 拆出资金 | ||||
| 交易性金融资产 | 9,393,324.66 | 8,008,688.68 | ||
| 应收票据 | 15,500,000.00 | 35,639,071.97 | ||
| 应收账款 | 1,452,527,944.31 | 1,739,187,264.07 | 255,794,582.20 | |
| 预付款项 | 348,430,061.39 | 444,857,841.03 | 160,224,732.13 | |
| 应收保费 | ||||
| 应收分保账款 | ||||
| 应收分保合同准备金 | ||||
| 应收利息 | ||||
| 应收股利 | ||||
| 其他应收款 | 4,245,795,090.61 | 3,856,105,347.63 | 3,382,061.08 | |
| 买入返售金融资产 | ||||
| 存货 | 5,997,403,080.67 | 5,762,842,324.83 | 745,729,222.61 | |
| 一年内到期的非流动资产 | ||||
| 其他流动资产 | 327,379.57 | |||
| 流动资产合计 | 14,110,179,109.88 | 327,910,000.00 | 12,371,629,291.09 | 1,621,760,414.14 |
| 非流动资产： | ||||
| 发放贷款及垫款 | ||||
| 可供出售金融资产 | ||||
| 持有至到期投资 | ||||
| 长期应收款 | ||||
| 长期股权投资 | 4,592,200,564.88 | 6,300,000.00 | ||
| 投资性房地产 | 44,339,029.54 | 47,429,326.98 | ||
| 固定资产 | 840,595,534.25 | 832,390,032.80 | 1,537,518,140.93 | |
| 在建工程 | 9,367,055.52 | 3,832,200.00 | 135,231,558.91 | |
| 工程物资 | 282,709,321.13 | |||
| 固定资产清理 | ||||
| 生产性生物资产 | ||||
| 油气资产 | ||||
| 无形资产 | 5,549,285.24 | 4,502,173.13 | 2,882,168.60 | |
| 开发支出 | ||||
| 商誉 | 5,687,954.47 | 5,687,954.47 | ||
| 长期待摊费用 | 352,887,824.39 | 319,870,339.63 | ||
| 递延所得税资产 | 100,461,167.86 | 95,659,963.76 | 10,116,599.43 | |
| 其他非流动资产 | 13,674,891.73 | 10,395,290.74 | ||
| 非流动资产合计 | 1,372,562,743.00 | 4,592,200,564.88 | 1,319,767,281.51 | 1,974,757,789.00 |
| 资产总计 | 15,482,741,852.88 | 4,920,110,564.88 | 13,691,396,572.60 | 3,596,518,203.14 |
| 流动负债： | ||||
| 短期借款 | 917,500,000.00 | 854,200,000.00 | 1,229,400,860.00 | |
| 向中央银行借款 | ||||
| 吸收存款及同业存放 | ||||
| 拆入资金 | ||||
| 交易性金融负债 | ||||
| 应付票据 | 1,091,000,000.00 | 173,500,000.00 | 567,000,000.00 | |
| 应付账款 | 1,402,983,017.80 | 1,580,669,861.33 | 436,146,266.83 | |
| 预收款项 | 3,565,095,009.29 | 3,245,801,070.54 | 118,596,165.94 | |
| 卖出回购金融资产款 | ||||
| 应付手续费及佣金 | ||||
| 应付职工薪酬 | 120,240,827.45 | 243,698,557.44 | 2,237,983.90 | |
| 应交税费 | 800,360,122.51 | 783,268,941.06 | -6,599,589.71 | |
| 应付利息 | 9,172,894.49 | |||
| 应付股利 | ||||
| 其他应付款 | 2,367,699,512.77 | 22,000,000.00 | 2,314,017,130.54 | 62,425,384.94 |
| 应付分保账款 | ||||
| 保险合同准备金 | ||||
| 代理买卖证券款 | ||||
| 代理承销证券款 | ||||
| 一年内到期的非流动负债 | 200,000,000.00 | 160,000,000.00 | ||
| 其他流动负债 | ||||
| 流动负债合计 | 10,474,051,384.31 | 22,000,000.00 | 9,355,155,560.91 | 2,409,207,071.90 |
| 非流动负债： | ||||
| 长期借款 | 1,301,220,000.00 | 1,239,440,000.00 | ||
| 应付债券 | ||||
| 长期应付款 | ||||
| 专项应付款 | ||||
| 预计负债 | ||||
| 递延所得税负债 | ||||
| 其他非流动负债 | ||||
| 非流动负债合计 | 1,301,220,000.00 | 1,239,440,000.00 | ||
| 负债合计 | 11,775,271,384.31 | 22,000,000.00 | 10,594,595,560.91 | 2,409,207,071.90 |
| 所有者权益（或股东权益）： | ||||
| 实收资本（或股本） | 778,559,484.00 | 778,559,484.00 | 478,029,484.00 | 300,530,000.00 |
| 资本公积 | 1,007,856,150.54 | 3,847,228,102.49 | 1,002,476,150.54 | 587,067,021.61 |
| 减：库存股 | ||||
| 专项储备 | ||||
| 盈余公积 | 135,057,408.37 | 46,141,497.77 | 135,057,408.37 | 46,141,497.77 |
| 一般风险准备 | ||||
| 未分配利润 | 1,668,242,031.72 | 226,181,480.62 | 1,372,767,518.68 | 253,572,611.86 |
| 外币报表折算差额 | ||||
| 归属于母公司所有者权益合计 | 3,589,715,074.63 | 4,898,110,564.88 | 2,988,330,561.59 | 1,187,311,131.24 |
| 少数股东权益 | 117,755,393.94 | 108,470,450.10 | ||
| 所有者权益合计 | 3,707,470,468.57 | 4,898,110,564.88 | 3,096,801,011.69 | 1,187,311,131.24 |
| 负债和所有者权益总计 | 15,482,741,852.88 | 4,920,110,564.88 | 13,691,396,572.60 | 3,596,518,203.14 |
7.2.2 利润表
编制单位：江苏中南建设集团股份有限公司 2009年1-6月 单位：（人民币）元
| 项目 | 本期金额 | 上期金额 | ||
| 合并 | 母公司 | 合并 | 母公司 | |
| 一、营业总收入 | 2,193,243,459.07 | 955,383,851.13 | 2,234,663,711.47 | 2,111,509,769.76 |
| 其中：营业收入 | 2,193,243,459.07 | 955,383,851.13 | 2,234,663,711.47 | 2,111,509,769.76 |
| 利息收入 | ||||
| 已赚保费 | ||||
| 手续费及佣金收入 | ||||
| 二、营业总成本 | 1,772,968,676.82 | 952,133,418.89 | 1,931,351,347.56 | 2,100,991,052.43 |
| 其中：营业成本 | 1,468,940,625.71 | 879,513,327.17 | 1,601,674,642.59 | 1,984,537,878.79 |
| 利息支出 | ||||
| 手续费及佣金支出 | ||||
| 退保金 | ||||
| 赔付支出净额 | ||||
| 提取保险合同准备金净额 | ||||
| 保单红利支出 | ||||
| 分保费用 | ||||
| 营业税金及附加 | 124,218,199.89 | 4,146,943.62 | 121,162,489.94 | 6,645,398.88 |
| 销售费用 | 35,991,958.46 | 13,031,982.28 | 45,859,257.27 | 31,245,765.16 |
| 管理费用 | 103,390,719.98 | 16,746,708.67 | 72,786,677.13 | 22,024,491.33 |
| 财务费用 | 34,307,121.52 | 34,460,984.47 | 35,001,582.61 | 55,499,146.47 |
| 资产减值损失 | 6,120,051.26 | 4,233,472.68 | 54,866,698.02 | 1,038,371.80 |
| 加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） | 1,489,873.06 | -943,297.31 | ||
| 投资收益（损失以“-”号填列） | 216,895.09 | -54,608.77 | ||
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | ||||
| 汇兑收益（损失以“-”号填列） | ||||
| 三、营业利润（亏损以“-”号填列） | 421,981,550.40 | 3,250,432.24 | 302,314,457.83 | 10,518,717.33 |
| 加：营业外收入 | 650,604.17 | 937,483.57 | 4,546,643.16 | 3,166,049.64 |
| 减：营业外支出 | 2,472,673.08 | 30,440,241.66 | 2,407,676.29 | |
（下转C148版）