天津海泰科技发展股份有限公司关于控股子公司转出及新摘土地使用权的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
●交易风险：该交易须经股东大会审议通过，股东大会召开时间另行通知。
●交易完成后对上市公司的影响：作为天津市20个重大服务业项目之一、滨海高新区“一号工程”的“国家软件及服务外包产业基地核心区项目(以下简称“BPO基地”）”是目前公司建设运营的重点项目之一，本次交易的实施有利于公司“BPO基地”建设成片开发，提升产业聚集效应，有利于该项目的长远发展。
●独立董事意见：公司全体独立董事认为上述交易符合相关法律、法规的规定；会议的召开、表决程序合法；价格公允，没有损害公司和其他股东的利益，对中、小股东是公平的。鉴于依据高新区产业发展招商布局变化需求，09-04地块已不适用于软件产业招商，上述交易的实施促进公司在华苑产业区内土地储备的整合，进一步提高公司软件服务外包基地开发运营规模效益和产业聚集效应，有利于公司工业地产的长远发展。
一、关联交易情况概述
鉴于滨海高新区华苑科技园产业发展招商布局变化调整，公司控股子公司海泰方圆投资有限公司（以下简称“海泰方圆”）名下的09-04地块已不在适用公司正在着力打造软件产业专业园的开发规划。为进一步扩大公司目前开发的BPO基地的整体开发规模，提升该项目的产业聚集效应和规模效应，根据滨海高新区管委会有关文件要求，公司进行了土地储备整合，制定了控股子公司转出及新摘土地使用权的整体交易方案，即将控股子公司海泰方圆名下的09-04地块回售给天津海泰控股集团有限公司（以下简称“海泰控股集团”）；同时以竞买方式取得天津土地交易中心挂牌的，与BPO基地临近的05-03地块的土地使用权。
本次交易分为两个步骤：
1、海泰方圆向海泰控股集团回售土地。
海泰方圆与海泰控股集团签订收回土地使用权协议，将海泰方圆所持有的位于天津滨海高新区华苑科技园（环外部分）09-04地块，宗地编号为“园2007-014”，面积为119,491.6平方米的土地以前期支付的受让该宗土地的成本价格100,372,944元回售给海泰控股集团。
2、海泰方圆以竞买方式取得天津土地交易中心挂牌土地。
根据公司2008年第一次临时股东大会的相关授权，公司参与了天津土地交易中心挂牌的位于天津滨海高新区华苑科技园海泰大道东侧、出让土地面积101,456.1平方米、宗地编号为津高新(拍)G2009-26号的国有建设用地使用权的拍卖，并以6,850万元的价格成功竞得上述资产。
海泰控股集团为公司控股股东，故“海泰方圆向海泰控股集团回售土地的交易”构成关联交易。经公司全体独立董事认可，公司第六届董事会第十四次会议批准了本次关联交易，相关关联董事对本次关联交易事项的表决进行了回避。本次关联交易须经公司股东大会批准，关联人海泰控股集团将在股东大会上对该议案回避表决,本次关联交易不构成《重组办法》规定的重大重组。
二、关联方基本情况
海泰控股集团是公司控股股东。
住所：天津华苑产业区梅苑路6号海泰大厦11-12层；
法定代表人：宗国英；
注册资本：187,023万元；
公司类型：有限责任公司（国有独资）；
经营范围：技术开发、咨询、转让及服务（电子与信息、机电一体化、新材料、新能源和节能技术、环境科学和劳动保护、新型建筑材料等技术及产品）；商业、物资供销的批发兼零售（国家有专项规定的除外）；天津新技术产业园区华苑产业区基础配套设施建设、土地开发与转让；房地产开发、房屋租赁；产权交易代理中介服务（以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理）。
根据天津津评协通会计师事务所出具的津评协通审内（2009）第078号审计报告，截至2008年12月31日，海泰控股集团的净利润为人民币31,845.40万元。
截至2009年6月30日，海泰控股集团的总资产为人民币1,064,744.15万元,净资产为人民币497,318.82万元（以上数据未经审计）。
三、关联交易标的基本情况
1、海泰方圆向海泰控股集团回售土地情况。
（1）交易标的基本情况：公司控股子公司天津海泰方圆投资有限公司名下的位于天津滨海高新区华苑科技园（环外部分）09-04地块，宗地编号为“园2007-014”，面积为119,491.6平方米的土地
（2）交易标的主要评估数据：经天津华夏金信资产评估有限公司评估，截止2009年2月28日，标的土地账面价值为人民币10,338.41 万元，评估价值为人民币9,959.39 万元。
2、海泰方圆以竞买方式取得天津土地交易中心挂牌土地情况。
（1）交易标的基本情况：经天津滨海高新技术产业开发区管理委员会批准，并经天津滨海该新技术产业开发区国土资源和房屋管理局备案，天津土地交易中心负责组织实施拍卖的津高新（拍）G2009-26号宗地的国有建设用地使用权。该地块坐落于天津滨海高新区华苑科技园海泰大道东侧。
（2）拍卖地块土地使用条件：该地块出让土地总面积101,456.1平方米，土地用途为工业，容积率≦1.5，建筑密度≦45%，绿地率≧25%。该项目用地土地投资强度≧5,913万元人民币/公顷。
四、相关协议主要内容
1、海泰方圆向海泰控股集团回售土地情况。
收回土地使用权协议主要内容：
甲方：天津海泰控股集团有限公司
乙方：天津海泰方圆投资有限公司
（1）转让价款及支付方式
甲方同意以乙方前期支付的受让该宗土地的成本价格100,372,944元（大写：壹亿零叁拾柒万贰仟玖佰肆拾肆元整）回购该宗土地。在双方签订协议后五日内，甲方向乙方支付总价款的50%，即50,186,472元。2009年5月10日前，甲方向乙方支付总价款的余款，即50,186,472元。
（2）违约责任
本协议正式生效后，各方应积极履行有关义务，任何违反本协议规定及保证条款的行为均构成违约。违约方应赔偿守约方因之造成的全部损失，并向守约方支付本协议项下交易额之3%的违约金。
上述损失的赔偿及滞纳金、违约金的支付不影响违约方按照本协议的约定继续履行本协议。
2、海泰方圆以竞买方式取得天津土地交易中心挂牌土地情况
8月24日天津土地交易中心出具了拍卖地块成交确认书，确认海泰方圆以总价人民币6,850万元竞得位于天津滨海高新区华苑科技园海泰大道东侧、出让土地面积101,456.1平方米、宗地编号为津高新(拍)G2009-26号的国有建设用地使用权。海泰方圆将于15日内与天津滨海高新技术产业开发区国土资源和房屋管理局签订《天津市国有建设用地使用权出让合同》。
五、本次关联交易对公司的影响
1、作为天津市20个重大服务业项目之一、滨海高新区“一号工程”的“国家软件及服务外包产业基地核心区项目(以下简称“BPO基地”）”是目前公司建设运营的重点项目之一，本次交易的实施有利于公司“BPO基地”建设成片开发，提升产业聚集效应，有利于该项目的长远发展。
2、保证了公司土地储备的相对稳定，同时降低了土地开发成本。
六、独立董事意见
公司全体独立董事认为上述交易符合相关法律、法规的规定；会议的召开、表决程序合法；价格公允，没有损害公司和其他股东的利益，对中、小股东是公平的。鉴于依据高新区产业发展招商布局变化需求，09-04地块已不适用于软件产业招商，上述交易的实施促进公司在华苑产业区内土地储备的整合，进一步提高公司软件服务外包基地开发运营规模效益和产业聚集效应，有利于公司工业地产的长远发展。
七、备查文件目录
1、天津海泰科技发展股份有限公司第六届董事会第十四次会议决议
2、天津海泰科技发展股份有限公司独立董事对天津海泰方圆投资有限公司转出及新摘土地使用权的关联交易事项的独立意见
3、华夏金信评报字[2009]075号天津海泰方圆投资有限公司拟转让土地使用权项目资产评估报告
4、收回土地使用权协议
5、天津土地交易中心《拍卖地块成交确认书》
天津海泰科技发展股份有限公司董事会
二〇〇九年八月二十六日