企业的竞争能力和管理水平是决定获利能力和企业价值的主要要素，而并非资产规模。只要企业树立了产品的核心竞争能力并拥有一定的管理能力，那么企业运营资产获取现金的能力就将非常强。目标公司沈阳炼焦作为沈阳市唯一的人工煤气气源生产企业，搬迁完成后，年生产焦炭98万吨，在区域范围内拥有很强的竞争优势，优良的管理使其拥有较强的获利能力及现金流的控制能力，这也是本次评估增值的主要原因。
六、交易标的未来盈利能力预测
在国际原油价格和天然气价格持续高位运行，以原油和天然气作为主要原料的化工产品生产成本不断上升。在全球对替代化工原料和替代能源的需求越发迫切的背景下，以煤为原料的焦化产品具有显著的成本优势，发展空间非常广阔。本次交易将有利于公司建立焦-钢产业链，增加公司焦化产品的生产能力，保证了长力股份未来较高的盈利水平，具体分析如下：
1、本次交易完成后，上市公司焦化产品的年生产能力大幅度增加，整体搬迁完成后，公司的年生产能力又将上一个台阶，有利于公司完善产业链。
公司除炼铁、炼钢、钢材和汽车零部件外，2008年生产焦炭840,785吨，煤气35,095万方，焦油38,958吨，粗笨1,1631吨，硫酸铵11,121吨。本次购买的沈阳炼焦目前具有年生产焦炭450,000吨、煤气1.9亿立方米、焦油19,500吨、硫酸铵5,000吨、粗苯5,000吨的能力。整体搬迁完成后，沈阳炼焦将达到年生产焦炭980,000吨、外供煤气2.1亿立方米、焦油50,000吨、硫酸胺13,000吨、粗笨13,000吨的能力。公司焦化产品的年生产能力将翻一倍，有利于公司建立焦-钢产业链，实现焦化、烧结、球团、炼钢、炼铁、轧钢等整套现代化钢铁生产工艺流程。
2、沈阳炼焦核心业务增长，盈利前景良好。
从2006年下半年开始，焦化行业在钢铁行业的带动下走出低谷，焦化行业盈利能力上升，2008年以来，更是达到了行业的高点。2008年焦炭的市场价格相比2007年年底价格增加了60%以上，超过主要原材料煤价的上涨幅度，行业平均毛利率持续上升。未来受宏观经济调控等因素的影响，钢铁行业发展速度可能放缓，并可能影响其上游焦化行业的发展。
沈阳炼焦目前产能43万吨/年，根据《沈阳炼焦煤气有限公司整体搬迁98万吨焦化工程可行性研究》，新厂建设分为两期进行，预计2009年12月份完成新厂一期建设并投产，二期预计在2010年上半年全部建成并投入使用，2010年底以前，沈阳炼焦老厂尚无拆迁计划。公司预测沈阳炼焦2009年焦炭产能43万吨，2010年按照新厂达产50%预测，预计产量为93万吨。
公司在充分考虑了焦化行业主要产品未来价格的波动趋势等因素的影响，以交易标的2009年、2010年的生产计划为基础，对交易标的2009年、2010年的盈利情况进行了初步预测。根据初步盈利预测，沈阳炼焦本次交易标的预计2009年可产生净利润9,035.83万元，2010年可产生净利润21,698.96万元（公司预测的净利润为主营业务利润，未）。按本次拟发行1.32亿股计算，预测交易标的资产2009 年、2010年每股盈利约为0.68元、1.64元，而目前上市公司2009年1-6月份扣除非经常性损益后基本每股收益为0.073元，交易标的的盈利能力明显强于目前公司资产，交易完成后有利于提高上市公司盈利能力。上述初步盈利预测数据均未经审计，最终盈利预测结果将在《非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书》中予以披露。
第六节 上市公司非公开发行股份购买资产情况
一、发行方式
采取非公开发行方式，在中国证监会核准后6个月内向特定对象发行股票。
二、发行股票的种类和面值
发行股票种类为人民币普通股(A 股)，每股面值为人民币1.00 元。
三、发行价格
按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十二条规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次非公开发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价，即8.35元/股。最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。
定价基准日至本次发行期间，长力股份如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
四、发行数量
本次资产重组交易标的预估值为11亿元，根据预估值计算的本次拟非公开发行股份数量不超过1.32亿股。最终发行数量将根据交易标的经具有证券期货从业资格的评估机构评估结果确定。
本公司董事会将在以上评估结果出具以后另行公告具体的发行数量。
如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
五、发行对象
本次发行对象为辽宁方大集团实业有限公司。
六、认购方式
辽宁方大集团以持有的沈阳炼焦煤气有限公司100%股权认购本次长力股份拟发行的股份。
七、发行股份的禁售期
辽宁方大集团以资产认购的股份，自本次非公开发行结束之日起36个月内不上市交易，36个月之后按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
八、上市地点
在禁售期满后，本次非公开发行的股份在上海证券交易所上市。
九、本次发行决议有效期限
与本次发行股票议案有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
十、与本次发行相关的其他事项
1、审计、评估基准日为2009年8月31 日。
2、审计、评估基准日至交割日期间，如交易标的产生的利润为正数，则该利润所形成的权益归长力股份享有；如产生的利润为负数，则资产转让方以现金全额补偿予上市公司。
3、本次交易所涉及的税收和相关费用，由交易各方按规定分别依法缴纳。
第七节 本次交易对上市公司的影响
由于交易标的相关的资产评估、审计和盈利预测审核工作正在进行之中，具体评估和财务数据尚未确定，以下分析均以交易标的资产价值的预估值和拟发行股份为基础进行测算。
一、本次交易对公司业务的影响
2008 年，公司生产生铁206.73 万吨、粗钢241.63 万吨、产材（坯）244.08 万吨、汽车板簧12.95 万吨、汽车稳定杆11.09 万件，此外，公司2008年还生产焦炭840,785吨，煤气35,095万方，焦油38,958吨，粗笨1,1631吨，硫酸铵11,121吨。本次购买的沈阳炼焦是沈阳市唯一的人工煤气气源生产企业，主要产品有焦炭、煤气、焦油、粗苯、硫酸铵。目前年生产焦炭450,000吨、煤气1.9亿立方米、焦油19,500吨、硫酸铵5,000吨、粗苯5,000吨。整体搬迁完成后，将达到年生产焦炭980,000吨、外供煤气2.1亿立方米、焦油50,000吨、硫酸胺13,000吨、粗笨13,000吨。
本次交易完成后，上市公司焦化产品的年生产能力大幅度增加，整体搬迁完成后，公司的焦炭年生产能力又将上一个台阶，有利于公司建立焦-钢产业链，实现焦化、烧结、球团、炼钢、炼铁、轧钢等整套现代化钢铁生产工艺流程。
二、本次交易对公司盈利能力的影响
根据初步盈利预测，沈阳炼焦本次交易标的预计2009年可产生净利润9035.83万元，2010年可产生净利润21,698.96万元。按本次拟发行1.32亿股计算，预测交易标的资产2009 年、2010年每股盈利约为0.68元、1.64元，而目前上市公司2009年1-6月份扣除非经常性损益后基本每股收益为0.073元，交易标的的盈利能力明显强于目前公司资产，交易完成后有利于提高上市公司盈利能力。
三、本次交易对公司同业竞争的影响
1、本次交易完成后，南昌钢铁有限责任公司及其子公司江西汽车板簧有限公司合计持有上市公司57.41%的股权，仍为上市公司控股股东。辽宁方大集团持有上市公司16.17%的股权，为上市公司第三大股东。本次交易不会增加公司与大股东的同业竞争。
2、由于辽宁方大集团拟通过产权交易方式受让江西省冶金集团公司持有的南昌钢铁有限责任公司57.97%的股权，若成功受让，辽宁方大集团将成为上市公司的间接控股股东。辽宁方大集团全资子公司乌兰浩特钢铁有限公司与长力股份尽管在主要产品上有所重合，但是乌兰浩特钢铁有限公司生产的螺纹钢的销售区域集中在黑龙江、辽宁、吉林等东北地区，长力股份生产的螺纹钢主要以江西省内市场为主，双方在销售区域上存在较大差异。两者之间没有构成实质性的同业竞争。
另外，乌兰浩特钢铁有限公司目前生产规模比较小，生产能力只有40万吨/年。为了达到国家环保的相关要求，公司准备进行大修改造，相关立项、环保正在审批过程中，由于钢铁行业属于重污染行业，审批时间存在较大的不确定性，目前乌兰浩特钢铁有限公司尚不符合证监会对上市公司注入资产的基本要求。
为了保证双方共同的合法权利及长力股份全体股东，特别是中小股东的合法权利，辽宁方大集团及其实际控制人方威先生已作出书面承诺：辽宁方大集团因成功受让江西省冶金集团公司持有的南昌钢铁有限责任公司57.97%的股权而触发的全面要约收购义务完成后，承诺人承诺将尽量避免和减少与长力股份在钢铁业务方面的同业竞争；若发展或投资新的钢铁项目或业务，长力股份对此拥有优先发展或投资的权利。同时，承诺在乌兰浩特钢铁有限公司立项、环保问题得到解决以后，将根据上市公司业务发展战略需求，由上市公司决定是否购买乌兰浩特钢铁有限公司符合条件的资产或股权。
四、本次交易对公司关联交易的影响
本次交易前，辽宁方大集团及其关联方为沈阳炼焦24,200万元银行贷款提供了担保。同时，沈阳炼焦为辽宁方大集团及其关联方18,300万元银行贷款提供了担保，沈阳炼焦与辽宁方大集团及其关联方之间存在相互提供担保等偶发性关联交易。辽宁方大集团及其实际控制人方威先生承诺：本次交易完成后的3个月内，按照证监会有关关联方担保的规定，由上市公司长力股份董事会、股东大会重新审议本次交易前沈阳炼焦煤气有限公司对辽宁方大集团实业有限公司及其关联方提供的担保。若长力股份董事会、股东大会否决了沈阳炼焦煤气有限公司继续对辽宁方大集团实业有限公司及其关联方提供担保，辽宁方大集团实业有限公司将在相关决议作出后的1个月内还清相应债务，或负责取得相关债权人的同意，终止沈阳炼焦煤气有限公司对其提供的担保。
本次交易完成后，辽宁方大集团成为上市公司股东，上市公司与辽宁方大集团之间存在少量偶发性的关联交易，但程序履行合法，不会侵害上市公司和股东利益。对于该等关联交易，公司将进一步完善公司相关的关联交易制度，规范公司与关联方的关联交易，严格按照相关关联交易制度履行关联交易决策程序，作到关联交易决策程序合规、合法，关联交易定价公允，不损害中小股东的利益，并尽量较少与关联方的关联交易。
五、本次交易对公司股本结构的影响
本次非公开发行购买资产前本公司的总股本为684,48.97万股。假定本次非公开发行股份购买资产新增13,200万股A 股股票，本次重大资产重组前本公司的股本结构变化如下表所示：
| 项 目 | 本次交易前 | 本次交易后 | ||
| 持股数（股） | 持股比例 | 持股数（股） | 持股比例 | |
| 1、限售流通股 | 444,739,729 | 64.97 | 576,739,729 | 70.64% |
| 其中：南昌钢铁有限责任公司 | 318,649,248 | 46.55% | 318,649,248 | 39.03% |
| 江西汽车板簧有限公司 | 126,090,481 | 18.42% | 126,090,481 | 15.44% |
| 辽宁方大集团实业有限公司 | 0 | 0% | 132,000,000 | 16.17% |
| 2、无限售流通股 | 239,750,000 | 35.03% | 239,750,000 | 29.36% |
| 其中：江西汽车板簧有限公司 | 24,023,117 | 3.51% | 24,023,117 | 2.94% |
| 其他无限售流通股 | 215,726,883 | 31.52% | 215,726,883 | 26.42% |
| 总股本 | 684,489,729 | 100% | 816,489,729 | 100% |
第八节 本次交易行为涉及的有关报批事项
一、本次交易行为的方案尚需表决通过或核准的事项
1、上市公司股东大会批准本次交易；
2、获得中国证监会核准本次交易；
3、如果在本次交易实施前，辽宁方大集团通过产权交易方式获得南昌钢铁有限责任公司57.97%的股权，成为长力股份的间接控股股东，则本次交易需要获得中国证监会豁免辽宁方大集团因本次交易而触发的要约收购义务。
截至本预案公告日，上述报批事项仍在进行之中。能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性。
二、本次交易其他重大不确定性风险提示
（一）行业周期性风险
焦化行业属于周期性较强行业，沈阳炼焦的主要产品焦炭是钢铁行业的上游产品，一旦钢铁行业出现整体不景气，将引发沈阳炼焦所从事的焦炭行业不景气，从而影响公司的盈利状况。
（二）重要原材料价格波动风险
沈阳炼焦生产焦炭的主要原材料为原煤，因此，原煤价格波动对沈阳炼焦生产经营的影响举足轻重，如果原煤市场发生较大波动，就会波及原煤的供应价格及供应的稳定性，造成公司经营业绩的波动。
（三）标的资产的整体搬迁风险
沈阳炼焦根据自身的实际情况制定了整体搬迁方案，并均已获得相关部门的批准。沈阳炼焦能否顺利实施整体搬迁方案并达到预定的产能存在一定的不确定性。
（四）环保风险
焦化行业属重污染行业，本次交易涉及的企业生产项目已经按照国内现行的环保法规和行政管理规定在生产基地安装了必要的环保设施，依法进行排污申报登记，并严格遵守环境保护相关法律法规规定。
随着我国建设和谐化社会总体规划的实施，国家和地方政府可能会颁布更为严格的法律法规来提高对焦化企业环保达标水平，焦化行业企业将面临更为严格的环保法规的要求，可能使沈阳炼焦在环保的治理及对原有环保设施的改造方面遭遇一定的压力。
（五）对外担保风险
截止到本预案公告日，沈阳炼焦为辽宁方大集团及其关联方提供担保金额为18,300万元，存在一定的担保风险。为了化解此风险，辽宁方大集团及其实际控制人方威先生承诺：本次交易完成后的3个月内，按照证监会有关关联方担保的规定，由上市公司长力股份董事会、股东大会重新审议本次交易前沈阳炼焦煤气有限公司对辽宁方大集团实业有限公司及其关联方提供的担保。若长力股份董事会、股东大会否决了沈阳炼焦煤气有限公司继续对辽宁方大集团实业有限公司及其关联方提供担保，辽宁方大集团实业有限公司将在相关决议作出后的1个月内还清相应债务，或负责取得相关债权人的同意，终止沈阳炼焦煤气有限公司对其提供的担保。
（六）股市风险
股票市场收益与风险并存。股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且与投资者的心理预期、股票供求关系、国家宏观经济状况和世界政治经济形势关系密切。本公司股票市场价格可能因上述因素出现背离价值的波动，股票价格的波动会直接或间接地对投资者造成影响，投资者应该有清醒的认识。
第九节 保护投资者合法权益的相关安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排和措施：
一、及时、公平披露本次交易的相关信息
公司将严格遵守《上海证券交易所股票上市规则（2008年修订）》、《上市公司信息披露管理办法》、上市公司重大资产重组信息披露相关工作备忘录等信息披露规则披露本次交易相关信息，使广大投资者及时、公平的知悉本次交易相关信息。
二、关联方回避表决
本次交易为上市公司向发行对象辽宁方大集团非公开发行股票购买资产，交易对方辽宁方大集团未来12个月可能通过本次交易成为直接持有上市公司5%股份以上的股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》，视为上市公司的关联人，本次交易构成关联交易。公司将在召集董事会、股东大会审议相关议案时，将提请关联方回避表决相关议案。
三、本次重大资产重组期间损益的归属
本次资产出让方辽宁方大集团承诺：审计、评估基准日至交割日期间，如交易标的所产生的利润为正数，则该利润所形成的权益归上市公司享有；如产生的利润为负数，则以现金全额补偿予上市公司。
四、本次拟注入资产不存在权属纠纷的承诺
本次资产出让方辽宁方大集团承诺： 辽宁方大集团所拥有的沈阳炼焦煤气有限公司100%的股权权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形。
五、本次非公开发行锁定期限承诺
本次资产出让方辽宁方大集团承诺：本次以资产认购的股份，自本次非公开发行结束之日起36个月内不上市交易。
第十节 独立财务顾问的意见
本次交易的独立财务顾问西南证券股份有限公司通过尽职调查和对长力股份非公开发行股份购买资产暨关联交易的预案等信息披露文件的审慎核查后认为：
1、长力股份本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次拟购买的标的资产权属清晰、不存在质押、抵押等情形，有利于提高长力股份的盈利能力；
3、本次非公开发行股票的定价方式和发行价格合理、公允，不存在损害上市公司股东利益的情形；
4、本次交易不影响长力股份的上市地位，资产重组后可改善并提高公司的资产质量与盈利能力，符合上市公司及全体股东的利益。
具体内容参见本次交易独立财务顾问西南证券股份有限公司出具的《关于南昌长力钢铁股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易预案的独立财务顾问核查意见》。
南昌长力钢铁股份有限公司董事会
2009年8月25日