芜湖港储运股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组报告书（摘要）

2009年08月27日来源：上海证券报作者：

(上接C162版)

安徽省国土资源厅已经于2009年8月12日出具《关于淮南矿业集团与芜湖港储运股份有限公司进行资产重组涉及土地相关问题的审查意见》（皖国土资函[2009]1306号）同意在淮南矿业与本公司进行资产重组后，涉及的铁运公司所属铁路交通设施用地继续保留划拨方式使用。

铁运公司拥有的土地使用权情况明细如下：

序号证书编号坐落使用权面积（平方米）终止日期用途使用权类型
1 淮国用(2009)第060030号淮南市潘集区 126,063.26 2053年3月9日交通出让
2 淮国用(2009)第060031号淮南市潘集区 339,162.37 2053年3月9日工业出让
3 淮国用(2009)第060032号淮南市潘集区 45,816.40 2053年3月9日交通出让
4 淮国用(2009)第060033号淮南市潘集区 156,650.11 2053年3月9日交通出让
5 淮国用(2009)第060034号淮南市潘集区 26,411.66 2053年3月9日办公出让
6 淮国用(2009)第060035号淮南市潘集区 242,461.74 2053年3月9日交通出让
7 淮国用(2009)第060036号淮南市潘集区 352,941.28 2053年3月9日交通出让
8 淮国用(2009)第060037号淮南市潘集区 215,874.42 2053年3月9日交通出让
9 淮国用(2009)第060038号淮南市潘集区 13,978.47 2053年3月9日交通出让
10 淮国用(2009)第060039号淮南市潘集区 21,465.54 2053年3月9日交通出让
11 淮国用(2009)第060040号淮南市潘集区 7,240.39 2053年3月9日交通出让
12 凤国用(2009)第0154号凤台县岳张集镇、顾桥镇、丁集乡、钱庙乡 880,153.33 2054年8月26日铁路用地国家作价出资
13 凤国用(2009)第0155号凤台县岳张集镇 231,343.80 2054年7月20日交通国家作价出资
14 颍上国用(籍)第20090450号颍上县迪沟镇[原汤店镇] 127,705.40 2053年3月9日交通用地出让
15 颍上国用(籍)第20090451号颍上县迪沟镇[原汤店镇] 113,617.02 2053年3月9日交通用地出让
16 淮国用(2009)第060011号淮南市潘集区 3,317.13 - 铁路用地划拨
17 淮国用(2009)第060012号淮南市潘集区 126.12 - 铁路用地划拨
19 淮国用(2009)第060013号淮南市潘集区 34.59 - 铁路用地划拨
18 淮国用(2009)第060014号淮南市潘集区 460.23 - 铁路用地划拨
20 淮国用(2009)第060015号淮南市潘集区 478.32 - 铁路用地划拨
21 淮国用(2009)第060016号淮南市潘集区 47,849.51 - 铁路用地划拨
22 淮国用(2009)第060021号淮南市潘集区 375.28 - 铁路用地划拨
23 淮国用(2009)第060022号淮南市潘集区 3,795.48 - 铁路用地划拨
24 淮国用(2009)第060023号淮南市潘集区 464.02 - 铁路用地划拨
25 淮国用(2009)第060024号淮南市潘集区 33,214.25 - 铁路用地划拨
26 淮国用(2009)第060025号淮南市潘集区 2,999.37 - 铁路用地划拨
28 淮国用(2009)第060026号淮南市潘集区 8,522.07 - 铁路用地划拨
29 淮国用(2009)第060027号淮南市潘集区 33,056.51 - 铁路用地划拨
27 淮国用(2009)第060028号淮南市潘集区 72,569.04 - 铁路用地划拨
30 淮国用(2009)第060029号淮南市潘集区 1,155.99 - 铁路用地划拨
31 凤国用(2009)第0144号凤台县丁集乡张巷村、曹楼村、考庄村 47,416.18 - 铁路用地划拨
32 凤国用(2009)第0145号凤台县岳张集镇金沟村、双楼村、观音村 27,024.00 - 铁路运输划拨
33 凤国用(2009)第0146号凤台县丁集乡张巷村、考庄村 25,687.35 - 铁路用地划拨
34 凤国用(2009)第0147号凤台县丁集乡张巷村 714.64 - 铁路用地划拨
35 凤国用(2009)第0148号凤台县桂集镇、丁集乡、城北乡 162,765.40 - 铁路用地划拨
36 凤国用(2009)第0149号凤台县丁集乡考庄村、曹楼村、丁庄村 18,808.82 - 铁路用地划拨
37 凤国用(2009)第0150号凤台县丁集乡张巷村 694.43 - 铁路用地划拨
38 凤国用(2009)第0151号凤台县丁集乡、张巷村、考庄村 5,841.93 - 铁路用地划拨
39 凤国用(2009)第0152号凤台县丁集乡张巷村 875.83 - 铁路用地划拨
40 凤国用(2009)第0153号凤台县丁集乡张巷村 2,133.76 - 铁路用地划拨
41 颍上国用(籍)第20090378号颍上县谢桥村、化中村、路庄村 203,771.84 - 交通用地划拨
42 颍上国用(籍)第20090379号颍上县刘桥 53.47 - 交通用地划拨
43 颍上国用(籍)第20090380号颍上县刘桥村 82.07 - 交通用地划拨
44 颍上国用(籍)第20090381号颍上县新桥村、刘桥村、郑庄村 51,544.96 - 交通用地划拨
45 颍上国用(籍)第20090382号颍上县刘桥村 13,590.57 - 交通用地划拨

（3）特许经营权情况

中华人民共和国铁道部运输局于2004年7月6日出具《关于淮南矿业集团潘谢矿区铁路专用线在阜淮线谢桥站接轨的批复》（运力策划[2004]239号），同意淮南矿业潘谢矿区铁路专用线在阜淮线谢桥站接轨。根据有关法律法规的规定，铁运公司历年均与上海铁路局签署《专用铁路运输协议》（危险品）和《铁路专用线运输安全协议》，铁运公司从事铁路机车驾驶的驾驶员均持有《中华人民共和国合资地方铁路机车驾驶证》。

铁运公司持有《道路运输经营许可证》（皖交运管许可淮南字340400200281号），获准经营范围为“普通货运”，有效期至2010年8月22日。

（二）物流公司

（1）固定资产情况

截至2009年7月31日，物流公司的固定资产情况如下：

单位：元

项目原价累计折旧减值准备净值
房屋及建筑物 18,320,884.35 441,875.42 - 17,879,008.93
机器设备 3,130,856.52 209,673.04 - 2,921,183.48
运输设备 4,783,798.00 230,766.91 - 4,553,031.09
其他设备 1,168,538.70 54,403.34 - 1,114,135.36
合计 27,404,077.57 936,718.71 - 26,467,358.86

其中，截至本报告书签署日，物流公司自有房屋共计65项，总建筑面积43,721.74平方米，已全部取得房屋所有权证，明细如下：

序号证书编号面积
(平方米)
序号证书编号面积
(平方米)
1 房地权淮大字第09013377号 170.12 34 房地权淮大字第09014003 715.12
2 房地权淮大字第09013122 242.11 35 房地权淮大字第09013412 98.41
3 房地权淮大字第09013119 26.57 36 房地权淮大字第09013414 524.06
4 房地权淮大字第09013120 1,537.65 37 房地权淮大字第09013413 1284.97
5 房地权淮大字第09013398 299.63 38 房地权淮大字第09013400 104.39
6 房地权淮大字第09013410 262.96 39 房地权淮大字第09013403 205.55
7 房地权淮大字第09013079 64.90 40 房地权淮大字第09013393 30.84
8 房地权淮大字第09013409 64.79 41 房地权淮大字第09013391 980.84
9 房地权淮谢字第09013068 480.44 42 房地权淮大字第09013388 980.84
10 房地权淮谢字第09013067 332.15 43 房地权淮大字第09013383 980.84
11 房地权淮谢字第09013063 166.40 44 房地权淮大字第09013385 980.84
12 房地权淮谢字第09013064 104.71 45 房地权淮大字第09013402 108.89
13 房地权淮谢字第09012942 443.64 46 房地权淮大字第09013380 16.84
14 房地权淮谢字第09013992 43.71 47 房地权淮大字第09013375 15.00
15 房地权淮谢字第09013069 85.76 48 房地权淮大字第09013374 30.63
16 房地权淮谢字第09013070 120.34 49 房地权淮大字第09013372 971.06
17 房地权淮谢字第09013991 13.74 50 房地权淮大字第09013370 862.62
18 房地权淮谢字第09014007 881.80 51 房地权淮大字第09013337 1,517.97
19 房地权淮谢字第09013061 555.30 52 房地权淮大字第09013336 1,517.97
20 房地权淮谢字第09013986 23.96 53 房地权淮大字第09013334 1,517.97
21 房地权淮谢字第09013071 856.44 54 房地权淮大字第09013328 1,517.97
22 房地权淮谢字第09013072 854.61 55 房地权淮大字第09013332 783.98
23 房地权淮谢字第09013073 1,074.82 56 房地权淮大字第09013415 1,536.90
24 房地权淮谢字第09013075 771.71 57 房地权淮大字第09013407 825.45
25 房地权淮谢字第09013076 771.65 58 房地权淮大字第09014012 18.80
26 房地权淮谢字第09013077 2,099.01 59 房地权淮谢字第09013065 91.53
27 房地权淮谢字第09013078 2284.80 60 房地权淮谢字第09013989 19.05
28 房地权淮谢字第09013081 729.00 61 房地权淮谢字第09013062 506.66
29 房地权淮谢字第09013082 672.91 62 房地权淮谢字第09013066 197.51
30 房地权淮谢字第09013085 166.32 63 房地权淮谢字第09012938 1,666.92
31 房地权淮谢字第09013080 3,808.35 64 房地权淮谢字第09014001 30.70
32 房地权淮谢字第09013086 2,397.32 65 房地权淮谢字第09014030 149.31
33 房地权淮大字第09013395 523.69 　　　

（2）无形资产情况

物流公司除土地使用权之外，无其他无形资产。

截至本报告书签署日，物流公司自有土地共计3宗，总面积172,759.55平方米，全部以出让方式取得土地使用权，明细如下：

序号证书编号座落使用权面积（平方米）终止日期用途使用权类型
1 淮国用(2009)第040013号谢区望峰岗新村 66,616.67 2053年3月9日仓储出让
2 淮国用(2009)第040014号谢区望峰岗新村 10,402.19 2053年3月9日办公出让
3 淮国用(2009)第020055号大通区 95,740.69 2053年3月9日仓储出让

（3）特许经营权情况

物流公司持有《道路运输经营许可证》（皖交运管许可淮南字340400800006号），获准经营范围为“物流服务、信息配载、仓储服务”，有效期至2011年11月12日。

六、本次交易涉及的债权债务转移情况

本次交易不涉及债权债务转移情况。

七、重大会计政策或会计估计差异所带来的影响

标的资产与上市公司会计政策和会计估计无重大差异。

第七节发行股份情况

一、本次交易方案的主要内容

（一）发行种类及面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A 股)，每股面值为人民币1.00元。

（二）发行对象和发行方式

本次发行股票采用非公开发行的方式。本次发行的发行对象为淮南矿业，淮南矿业以其持有的铁运公司和物流公司100%股权认购本次非公开发行股票。

（三）发行价格

本次发行股份的定价基准日为本公司第三届董事会第十三次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价，即为11.11元/股。

交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日上市公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日上市公司股票交易总量。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格应进行除权除息处理，发行数量应据此作相应调整。

（四）发行数量

本次发行股份的发行数量根据发行价格以及标的资产的交易价格确定，根据本次发行股份数量的计算公式（本次发行股份的数量=标的股权评估价值/本次发行价格），本次发行股份的发行数量为167,602,585股，不足一股的余额9.61元纳入公司的资本公积。公司董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况确定最终的发行数量。

（五）标的资产及交易价格

本次发行股份购买的标的资产为淮南矿业持有的铁运公司物流公司100%股权。标的资产的交易价格以截至评估基准日经安徽省国资委核准的标的资产评估结果为依据确定。

根据北京天健出具的“天兴评报字（2009）第193-1号、天兴评报字（2009）第193-2号”资产评估报告书，截至2009年7月31日，标的资产评估价值合计为186,206.47万元。该资产评估结果已经安徽省国资委核准。

（六）锁定期安排

淮南矿业认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。

（七）上市地点

本次发行的股份将在上海证券交易所上市交易。

（八）本次发行前滚存未分配利润的归属

公司本次发行前的滚存未分配利润将由本次发行前后的公司新老股东按照本次发行后的股份比例共享。

（九）标的资产损益归属

标的资产自评估基准日至交割完成日期间的损益由淮南矿业享有或承担。

本次重组完成后，淮南矿业将委托具有相关证券从业资格的会计师事务所以实际交割日当月月末为交割审计基准日，对标的资产自评估基准日至实际交割日期间的损益情况根据中国会计准则进行交割审计，并出具专项审计报告。

对于自评估基准日至标的资产的交割完成日期间形成的损益，将在专项审计报告出具之日起十五个工作日内，依法对淮南矿业结清。

二、本次发行对上市公司的影响

（一）本次发行前后的股权结构

本次重组完成后，淮南矿业将以标的资产经安徽省国资委核准的评估价值186,206.47万元认购本公司167,602,585股非公开发行股份，成为本公司第一大股东。公司发行前后股本结构如下：

股东名称本次重组前本次重组后
股份数量（股）持股比例股份数量（股）持股比例
淮南矿业（集团）有限责任公司 - - 167,602,585 32.02%
芜湖港口有限责任公司 157,444,404 44.25% 157,444,404 30.08%
其他流通A股股东 198,355,596 55.75% 198,355,596 37.90%
股份合计 355,800,000 100% 523,402,585 100.00%

本次重组完成后，淮南矿业对本公司持股比将超过30%，触发了淮南矿业对本公司的要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第62条的规定，淮南矿业将在本公司股东大会审议通过本次重大资产重组相关决议并豁免淮南矿业因本次重组而触发的要约收购义务后，向中国证监会提出豁免要约收购的申请。

（二）本次发行前后的财务数据的变化

根据经北京京都审计的本公司2008年度、2009年1-7月财务报告以及经华普天健审计的本公司2008年度、2009年1-7月备考财务报告，本次重组前公司2008年度、2009年1-7月财务数据以及本次重组后公司2008年度、2009年1-7月备考财务数据情况如下：

单位：万元

项目 2009年7月31日 2008年12月31日
本公司备考本公司备考
总资产 80,303.68 364,280.73 75,234.72 167,647.94
总负债 26,887.49 128,326.13 20,417.23 66,769.40
归属于母公司所有者权益合计 53,365.91 235,904.32 54,767.24 100,828.29
项目 2009年1-7月 2008年度
本公司备考本公司备考
营业收入 7,525.15 420,203.76 17,899.21 92,475.08
利润总额 861.44 23,561.30 4,248.29 23,071.06
归属于母公司所有者净利润 701.14 17,718.25 3,333.42 17,438.21
基本每股收益（元/股） 0.02 0.34 0.09 0.33
每股净资产（元/股） 1.50 4.51 1.54 1.93

第八节财务会计信息

一、标的资产最近两年简要会计报表

华普天健对铁运公司和物流公司2007年度、2008年度及2009年1-7月的财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的《淮南矿业集团铁路运输有限责任公司审计报告》（会审字[2009]3852号）和《淮矿现代物流有限责任公司审计报告》（会审字[2009]3853号）。

（一）铁运公司

1、合并资产负债表

简要合并资产负债表

单位：元

项目 2009年7月31日 2008年12月31日 2007年12月31日
流动资产：
货币资金 100,347,938.73 20,407,382.62 154,050,800.66
应收票据 400,000.00 - -
应收账款 62,498,807.63 63,372,420.91 22,134,673.82
预付款项 30,625.00 73,500.00 -
其他应收款 599,897.44 176,142.62 248,389.62
存货 79,695.30 75,686.40 300,200.13
其他流动资产 950.00 203,380.21 205,179.82
流动资产合计 163,957,914.10 84,308,512.76 176,939,244.05
非流动资产：
固定资产 1,009,444,825.40 535,057,155.25 543,552,770.50
在建工程 14,735,989.01 5,895,811.00 94,040.00
无形资产 519,468,946.30 - -
长期待摊费用 10,885,149.00 352,024.00 440,020.00
递延所得税资产 2,551,282.03 3,714,349.89 4,706,510.02
非流动资产合计 1,557,086,191.74 545,019,340.14 548,793,340.52
资产总计 1,721,044,105.84 629,327,852.90 725,732,584.57
流动负债：
短期借款 230,000,000.00 - 150,000,000.00
应付账款 17,782,422.32 346,021,283.52 443,699,088.52
预收款项 76,401.20 - 873,995.00
应付职工薪酬 4,146,620.70 1,510,195.34 769,633.87
应交税费 34,712,920.54 20,195,408.09 9,643,374.60
应付利息 962,550.00 - 303,750.00
其他应付款 674,608.41 1,143,118.17 880,193.80
流动负债合计 288,355,523.17 368,870,005.12 606,170,035.79
负债合计 288,355,523.17 368,870,005.12 606,170,035.79
所有者权益：
实收资本 500,000,000.00 50,005,000.00 50,005,000.00
资本公积 596,292,090.02 50,585.95 50,585.95
盈余公积 21,040,226.18 21,040,226.18 6,950,696.28
未分配利润 315,356,266.47 189,362,035.65 62,556,266.55
所有者权益合计 1,432,688,582.67 260,457,847.78 119,562,548.78
负债和所有者权益总计 1,721,044,105.84 629,327,852.90 725,732,584.57

2、合并利润表

简要合并利润表

单位：元

项目 2009年1-7月 2008年度 2007年度
一、营业收入 354,297,286.83 515,238,265.66 344,254,533.56
减：营业成本 149,452,031.14 252,167,254.28 202,281,107.66
营业税金及附加 11,758,228.19 17,127,575.24 11,419,023.19
管理费用 25,045,452.28 45,174,791.41 38,285,346.74
财务费用 932,461.68 10,118,535.79 694,267.35
资产减值损失 -894,770.26 2,472,790.09 960,789.82
二、营业利润 168,033,883.80 188,177,318.85 90,613,998.80
加：营业外收入 38,100.00 15,600.00 16,000.00
减：营业外支出 2,450.00 179,098.76 446,408.48
其中：非流动资产处理损失 - 51,565.42 403,605.51
三、利润总额 168,039,533.80 188,013,820.09 90,183,590.32
减：所得税费用 42,045,302.98 47,118,521.09 30,048,026.62
四、净利润 125,994,230.82 140,895,299.00 60,135,563.70
五、归属于母公司所有者净利润 125,994,230.82 140,895,299.00 60,135,563.70

3、合并现金流量表

简要合并现金流量表

单位：元

项目 2009年1-7月 2008年度 2007年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 355,806,135.58 470,734,637.14 333,658,799.99
收到其他与经营活动有关的现金 38,100.00 20,090.00 221,989.63
现金流入小计 355,844,235.58 470,754,727.14 333,880,789.62
购买商品、接受劳务支付的现金 34,145,543.82 77,914,348.89 64,153,275.07
支付给职工以及为职工支付的现金 95,073,928.97 164,878,068.65 131,214,643.24
支付的各项税费 37,415,289.95 54,223,086.31 37,681,100.11
支付其他与经营活动有关的现金 4,524,156.34 9,870,399.41 8,318,325.47
现金流出小计 171,158,919.08 306,885,903.26 241,367,343.89
经营活动产生的现金流量净额 184,685,316.50 163,868,823.88 92,513,445.73
二、投资活动产生的现金流量：
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 - 10,000.00 20,000.00
收到的其他与投资活动有关的现金 34,229.56 184,194.10 100,774.30
现金流入小计 34,229.56 194,194.10 120,774.30
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 484,778,989.95 137,105,561.02 92,776,077.92
现金流出小计 484,778,989.95 137,105,561.02 92,776,077.92
投资活动产生的现金流量净额 -484,744,760.39 -136,911,366.92 -92,655,303.62
三、筹资活动产生的现金流量： -
吸收投资所收到的现金 150,000,000.00 - -
取得借款收到的现金 230,000,000.00 - 150,000,000.00
现金流入小计 380,000,000.00 - 150,000,000.00
偿还债务支付的现金 - 150,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 - 10,600,875.00 486,000.00
现金流出小计 - 160,600,875.00 486,000.00
筹资活动产生的现金流量净额 380,000,000.00 -160,600,875.00 149,514,000.00
四、汇率变动对现金的影响 - - -
五、现金及现金等价物净增加额 79,940,556.11 -133,643,418.04 149,372,142.11
加：期初现金及现金等价物余额 20,407,382.62 154,050,800.66 4,678,658.55
六、期末现金及现金等价物余额 100,347,938.73 20,407,382.62 154,066,800.66

（二）物流公司

1、合并资产负债表

简要合并资产负债表

单位：元

项目 2009年7月31日 2008年12月31日
流动资产：
货币资金 293,965,851.79 143,992,784.48
应收票据 7,368,000.54 63,600,000.00
应收账款 263,866,889.45 5,169,327.34
预付款项 276,309,270.22 74,254,985.06
其他应收款 1,463,590.29 331,398.00
存货 188,824,180.47 7,383,442.35
其他流动资产 72,000.00 -
流动资产合计 1,031,869,782.76 294,731,937.23
非流动资产： - -
投资性房地产 4,069,385.77 -
固定资产 26,467,358.86 -
无形资产 52,828,656.72 -
递延所得税资产 3,491,190.54 72,377.97
非流动资产合计 86,856,591.89 72,377.97
资产总计 1,118,726,374.65 294,804,315.20
流动负债：
短期借款 50,000,000.00 -
应付票据 83,000,000.00 -
应付账款 477,841,989.89 68,982,150.88
预收款项 108,732,803.44 24,220,000.29
应付职工薪酬 160,870.69 -
应交税费 5,778,011.82 -570,209.33
应付利息 302,375.00 -
其他应付款 214,809.69 2,019,705.00
流动负债合计 726,030,860.53 94,651,646.84
非流动负债： - -
非流动负债合计 - -
负债合计 726,030,860.53 94,651,646.84
所有者权益： - -
实收资本 300,000,000.00 200,000,000.00
资本公积 48,366,126.55 -
盈余公积 16,867.84 16,867.84
未分配利润 44,312,519.73 135,800.52
归属于母公司所有者权益合计 392,695,514.12 200,152,668.36
所有者权益合计 392,695,514.12 200,152,668.36
负债和所有者权益总计 1,118,726,374.65 294,804,315.20

2、合并利润表

简要合并利润表

单位：元

项目 2009年1-7月 2008年度
一、营业收入 3,775,811,824.83 230,520,503.57
减：营业成本 3,673,508,643.62 228,332,374.52
营业税金及附加 1,129,643.65 -
销售费用 13,518,532.68 1,527,857.13
管理费用 3,915,723.10 267,529.26
财务费用 11,104,281.94 -110,682.38
资产减值损失 13,675,250.25 289,511.86
二、营业利润 58,959,749.59 213,913.18
减：营业外支出 651.73 -
三、利润总额 58,959,097.86 213,913.18
减：所得税费用 14,782,378.65 61,244.82
四、净利润 44,176,719.21 152,668.36
归属于母公司股东的净利润 44,176,719.21 152,668.36

3、合并现金流量表

简要合并现金流量表

单位：元

项目 2009年1-7月 2008年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 4,170,409,940.15 224,796,295.06
收到的其他与经营活动有关的现金 387,195.58 2,000,000.00
现金流入小计 4,170,797,135.73 226,796,295.06
购买商品、接受劳务支付的现金 4,113,197,852.90 280,977,448.34
支付给职工以及为职工支付的现金 8,630,455.04 989,336.80
支付的各项税费 5,279,218.12 35,742.49
支付的其他与经营活动有关的现金 7,199,262.63 913,969.50
现金流出小计 4,134,306,788.69 282,916,497.13
经营活动产生的现金流量净额 36,490,347.04 -56,120,202.07
二、投资活动产生的现金流量： - -
收到的其他与投资活动有关的现金 177,573.48 112,986.55
现金流入小计 177,573.48 112,986.55
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 1,458,853.21 -
现金流出小计 1,458,853.21 -
投资活动产生的现金流量净额 -1,281,279.73 112,986.55
三、筹资活动产生的现金流量： - -
吸收投资所收到的现金 65,000,000.00 200,000,000.00
取得借款收到的现金 50,000,000.00 -
现金流入小计 115,000,000.00 200,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 236,000.00 -
现金流出小计 236,000.00 -
筹资活动产生的现金流量净额 114,764,000.00 200,000,000.00
四、汇率变动对现金的影响 - -
五、现金及现金等价物净增加额 149,973,067.31 143,992,784.48
加:期初现金及现金等价物余额 143,992,784.48 -
六、期末现金及现金等价物余额 293,965,851.79 143,992,784.48

二、上市公司最近一年一期备考简要会计报表

华普天健对公司2008年及2009年1-7月的备考财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（会审字[2009]3854号）。

（一）备考资产负债表

单位：元

项目 2009年7月31日 2008年12月31日
流动资产：
货币资金 517,560,094.78 288,698,171.45
应收票据 22,754,534.83 83,578,261.98
应收账款 339,732,814.37 84,451,672.26
预付款项 276,415,558.22 74,639,743.06
其他应收款 3,747,615.92 1,754,423.29
存货 191,330,863.78 10,200,398.70
其他流动资产 72,950.00 203,380.21
流动资产合计 1,351,614,431.90 543,526,050.95
非流动资产
长期股权投资 50,779,514.78 51,268,590.59
投资性房地产 4,069,385.77 -
固定资产 1,550,205,568.73 861,663,565.85
在建工程 42,236,451.98 159,622,059.00
无形资产 625,712,485.56 54,128,791.31
长期待摊费用 10,885,149.00 352,024.00
递延所得税资产 7,304,287.60 5,918,334.00
非流动资产合计 2,291,192,843.42 1,132,953,364.75
资产总计 3,642,807,275.32 1,676,479,415.70
流动负债：
短期借款 360,000,000.00 80,000,000.00
应付票据 83,000,000.00 -
应付账款 539,887,580.81 437,041,276.30
预收款项 108,967,380.45 24,630,253.16
应付职工薪酬 9,066,455.27 10,649,556.92
应交税费 39,823,070.91 25,579,119.64
应付利息 2,300,225.00 -
应付股利 9,446,664.24 -
其他应付款 10,769,904.91 9,793,785.22
一年内到期的非流动负债 30,000,000.00 -
流动负债合计 1,193,261,281.59 587,693,991.24
非流动负债： - -
长期借款 90,000,000.00 80,000,000.00
非流动负债合计 90,000,000.00 80,000,000.00
负债合计 1,283,261,281.59 667,693,991.24
股东权益：
归属于母公司股东权益 2,359,043,213.59 1,008,282,874.65
少数股东权益 502,780.14 502,549.81
股东权益合计 2,359,545,993.73 1,008,785,424.46
负债和股东权益总计 3,642,807,275.32 1,676,479,415.70

（二）备考利润表

单位：元

项目 2009年1-7月 2008年度
一、营业收入 4,202,037,578.04 924,750,839.34
减：营业成本 3,865,739,020.73 577,573,107.04
营业税金及附加 15,449,307.01 23,196,939.15
销售费用 13,518,532.68 1,527,857.13
管理费用 47,024,300.10 81,358,195.51
财务费用 14,401,558.53 9,731,012.27
资产减值损失 12,811,270.44 2,837,890.32
投资收益 2,759,624.19 3,596,956.78
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 2,759,624.19 3,460,916.57
二、营业利润 235,853,212.74 232,122,794.70
加：营业外收入 55,950.99 555,155.38
减：营业外支出 296,154.14 1,967,348.36
其中：非流动资产处理损失 61,586.02 1,735,956.84
三、利润总额 235,613,009.59 230,710,601.72
减：所得税费用 58,430,469.23 56,328,894.90
四、净利润 177,182,540.36 174,381,706.82
归属于母公司股东的净利润 177,182,540.36 174,382,134.12
少数股东损益 - -427.30

三、标的资产盈利预测的主要数据

（一）盈利预测的编制基础

标的资产2009年度和2010年度的盈利预测是以2008年度和2009年1-7月经华普天健审计的经营业绩为基础，在充分考虑标的资产现时的经营能力、市场需求等因素及盈利预测编制的各项基本假设的前提下，结合预测期间的经营计划、投资计划及财务预算等，本着谨慎的原则编制的，预测所选用的会计政策和会计估计在各主要方面均与芜湖港采用的相关会计政策和会计估计一致。

公司本次重组完成后，按照《企业会计准则——企业合并》的规定，形成非同一控制下的企业合并，因此在编制标的资产盈利预测时，假设公司本次重组于2009年12月31日完成，并据此考虑按评估值调整标的资产账面值对应的折旧、摊销费用等的变化对经营业绩的影响。

（二）盈利预测编制的基本假设

1、标的资产所遵循的国家及地方现行的有关法律、法规和经济政策无重大变化；

2、标的资产经营业务所涉及的国家或地区的社会经济环境无重大改变，所在行业形势、市场行情无异常变化；

3、国家现有的银行贷款利率、通货膨胀率和外汇汇率无重大改变；

4、标的资产所遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大改变；

5、标的资产计划经营项目及投资项目能如期实现或完成；

6、标的资产主要原材料和能源供应能够满足标的资产生产经营需要，主要产品经营价格及主要原材料供应价格无重大变化；

7、淮南矿业与安徽淮南平圩发电有限责任公司合作修建的铁路专用线于2009年末按时完工，淮南矿业将于2010年1月1日起通过租赁或转让等方式给铁运公司有偿使用，安徽淮南平圩发电有限责任公司2010年度能够满负荷生产，且生产所需的电煤由铁运公司通过该铁路专用线运输；

8、盈利预测期间标的资产经营计划及财务预算将顺利完成，标的资产的各项业务合同能够顺利执行，并与合同方无重大争议和纠纷。公司收购标的资产后，对标的资产的生产和经营政策不作出重大调整；

9、标的资产对管理人员、销售人员已进行合理配置，无高级管理人员舞弊、违法行为而造成重大不利影响；

10、标的资产盈利预测期间将进一步加强对应收款项的管理，预计不会有较大的呆账、坏账发生；

11、无其他人力不可预见及不可抗拒因素造成重大不利影响。

（三）标的资产盈利预测报告的主要数据

淮南矿业编制的标的资产盈利预测报告业经华普天健审核并出具了《盈利预测审核报告》（会审字[2009]3855号），标的资产盈利预测报告的主要数据情况如下：

单位：万元

项目 2008年度已审实现数 2009年度预测数 2010年度预测数
1-7月已审实现数 8-12月预测数合计数
一、营业收入 74,575.88 412,678.61 251,187.82 663,866.43 874,067.09
减：营业成本 48,049.96 381,963.77 234,468.61 616,432.38 814,992.65
营业税金及附加 1,712.76 1,288.79 1,064.48 2,353.27 2,843.55
销售费用 152.79 1,351.85 1,148.34 2,500.19 3,036.82
管理费用 4,544.23 2,896.12 2,888.40 5,784.52 6,511.57
财务费用 1,000.79 1,203.67 1,331.59 2,535.27 3,154.17
资产减值损失 276.23 1,278.05 974.26 2,252.31 829.32
二、营业利润 18,839.12 22,696.36 9,312.13 32,008.50 42,699.01
加：营业外收入 1.56 3.81 - 3.81 -
减：营业外支出 17.91 0.31 - 0.31 -
其中：非流动资产处理损失 5.16 - - - -
三、利润总额 18,822.77 22,699.86 9,312.13 32,012.00 42,699.01
减：所得税费用 4,717.98 5,682.77 2,320.23 8,003.00 10,674.75
四、净利润 14,104.80 17,017.10 6,991.90 24,009.00 32,024.26
归属于母公司股东净利润 14,104.80 17,017.10 6,991.90 24,009.00 32,024.26

四、上市公司备考盈利预测的主要数据

（一）盈利预测的编制基础

1、上市公司备考盈利预测报告是假设公司与铁运公司和物流公司自2008年1月1日起同属一个经营实体并持续经营，按本次重组完成后公司架构而编制的。

2、本公司以本次重组完成后本公司2008年度、2009年1-7月经华普天健审计的备考经营业绩为基础，在充分考虑公司现时的经营能力、市场需求等因素及盈利预测编制的各项基本假设的前提下，结合2009年8-12月、2010年度的经营计划、投资计划及财务预算等，本着谨慎性的原则编制2009年度和2010年度备考盈利预测，预测所选用的会计政策和会计估计在各重要方面均与芜湖港采用的相关会计政策和会计估计一致。

3、公司本次重组完成后，按照《企业会计准则——企业合并》的规定，形成非同一控制下的企业合并，因此在编制备考盈利预测时，假设公司本次重组于2009年12月31日完成，并据此考虑按评估值调整标的资产账面值对应的折旧、摊销费用等的变化对经营业绩的影响。

（二）盈利预测编制的基本假设

本公司2009年度、2010年度备考盈利预测是基于下列基本假设编制的：

1、本公司所遵循的国家及地方现行的有关法律、法规和经济政策无重大变化；

2、本公司经营业务所涉及的国家或地区的社会经济环境无重大改变，所在行业形势、市场行情及市场占有率无重大变化；

3、国家现有的银行贷款利率、通货膨胀率和外汇汇率无重大改变；

4、本公司所遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大改变；

5、本公司计划经营项目及投资项目能如期实现或完成；

6、本公司主要原材料和能源供应能够满足公司生产经营需要，主要产品经营价格及主要原材料供应价格无重大变化；

8、盈利预测期间本公司经营计划及财务预算将顺利完成，公司的各项业务合同能够顺利执行，并与合同方无重大争议和纠纷，且本公司的生产和经营政策不作出重大调整；

9、本公司对管理人员、销售人员已进行合理配置，无高级管理人员舞弊、违法行为而造成重大不利影响；

10、本公司盈利预测期间将进一步加强对应收款项的管理，预计不会有较大的呆账、坏账发生；

11、无其他人力不可预见及不可抗拒因素造成重大不利影响。

（三）上市公司备考盈利预测报告的主要数据

本公司编制的公司备考盈利预测报告业经华普天健审核并出具了《备考盈利预测审核报告》（会审字[2009]3856号），本公司备考盈利预测报告的主要数据情况如下：

单位：万元

项目 2008年度已审实现数 2009年度预测数 2010年度预测数
1-7月已审实现数 8-12月预测数合计数
一、营业收入 92,475.08 420,203.76 257,784.16 677,987.92 891,409.37
减：营业成本 57,757.31 386,573.90 238,390.08 624,963.99 825,101.30
营业税金及附加 2,319.69 1,544.93 1,281.14 2,826.07 3,416.84
销售费用 152.79 1,351.85 1,148.34 2,500.19 3,036.82
管理费用 8,135.82 4,702.43 4,262.94 8,965.37 9,838.31
财务费用 973.10 1,440.16 1,791.89 3,232.05 4,059.90
资产减值损失 283.79 1,281.13 989.26 2,270.38 862.32
加：公允价值变动收益 - - - - -
投资收益 359.70 275.96 103.66 379.62 427.13
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 346.09 275.96 103.66 379.62 427.13
二、营业利润 23,212.28 23,585.32 10,024.17 33,609.49 45,521.02
加：营业外收入 55.52 5.60 - 5.60 -
减：营业外支出 196.73 29.62 10.00 39.62 16.00
其中：非流动资产处理损失 173.60 6.16 - 6.16 6.00
三、利润总额 23,071.06 23,561.30 10,014.17 33,575.47 45,505.02
减：所得税费用 5,632.89 5,843.05 2,456.48 8,299.53 11,269.47
四、净利润 17,438.17 17,718.25 7,557.69 25,275.94 34,235.54
归属于母公司股东净利润 17,438.21 17,718.23 7,557.65 25,275.88 34,235.54
少数股东损益 -0.04 0.02 0.03 0.06 -

第九节相关方对本次交易的意见

一、独立董事对本次交易的意见

公司独立董事认为：

1、本次提交公司第三届董事会第十五次会议审议的《关于<芜湖港储运股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组报告书>及其摘要的议案》等相关议案，在提交董事会会议审议前，已经本人事前认可。

2、公司本次向淮南矿业非公开发行股份购买资产的行为构成重大资产重组，本次重大资产重组完成后，淮南矿业将成为公司第一大股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，淮南矿业作为“根据与上市公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内”将直接或者间接控制上市公司的法人。从审慎角度判断，本次重大资产重组构成关联交易。

3、本次重大资产重组有利于提高公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少并规范关联交易、避免同业竞争。

4、同意公司向淮南矿业发行股份购买资产的相关议案及事项，且本次重大资产重组的相关议案经公司第三届董事会第十五次会议审议通过，同意将本次重大资产重组的相关议案根据相关法律、法规和公司章程的规定提交股东大会审议；董事会会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。

5、重大资产重组报告书以及由公司、淮南矿业、芜湖港口有限责任公司共同签署的《芜湖港储运股份有限公司非公开发行股份购买资产协议书》及《芜湖港储运股份有限公司非公开发行股份购买资产补充协议》，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，重大资产重组方案具备可操作性。

6、对于本次重大资产重组所涉的评估事项，独立董事认为：

（1）本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构具有独立性，能够胜任相关工作

公司聘请的北京天健兴业资产评估有限公司具有证券业务资格、北京中锋资产评估有限责任公司具备在全国范围内从事土地评估业务资格，两公司均属于安徽省国资委公告的可被委托的资产评估事务所之一，本次评估机构的选聘程序合法合规；评估机构及其经办评估师与公司和淮南矿业不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性，能够胜任与本次重大资产重组相关的工作。北京天健出具了《芜湖港储运股份有限公司拟非公开发行股份购买淮南矿业集团资产所涉及的淮南矿业集团铁路运输有限责任公司100%股权项目资产评估报告书》（天兴评报字[2009]第193-1号）和《芜湖港储运股份有限公司拟非公开发行股份购买淮南矿业集团资产所涉及的淮矿现代物流有限责任公司100%股权项目资产评估报告书》（天兴评报字[2009]第193-2号），北京中锋出具了《土地估价报告》（北京中锋[2009] (估)字第051号）和《土地估价报告》（北京中锋[2009] (估)字第052号）

（2）资产评估假设前提和评估结论合理，评估方法选取得当，评估方法与评估目的具有相关性

① 资产评估的一般假设、收益法评估假设等假设前提具有合理性。

② 资产评估的结论：对于铁运公司，北京天健在运用资产基础法与收益法两种评估方法进行评估后，最后确定铁运公司股东全部权益在2009年7月31日所表现的市场价值为146,217.49万元；对于物流公司，北京天健在运用资产基础法与收益法两种评估方法进行评估后，最后确定物流公司全部股东权益在2009年7月31日所表现的市场价值为39,988.98万元。该评估结论具有合理性。

③ 评估方法为资产基础法与收益法，鉴于评估目的是非公开发行股份购买资产所涉及的铁运公司、物流公司股东全部权益于评估基准日的市场价值提供价值参考依据，未来投资者关注的是被评估企业审计后股东权益价值的真实性，因此本次评估适宜采用资产基础法结果。评估方法的选取得当，评估方法与评估目的具有相关性。

（3）本次重大资产重组以资产评估报告的评估结果作为定价依据具有公允性

本次重大资产重组以经过安徽省国资委核准的资产评估结果作为定价依据具有公允性，符合相关法律、法规、规范性文件的规定，符合公司和全体股东的利益。

7、公司拟与淮南矿业签署的《关联交易框架协议》在遵循了公开、公平、公正的原则及不损害中小股东利益的条件下，就关联交易内容、原则、定价、费用支付时间及结算方式、生效条件、协议期限及信息披露、违约责任等事项进行了明确的约定，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，交易价格合理、公允，履行的审议程序合法。该《关联交易框架协议》尚需获得公司股东大会的审议通过。

8、关联董事在表决过程中依法进行了回避，也未代理非关联董事行使表决权。关联董事回避后，参会的7名非关联董事表决通过了相关议案。表决程序符合有关法规和公司《章程》的规定。

9、本次重大资产重组尚需获得公司股东大会的审议通过和中国证监会的核准。

二、独立财务顾问对本次交易的意见

本次交易的独立财务顾问银河证券认为：

1、银河证券对芜湖港发行股份购买资产暨重大资产重组的方案和申请文件进行了核查，其申请文件的内容和格式符合中国证监会的有关规定。因此，银河证券同意出具《关于芜湖港储运股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组之独立财务顾问报告》。

2、本次交易符合《公司法》、《证券法》以及《重组管理办法》等法律、法规的规定；以具备证券从业资格的评估机构出具的评估结果为基础确定本次交易的定价，定价方法合理、公允，未损害上市公司和非关联股东的权益；本次交易的实施将有利于改善上市公司的财务状况和经营业绩，增强独立、持续经营能力，进一步健全公司治理结构，符合上市公司和全体股东的利益。

三、律师对本次交易的意见

本次交易的法律顾问国枫律师认为：

芜湖港本次重组符合现行相关法律、行政法规、规章和规范性文件规定的各项实质性条件，本次重组的主体均具备相应的资格，相关协议内容和形式合法，重组方案合法、有效、可行。除尚需取得以下批准或核准外，本次重组的实施不存在法律障碍，不存在其他可能会对本次重组构成实质性障碍的法律问题或风险：

1、本次重组事项获得安徽省国资委批准；

2、本次重组获得芜湖港股东大会的批准；

3、本次重组获得中国证监会核准；

4、芜湖港股东大会批准且中国证监会核准豁免淮南矿业因认购芜湖港非公开发行股份而触发的以要约收购方式增持芜湖港股份的义务。

芜湖港储运股份有限公司

2009年8月26日

下一篇 >

[推荐好友] [打印本页] [收藏本文] [返回页顶]