南昌长力钢铁股份有限公司
第三届董事会第四十一次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南昌长力钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四十一次会议通知及资料于2009年8月14日分别以专人送达或网络电子邮件方式发出，会议于2009年8月25日在公司四楼会议室召开。会议应到董事11人，亲自出席董事8人，董事胡建军、独立董事胡宇辰、辛全东因公务未能出席本次会议，但已审阅会议材料，分别委托董事上官勤胜、独立董事马鸣图、才让代为表决。会议由董事长钟崇武先生主持。
本次会议的召集、召开及表决方式符合《公司法》及《公司章程》等的有关规定，所形成决议合法有效。
会议经审议表决，形成了以下决议：
一、审议并通过了《关于长力股份非公开发行股份购买资产暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次重组符合以下条件：
（一）符合国家产业政策；
（二）不会导致公司不符合股票上市条件；
（三）资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；
（四）资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍；
（五）有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
（六）有利于增强公司持续盈利能力、提高公司资产质量、有效改善公司财务状况；
（七）有利于公司在业务、资产、财务、人员和机构等方面和控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司保持独立性的有关规定；
（八）有利于公司形成和保持健全有效的法人治理结构；
（九）注册会计师对公司最近一年财务会计报告出具的《审计报告》无保留意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
二、逐项审议并通过《关于长力股份非公开发行股份购买资产暨关联交易的议案》；
为了增强公司持续盈利能力和抗风险能力，进一步提升核心竞争力，本公司拟向辽宁方大集团实业有限公司非公开发行股份购买其所持有的沈阳炼焦煤气有限公司全部股权。
公司董事会对该议案内容进行了逐项表决。
本次公司非公开发行股份购买资产暨关联交易议案的主要内容如下：
（一）交易对方、标的、价格
1、交易对方：本次非公开发行股份购买资产的交易对方为辽宁方大集团实业有限公司（以下简称“辽宁方大集团”）。
表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票
2、交易标的：本次非公开发行股份购买的资产为沈阳炼焦煤气有限公司（以下称“标的资产”、“沈阳炼焦”）100%股权。
表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票
3、交易价格：本次交易以具有证券从业资格的资产评估机构所评估的结果作为交易价格。资产评估结果确定后，本公司董事会将另行公告。
表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票
4、评估基准日：本次交易的审计、评估基准日为2009年8月31日。
表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票
5、评估基准日至交割日损益的归属：自评估基准日至资产交割日期间，如交易标的所产生的利润为正数，则该利润所形成的权益归长力股份享有；如产生的利润为负数，由资产出让方以现金全额补偿予上市公司。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
（二）非公开发行股份方案
1、发行股票的种类和面值：本次拟非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00 元。
表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票
2、发行方式：本次发行采用非公开发行方式，根据中国证监会的相关规定，在中国证监会核准本次发行后的6个月内择机向辽宁方大集团发行。
表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票
3、发行数量：本次重大资产重组交易标的预估值约为11亿元，根据预估值计算的本次拟非公开发行股份数量不超过1.32亿股。最终发行数量将根据交易标的经具有证券从业资格的评估机构评估的资产评估结果确定，并经本公司股东大会批准以及中国证监会核准。
根据交易标的之预估值，本次非公开发行股份购买资产完成后，预计辽宁方大集团将持有本公司约1.32亿股。
表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票
4、发行价格：本次拟向辽宁方大集团发行股份的价格不低于本次董事会决议公告日前20个交易日本公司股票交易均价，即8.35元/股，最终发行价格尚须经本公司股东大会批准。上述价格按照《重组办法》（中国证监会2008 年第53号令）第四十二条的规定计算。在本次发行定价基准日至发行日期内，若公司因分红、配股及转增等原因导致股份或权益变化时，将相应调整拟向特定对象非公开发行股份的价格。
表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票
5、发行对象及认购方式：
本次非公开发行股份的对象为辽宁方大集团。辽宁方大集团以其持有的沈阳炼焦煤气有限公司100%的股权认购公司本次非公开发行股份。
表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票
6、本次发行股票的限售期
本次非公开发行股份的限售期按中国证监会有关规定执行。辽宁方大集团认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让，限售期结束之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票
7、上市地点：在限售期结束后，本次非公开发行股份将在上海证券交易所上市交易。
表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票
8、本次非公开发行前本公司滚存未分配利润的处置方案：本次向特定对象非公开发行股份完成后，上市公司本次非公开发行前的滚存未分配利润将由上市公司新老股东共享。
表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票
9.本次发行决议有效期：本次发行股份购买资产暨关联交易事项的决议有效期为本次议案提交股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票
上述议案尚须提交公司股东大会逐项表决，并经中国证监会核准后方可实施。
（三）公司董事会对本次重组是否符合中国证监会公告[2008]14 号《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定进行了审慎分析：
1、交易标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的审批情况
本次拟购买的沈阳炼焦中在建和拟建项目涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，已根据项目进展情况取得相应的许可或批准文件。具体如下：
沈阳炼焦在立项、环保等方面有相关权证的审批情况：
（1）环保
沈阳炼焦已经取得《沈阳市排放污染物许可证》，许可证编号：11797418-3，有效期：2005年7月25日至2006年7月25日，已经过期。根据沈阳市环保局铁西分局出具的《证明》，现由于对各企业实行污染物排放总量控制，所以未下发所管辖地区各企业排污许可证。沈阳炼焦在其生产经营活动中，一贯注重环保工作，其生产经营活动符合国家关于环保保护的要求，生产经营中排放的污染物均达到国家规定的排放指标。
（2）安全生产
沈阳炼焦已经取得辽宁省安全生产监督管理局颁发的《安全生产许可证》（（辽）WH安许证字[2008]0356），有效期：2008年12月1日到2011年11月30日。
（3）土地
沈阳炼焦已经取得生产经营所必须的土地证：
| 序号 | 土地使用权人 | 土地证号 | 面积（M2） | 用途 | 使用权类型 |
| 1 | 沈阳炼焦煤气有限公司 | 铁西国用（2005）第4号 | 131,134 | 工业用地 | 出让 |
沈阳炼焦搬迁项目在立项、环保、用地等方面相关权证的审批情况：
（1）立项
根据沈阳经济技术开发区管理委员会文件《关于沈阳炼焦煤气有限公司整体搬迁项目的批复》（沈开委发[2006]504号），同意沈阳炼焦在沈阳经济开发区南区购地建设沈阳炼焦整体搬迁项目。
（2）环保
根据沈阳市环境保护局《关于对沈阳炼焦煤气有限公司整体搬迁工程项目环境影响报告书的批复》（沈环保审字[2008]287号），同意该项目建设。目前该项目正在向辽宁省环境保护局申请备案。
（3）安全生产
根据沈阳市安全生产监督管理局《危险化学品建设项目安全许可建议书》（沈安监危化项目审字[2008]016），同意沈阳炼焦整体搬迁项目。
（4）土地
沈阳炼焦搬迁项目已经取得所必须的土地证：
| 序号 | 土地使用权人 | 土地证号 | 面积（M2） | 用途 | 使用权类型 |
| 1 | 沈阳炼焦煤气有限公司 | 沈开国用（2000）第0000037号 | 290,198.14 | 工业用地 | 出让 |
2、 本次交易拟购买资产的完整性
本次交易拟购买的标的资产为沈阳炼焦100%的股权，不存在限制或者禁止转让的情形。上述资产不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
3、本次拟购买的标的资产完整，在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面能够保持独立。
4、本次交易合规、合法；交易以具有证券从业资格的资产评估机构所评估的结果为基础定价，定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
5、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于增强抗风险能力。
本次资产重组拟购买沈阳炼焦100%的股权，完成后，公司的净资产规模、资产质量和盈利能力将得到提升，有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司增强抗风险能力。
6、同业竞争预计变化情况
（1）本次交易完成后，南昌钢铁有限责任公司及其子公司江西汽车板簧有限公司合计持有上市公司57.41%的股权，仍为上市公司控股股东。辽宁方大集团持有上市公司16.17%的股权，为上市公司第三大股东。本次交易不会增加公司与大股东的同业竞争。
（2）由于辽宁方大集团拟通过产权交易方式受让江西省冶金集团公司持有的南昌钢铁有限责任公司57.97%的股权，若成功受让，辽宁方大集团将成为上市公司的间接控股股东。辽宁方大集团全资子公司乌兰浩特钢铁有限公司与长力股份尽管在主要产品上有所重合，但是乌兰浩特钢铁有限公司生产的螺纹钢的销售区域集中在黑龙江、辽宁、吉林等东北地区，长力股份生产的螺纹钢主要以江西省内市场为主，双方在销售区域上存在较大差异。两者之间没有构成实质性的同业竞争。
另外，乌兰浩特钢铁有限公司目前生产规模比较小，生产能力只有40万吨/年。为了达到国家环保的相关要求，公司准备进行大修改造，相关立项、环保正在审批过程中，由于钢铁行业属于重污染行业，审批时间存在较大的不确定性，目前乌兰浩特钢铁有限公司尚不符合证监会对上市公司注入资产的基本要求。
为了保证双方共同的合法权利及长力股份全体股东，特别是中小股东的合法权利，辽宁方大集团及其实际控制人方威先生已作出书面承诺：辽宁方大集团因成功受让江西省冶金集团公司持有的南昌钢铁有限责任公司57.97%的股权而触发的全面要约收购义务完成后，承诺人承诺将尽量避免和减少与长力股份在钢铁业务方面的同业竞争；若发展或投资新的钢铁项目或业务，长力股份对此拥有优先发展或投资的权利。同时，承诺在乌兰浩特钢铁有限公司立项、环保问题得到解决以后，将根据上市公司业务发展战略需求，由上市公司决定是否购买乌兰浩特钢铁有限公司符合条件的资产或股权。
7、关联交易预计变化情况
本次交易前，辽宁方大集团及其关联方为沈阳炼焦24,200万元银行贷款提供了担保。同时，沈阳炼焦为辽宁方大集团及其关联方18,300万元银行贷款提供了担保，沈阳炼焦与辽宁方大集团及其关联方之间存在相互提供担保等偶发性关联交易。辽宁方大集团及其实际控制人方威先生承诺：本次交易完成后的3个月内，按照证监会有关关联方担保的规定，由上市公司长力股份董事会、股东大会重新审议本次交易前沈阳炼焦煤气有限公司对辽宁方大集团实业有限公司及其关联方提供的担保。若长力股份董事会、股东大会否决了沈阳炼焦煤气有限公司继续对辽宁方大集团实业有限公司及其关联方提供担保，辽宁方大集团实业有限公司将在相关决议作出后的1个月内还清相应债务，或负责取得相关债权人的同意，终止沈阳炼焦煤气有限公司对其提供的担保。
本次交易完成后，上市公司与关联方之间将会存在相互提供担保的偶发性行为，但程序履行合法，不会侵害上市公司和股东利益。
8、本次重组尚须公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
三、审议并通过了《关于<长力股份非公开发行股份购买资产暨关联交易预案>的议案》
公司本次非公开发行股份购买资产暨关联交易预案涉及公司基本情况、交易对方基本情况、本次交易的背景和目的、本次交易的具体方案、交易标的基本情况、本次交易对公司的影响、本次交易需履行的批准程序、保护投资者合法权益的相关安排、独立财务顾问核查意见以及相关的风险说明等内容。
此项议案尚须提交公司股东大会审议。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过了《关于长力股份与辽宁方大集团签署附生效条件的<非公开发行股票购买资产协议>的议案》
上述协议各方就交易标的、新增股份数量、资产交割、费用承担、损益归属、人员安置、保密、违约责任、生效条件、变更解除等方面进行了约定。
表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
南昌长力钢铁股份有限公司董事会
2009年8月27日
证券代码：600507 股票简称：长力股份 编号：临2009-030
南昌长力钢铁股份有限公司
关于辽宁方大集团实业有限公司可能触发全面要约收购义务的
提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司接到控股股东南昌钢铁有限责任公司通知，辽宁方大集团实业有限公司拟通过产权交易方式受让南昌钢铁有限责任公司57.97%的股权。若交易达成，辽宁方大集团实业有限公司将成为南昌钢铁有限责任公司控股股东，同时由于南昌钢铁有限责任公司及其控股子公司江西汽车板簧有限公司合计持有本公司68.48%的股份，辽宁方大集团实业有限公司将成为本公司间接控股股东，并触发全面要约收购义务。辽宁方大集团实业有限公司表示，一旦通过产权交易方式受让南昌钢铁有限责任公司57.97%的股权，将向除南昌钢铁有限责任公司及其控股子公司江西汽车板簧公司以外的本公司全体股东发出全面收购要约。
截至2009年8月26日，辽宁方大集团实业有限公司已将336,534,000元履约保证金存入登记结算公司指定银行账户。中国证券登记结算有限公司上海分公司已出具了《履约保证金保管证明》。
因江西省冶金集团公司转让其持有的南昌钢铁有限责任公司57.97%的省属国有股权事项尚处在公示期间（2009年8月17日至2009年9月11日），需履行国有产权转让的公开挂牌程序，辽宁方大集团实业有限公司以产权交易方式受让江西省冶金集团公司持有的南昌钢铁有限责任公司57.97%的股权尚存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
南昌长力钢铁股份有限公司董事会
2009年8月27日