本公司及董事会全体成员承诺保证本次非公开发行股份购买资产暨关联交易预案内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本公司及董事会全体成员对本次非公开发行股份购买资产暨关联交易预案内容的真实、准确、完整承担个别和连带的法律责任。
交易对方承诺
根据相关规定，辽宁方大集团实业有限公司就其对本次交易提供的所有相关信息，保证并承诺：
本公司所提供信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本公司对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、2009年8月24日，公司与辽宁方大集团实业有限公司签署了《非公开发行股票购买资产协议》。公司计划向辽宁方大集团定向发行A股股票，收购辽宁方大集团持有的沈阳炼焦煤气有限公司100%的股权。
2、本预案中标的资产相关数据尚未经审计和评估，与最终审计、评估的结果可能存有一定差异，特提请投资者注意。本次资产重组涉及的标的资产经审计的财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在《非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书》中予以披露。
3、本次发行的定价基准日为本次发行股份的董事会决议公告日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价，即不低于8.35元/股，最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
4、本次发行拟收购资产的评估预估值约11亿元，最终交易价格以经具有证券期货从业资格的评估机构评估结果为准。预计本次发行新增股份规模不超过1.32亿股，辽宁方大集团本次以资产认购的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让，之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
5、根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易除需公司股东大会批准外，还需中国证监会核准后方可实施。本次交易尚需满足的交易条件包括但不限于：取得公司股东大会对本次交易的批准、中国证监会对本次交易的核准。本次交易能否获得股东大会及中国证监会的批准或核准，以及最终取得上述批准或核准的时间存在不确定性。
6、2009年8月17日，江西省冶金集团公司持有的南昌钢铁有限责任公司57.97%的股权在江西省产权交易所挂牌，对外公开转让。辽宁方大集团拟通过产权交易方式受让该部分股权。若辽宁方大集团成功受让上述股权，由于南昌钢铁有限责任公司及其控股子公司江西汽车板簧有限公司合计持有长力股份68.48%股权，辽宁方大集团将成为长力股份的间接控股股东，本公司的实际控制人也将发生变化。
7、截止本预案公告日，辽宁方大集团及其关联方为沈阳炼焦24,200万元银行贷款提供了担保。同时，沈阳炼焦为辽宁方大集团及其关联方18,300万元银行贷款提供了担保。为了化解此风险，辽宁方大集团及其实际控制人方威先生承诺：本次交易完成后的3个月内，按照证监会有关关联方担保的规定，由上市公司长力股份董事会、股东大会重新审议本次交易前沈阳炼焦煤气有限公司对辽宁方大集团实业有限公司及其关联方提供的担保。若长力股份董事会、股东大会否决了沈阳炼焦煤气有限公司继续对辽宁方大集团实业有限公司及其关联方提供担保，辽宁方大集团实业有限公司将在相关决议作出后的1个月内还清相应债务，或负责取得相关债权人的同意，终止沈阳炼焦煤气有限公司对其提供的担保。
8、沈阳炼焦根据自身的实际情况制定了整体搬迁方案，目前项目环境评价报告已获得沈阳市环保局批复，尚需向辽宁省环保局备案。沈阳炼焦能否按计划顺利实施整体搬迁方案存在一定的不确定性。
9、剔除大盘因素和同行业板块因素影响，长力股份股价在本预案公告前20个交易日内累计涨跌幅超过20%，特提请广大投资者注意投资风险。
释 义
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第一节 上市公司基本情况
一、公司概况
公司法定中文名称：南昌长力钢铁股份有限公司
曾用名：江西长力汽车弹簧股份有限公司
公司上市证券交易所：上海证券交易所
证券简称：长力股份
证券代码：600507
成立日期：1999年9月16日
注册资本：684,48.97万元
法定代表人：钟崇武
注册地址：南昌市高新技术产业开发区火炬大道31号
办公地址：南昌市青山湖区冶金大道475号
董事会秘书：田小龙
联系电话：0791-8394025
传真： 0791-8386926
经营范围：汽车钢板弹簧、扭杆弹簧、圆簧、弹簧扁钢、减震器、弹簧专用设备、汽车零部件、模具的研制开发、制造、销售、汽车销售、金属制品、铁合金、冶金原燃材料的加工及销售，黑色金属冶炼及其压延加工产品及其副产品的制造、销售，炼焦及焦化产品、副产品的制造、加工和销售；耐材、水渣的生产和销售；建筑安装；理化性能检验；出口本企业产品；进口商品（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外），压缩气体(氧气、氮气、氩气)、易燃气体、易燃液体、易燃固体（焦炉煤气、粗苯、焦油、硫磺、纯苯、甲苯、混合苯、重质苯）的生产、销售（限下属分支机构持证经营）；普通货运（有效期至2011年3月14日），整车货物运输及服务，人力装卸，仓储保管。（以上项目国家有专项许可的凭许可证经营）。
二、公司设立及上市情况
本公司原名江西长力汽车弹簧股份有限公司，是经江西省股份制改革和股票发行联审小组赣股［1999］08号文和江西省人民政府赣股［1999］08号批准证书批准，由江西汽车板簧有限公司作为主发起人，以其所属的与汽车弹簧生产、经营相关的全部经营性资产出资，并联合广州市天高有限公司、江铃汽车集团公司、江西上饶信江实业集团公司、江西省进口汽车配件有限公司共同发起设立的股份有限公司。公司于1999年9月16日在江西省工商行政管理局登记注册，注册资本为7,500万元。
2003年9月16日，经中国证券监督管理委员会证监发行字［2003］109号文核准，向社会公开发行人民币普通股(A股)5,000万股，并于同年9月30日在上海证券交易所正式挂牌上市，股票代码为600507。
首次公开发行股份后，公司总股本为12,500万股，股本结构如下：
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三、公司历次股本变动情况
1、2004年度资本公积金转增股本
2005年5月30日，公司实施2004年度利润分配方案，即以2004年末总股本12,500万股为基数，每10股转增10股派4.00元(含税)。该次利润分配方案实施后,公司总股本变更为25,000万股。
2、股权分置改革
2005年8月17日，公司实施股权分置改革方案，公司发起人股东向股权登记日登记在册的流通股股东支付其拥有的部分股份作为对价换取所有非流通股份的流通权，流通股每10股将获得3.5股股票，合计支付对价股份3,500万股。股权分置改革完成后，公司股本结构如下：
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3、2005年度资本公积金转增股本
2005年9月27日，公司实施2005年半年度利润分配方案，即以2005年6月30日总股本25,000万股为基数，每10股转增3股。这次利润分配方案实施后，公司总股本变更为32,500万股。
4、非公开发行股票
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2006]153 号批文核准，公司于2006 年12 月14 日以非公开发行股票的方式向南昌钢铁有限责任公司和江西汽车板簧有限公司以及其他4 家特定投资者发行了359,489,729 股人民币普通股（A 股）。发行完成后，公司总股本684,489,729股。发行完成后，公司前十名股东如下：
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4、目前股本结构
截止本预案公告日，公司股本结构为：
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四、最近三年控股权变动情况
公司最近三年控股权未发生变动。
1、2006 年12 月14 日，公司以非公开发行股票的方式向南昌钢铁有限责任公司和江西汽车板簧有限公司以及其他4 家特定投资者发行了359,489,729 股人民币普通股（A 股）。发行完成后，公司控股股东由江西汽车板簧有限公司变更为南昌钢铁有限责任公司。由于南昌钢铁有限责任公司持有江西汽车板簧有限公司99.77%的股权，因此公司的实际控股权并未发生变更。
2、2009年8月17日，江西省冶金集团公司将持有的南昌钢铁有限责任公司57.97%的国有股权在江西省产权交易所公开挂牌转让，由于南昌钢铁有限责任公司为公司的控股股东，和其控股子公司江西汽车板簧有限公司合计持有本公司68.48%的股权。南昌钢铁有限责任公司57.97%的股权挂牌转让后，本公司的实际控制人将发生变更。
五、公司名称变更情况
由于经营范围的改变，经公司2007年第一次临时股东大会审议通过，公司名称自2007年1月30日起由“江西长力汽车弹簧股份有限公司”变更为“南昌长力钢铁股份有限公司”，公司股票简称不发生变更。
六、公司最近三年主要财务指标
单位：元
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七、公司主营业务情况
公司是以汽车钢板弹簧、扭杆弹簧、圆簧、弹簧扁钢、减震器、弹簧专用设备、汽车零部件等研制开发、制造、销售为主的企业，专注于核心钢铁业务和汽车零部件业务的发展。
2006年12月，公司通过非公开发行股票的方式，实现了南昌钢铁有限责任公司钢铁资产的整体上市，公司主营业务由汽车板簧、弹簧扁钢等汽车零部件扩展到从钢铁冶炼到汽车零部件，成为拥有铁、钢、材、汽车零部件等完整的产业链系统。同时，国内经济高速增长，市场对钢材需求增加，2007年度公司的营业收入和利润总额都获得了较大幅度的增长。2007年公司实现销售收入132亿元，同比增长321.12%，实现净利润28,228.52万元，同比增长335.18%。
2008年，受天气灾害、全球金融危机和主要原材料价格上涨的影响，公司的盈利水平受到了较大的影响。2008 年公司实现营业收入134.32 亿元，同比增长1.76%，营业成本129.51 亿元，同比增长3.06%，归属于母公司所有者的净利润1018.47 万元，同比减少97.67%。
2009年上半年，国际金融危机持续震荡，国内钢材需求量整体萎缩，产品销价同比下降，公司实现营业总收入51.14 亿元，归属于母公司所有者的净利润-1849.22 万元。2009年二季度，随着钢材市场的回暖，尤其是建材市场价格的反弹，公司的生产经营运行呈现回升。
公司最近三年的营业收入与利润总额实现情况如下表：
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八、公司控股股东及实际控制人概况
公司控股股东为南昌钢铁有限责任公司，实际控制人为江西省国有资产监督管理委员会。
1、公司与控股股东、实际控制人之间的股权关系
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2、控股股东情况
控股股东名称：南昌钢铁有限责任公司
法人代表：钟崇武
注册资本：103,533.90万元
成立日期：1995年5月5日
主营业务：钢锭（坯）、生铁、钢材、膜具、锡铁、耐材、钢板（带）、硅铁、汽车弹簧及附件、水泥、石灰石、铁矿石、焦炭、煤气、焦化产品、冶炼、制造、加工、自销；普通货运（限在许可证有效期内经营）；出口本企业产品；进口商品（国家核定公司经营的12种进出口商品除外）、建筑安装，综合性服务，人力搬运、装卸，绿地维护，苗木维护（以上项目国家有专项规定的凭许可证或资质证书经营）；中成药；化学药制剂；抗生素；生化药品；生物制品；氧气、液氧、液氩、液氮批发、零售；氧气、氮气、氩气生产（以上项目限分支机构凭许可证经营）。
3、实际控制人情况
实际控制人为江西省国有资产监督管理委员会，为政府机构部门，主要职能是根据江西省政府授权，代表江西省政府履行国有资产出资人职责，推进国有企业改革和发展，实现国有资产保值增值的目标。
4、实际控制人潜在变更情况
2009年8月7日，南昌钢铁有限责任公司2009年第一次临时股东会审议通过了《南昌钢铁有限责任公司改制重组实施方案》，江西省冶金集团公司拟将持有的南昌钢铁有限责任公司57.97%的省属国有股权在江西省产权交易所公开挂牌转让。
2009年8月10日，江西省国资委《关于同意转让南昌钢铁有限责任公司国有股权的批复》（赣国资产权字[2009]243号），同意江西省冶金集团公司将持有的南昌钢铁有限责任公司57.97%的省属国有股权在江西省产权交易所公开挂牌转让。
2009年8月17日，江西省冶金集团公司将持有的南昌钢铁有限责任公司57.97%的省属国有股权在江西省产权交易所公开挂牌转让，公示期为20个工作日。
2009年8月20日，辽宁方大集团实业有限公司股东会通过决议,拟通过产权交易方式收购江西省冶金集团公司持有南昌钢铁有限责任公司57.97%的股权。
目前南昌钢铁有限责任公司57.97%股权挂牌转让尚在公示期。由于南昌钢铁有限责任公司为公司的控股股东，和其控股子公司江西汽车板簧有限公司合计持有本公司68.48%的股权。南昌钢铁有限责任公司57.97%的股权挂牌转让后，本公司的实际控制人将发生变更。
第二节 交易对方基本情况
一、概况
注册名称：辽宁方大集团实业有限公司
法定代表人：李金安
注册资本：100,000,000元
工商注册日期：2000年04月24日
工商注册号：210400000010268
注册地址：沈阳市铁西区北四西路6号
办公地址：北京市丰台区南四环西路188号15区9号楼
邮编：100070
联系人：李成涛
联系电话：010-63705178
传真：010-63705025
经营范围：金属材料(除金银)、建筑材料、电工器材、汽车配件、五金工具、橡胶工具、仪器仪表、办公用品、化工产品（除危险品）、焦碳、矿粉（除金银）、石灰石销售、冶金材料销售、技术咨询服务、技术培训、经营货物及技术出口、煤炭销售。
二、与其控股股东、实际控制人之间的主要产权控制关系结构图
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三、主营业务发展状况
辽宁方大集团除持有子公司股权外，不经营任何实体产业，为持股型公司。
四、近三年主要财务数据
1、未经审计的简要合并资产负债表
单位：元
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2、未经审计的简要合并利润表
单位：元
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五、下属企业名录
表：控股、参股公司基本情况
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第三节 本次交易的背景和目的
一、本次交易的背景
《国家发展与改革委员会关于加快焦化行业结构调整的指导意见》提出加快焦化行业的联合重组，在合理控制总量的基础上，扶优汰劣，调整布局，加快淘汰落后技术装备和生产能力。通过多种形式的联合重组，形成资源配置合理、污染物排放达标的节约型、清洁型、循环型行业发展模式。可以预计，并购重组将是中国焦化行业未来发展的重要趋势。
本公司拥有铁、钢、材、汽车零部件等完整的产业链系统，主要产品为螺纹钢、弹簧扁钢和汽车钢板。最近两年，受全球金融危机和主要原材料价格上涨的影响，公司的盈利水平受到了较大的影响。产业链建设将是公司未来发展的重要保证，通过收购沈阳炼焦可以降低公司的产品周期波动的风险，将会保证公司未来收益的增长。
二、本次交易的目的
1、有利于提高公司盈利能力，追求股东价值最大化
本次交易购买的沈阳炼焦是沈阳市唯一的人工煤气气源生产企业，主要产品有焦炭、煤气、焦油、粗苯、硫酸铵。目前具有年生产焦炭450,000吨、煤气1.9亿立方米、焦油19,500吨、硫酸铵5,000吨、粗苯5,000吨的能力。2010年整体搬迁完成后，将达到年生产焦炭980,000吨、外供煤气2.1亿立方米、焦油50,000吨、硫酸胺13,000吨、粗笨13,000吨的能力。
根据初步盈利预测，本次交易标的预计2009年可产生净利润9,035.83万元，2010年可产生净利润21,698.96万元，按本次拟发行1.32亿股计算，预测交易标的资产2009 年、2010年每股盈利约为0.68元、1.64元，而目前上市公司2009年1-6月份扣除非经常性损益后基本每股收益为0.073元，交易标的的盈利能力明显强于目前公司资产，交易完成后有利于提高上市公司盈利能力。
2、有利于完善公司产业链，提高公司长远竞争力
公司主要业务包括了炼铁、炼钢、钢材、汽车零部件等完整的产业链。焦炭则主要应用于高炉炼铁和铸造，是炼钢的主要原材料。沈阳炼焦是沈阳市唯一的人工煤气气源生产企业，整体搬迁完成后，将达到年生产焦炭980,000吨，在国内焦化行业拥有较强的竞争实力。通过收购沈阳炼焦，将有利于公司建立焦-钢产业链，实现焦化、烧结、球团、炼钢、炼铁、轧钢等整套现代化钢铁生产工艺流程，符合公司未来的发展方向。
第四节 本次交易的具体方案
南昌长力钢铁股份有限公司拟向辽宁方大集团实业有限公司定向发行股份，收购其持有的沈阳炼焦煤气有限公司100%股权。
一、交易主体、交易标的及定价原则
1、交易主体
资产出让方：辽宁方大集团实业有限公司
资产受让方：南昌长力钢铁股份有限公司
2、交易标的
本次交易标的为沈阳炼焦煤气有限公司100%股权。
3、定价原则
本次交易以具有证券从业资格的评估机构出具的评估报告为基础确定最终的转让价格，交易标的的评估基准日为2009年8月31日。目前交易标价值预估值为11亿元，由于相关评估工作正在进行中，最终资产评估结果将在《非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书》中予以披露。
4、评估基准日至交割日交易标的损益的归属
审计、评估基准日至交割日期间，如交易标的产生的利润为正数，则该利润所形成的权益归长力股份享有；如产生的利润为负数，则资产转让方以现金全额补偿予上市公司。
二、定向发行股份具体方案
1、发行方式
采取非公开发行方式，在中国证监会核准后6个月内向特定对象发行股票。
2、发行股票的种类和面值
发行股票种类为人民币普通股(A 股)，每股面值为人民币1.00 元。
3、发行价格
按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十二条规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次非公开发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价，即8.35元/股。最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。定价基准日至本次发行期间，长力股份如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
4、发行数量
本次资产重组交易标的预估值为11亿元，根据预估值计算的本次拟非公开发行股份数量不超过1.32亿股。最终发行数量将根据交易标的经具有证券期货从业资格的评估机构评估结果确定。如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
5、发行对象
本次发行对象为辽宁方大集团实业有限公司。
6、认购方式
辽宁方大集团以持有的沈阳炼焦煤气有限公司100%股权认购公司本次拟发行的股份。
7、发行股份的禁售期
辽宁方大集团以资产认购的股份，自本次非公开发行结束之日起36个月内不上市交易，36个月之后按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
8、上市地点
在禁售期满后，本次非公开发行的股份在上海证券交易所上市。
9、本次发行决议有效期限
与本次发行股票议案有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
10、本次非公开发行前本公司滚存未分配利润的处置方案
本次向特定对象非公开发行股份完成后，上市公司本次非公开发行前的滚存未分配利润将由上市公司新老股东按照发行后的比例共享。
三、《非公开发行股票购买资产协议》生效条件
根据本公司与辽宁方大集团签订的《非公开发行股票购买资产协议》，本次交易经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准之日起生效。
如果因辽宁方大集团收购南昌钢铁有限责任公司等任何相关事宜，根据《上市公司收购管理办法》之规定，导致本次交易触发要约收购之义务，本协议生效除满足上述规定外，尚需在中国证监会豁免辽宁方大集团因本次交易触发的要约收购义务之日起生效。
四、要约收购豁免
本次非公开发行股份购买资产的交易中，本公司拟向辽宁方大集团非公开发行不超过1.32亿股股票，本次发行完成后，预计辽宁方大集团将持有公司16.17%的股权（最终以经具有证券期货从业资格的评估机构结果为准，本公司董事会将在评估工作完成后另行公告），没有触发要约收购的义务。
如果在本次交易实施前，辽宁方大集团通过产权交易方式获得南昌钢铁有限责任公司57.97%的股权，成为长力股份的间接控股股东，则本次交易触发了向所有股东发出要约收购的义务。根据《上市公司收购管理办法》的规定，辽宁方大集团将在本公司股东大会非关联股东批准豁免要约收购义务后，向中国证监会申请豁免要约收购。
第五节 交易标的基本情况
一、交易标的概况
1、概况
企业名称：沈阳炼焦煤气有限公司
注册号：210100000011255
住所：沈阳市铁西区北四西路6号
法定代表：何忠华
注册资本：100,135,900元
成立日期：1989年4月22日
经营范围：煤气、粗苯、煤焦油制造（许可证有效期至2011年11月30日）；化工产品制造（不含易燃易爆易制毒危险品）；焦炭制造；火车加帘，通用零部件，金属结构件，煤气设备及配件加工，汽车货运；技术材料；建筑材料，水暖器材，热水（非饮用水）销售；进出口业务（国家限制和禁止的除外）。
2、历史沿革
公司前身为沈阳市煤气公司二厂。1984年3月27日，根据经沈阳市经济委员会《关于市煤气公司部分单位更名和调整隶属关系的批复》（沈经（1984）82号）改名为沈阳市炼焦煤气厂，隶属于沈阳市煤气公司。公司注册资金为18,058,269元，资金来源为国家拨入。
1989年1月25日，根据《企业法人申请开业登记注册书》，公司注册资金变更为3086万元，其中固定资金2913.7万元，流动资金173万元。
2000年4月14日，根据沈阳公信会计师事务所《验资报告》（公信验字（2000）第008 字），公司注册资金变更为6551万元，其中固定资产6323万元，流动资产228万元。
2004年9月6 日，根据沈阳市国有资产监督管理委员会《关于沈阳市炼焦煤气厂部分国有产权转让的批复》（沈国资发[2004]2号），同意沈阳市煤气总公司将沈阳市炼焦煤气厂51%的国有产权转让给抚顺炭素有限责任公司。
2004年9月14 日，根据沈阳市煤气总公司《关于沈阳市炼焦煤气厂改制组建沈阳炼焦煤气有限公司的批复》（沈煤气发[2004]66号），沈阳炼焦煤气厂改制为有限责任公司，抚顺炭素有限责任公司持股51%，沈阳市煤气总公司持股49%。公司注册资本变更为10,013.59万元。
2004年9月17日，抚顺炭素有限责任公司将其持有的沈阳炼焦51%股权转让给辽宁方大集团。
2006年11月30日，根据沈阳市国有资产监督管理委员会《关于划转沈阳炼焦煤气有限公司49%国有股权的批复》（沈国资发[2006]214号），同意将沈阳市煤气总公司持有沈阳炼焦49%的国有股权划转给沈阳铁西区国有资产经营有限公司。
2008年2月22日，根据沈阳市铁西区国有资产监督管理委员会办公室《关于同意对沈阳市铁西区国有资产经营公司在沈阳炼焦煤气有限公司股权转让的批复》（沈西国资办发[2007]79号），辽宁方大集团通过产权交易方式受让沈阳市铁西区国有资产经营有限公司持有沈阳炼焦19%的股权。转让完成后，辽宁方大集团和沈阳市铁西区国有资产经营有限公司分别持有沈阳炼焦70%、30%股权。
2008年10月9日，根据沈阳市铁西区国有资产监督管理委员会办公室《关于同意对沈阳市铁西区国有资产经营公司在沈阳炼焦煤气有限公司股权转让的批复》（沈西国资办发[2008]55号），辽宁方大集团通过产权交易方式受让沈阳市铁西区国有资产经营有限公司持有沈阳炼焦煤30%的股权。转让完成后，辽宁方大集团持有沈阳炼焦100%股权。
截至本预案公告日，沈阳炼焦的注册资本总额为100,135,900元，辽宁方大集团持有其100%股权，不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
3、控股、参股公司情况
表：沈阳炼焦控股、参股公司基本情况
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注：沈阳炼焦与辽宁方大集团已签署《股权转让协议》，将沈阳炼焦持有的沈阳市煤气油品公司100%股权和沈阳方大房地产100%股权转让给辽宁方大集团，目前正在办理工商变更登记。
（1）沈阳汇通焦化贸易有限公司基本情况
名称：沈阳汇通焦化贸易有限公司
住所：沈阳市铁西区北四西路6号
法定代表人：董世和
注册资本：500,000元
经营范围：金融材料、建筑材料、机械电子设备、化工产品（不含易燃易爆危险品）、汽车（不含小轿车）、焦炭批发及零售。
由于长期不经营业务，公司向沈阳市铁西区国家税务局和沈阳市地方税务局铁西分局申请注销税务登记，已经获得批准。目前正在办理工商登记注销程序。
（2）根据沈阳炼焦煤气有限公司与抚顺鑫楷经贸有限公司签署的《股权转让协议》，抚顺鑫楷经贸有限公司将持有的抚顺市商业银行股份有限公司1290万元股权转让给沈阳炼焦煤气有限公司，占抚顺市商业银行1.88%股份。目前该转让尚需获得辽宁省银监局批准。
二、业务经营情况
沈阳炼焦是沈阳市唯一的人工煤气气源生产企业，主要产品有焦炭、煤气、焦油、粗苯、硫酸铵，煤气全部供应沈阳市煤气总公司。
目前，沈阳炼焦具有年生产焦炭45万吨、煤气1.9亿立方米、焦油19,500吨、硫酸铵5,000吨、粗苯5,000吨的生产能力，其中，煤气供气量占沈阳市燃气日总需求量的30%。沈阳炼焦2006-2008年、2009年1-6月份各产品产量如下表所示：
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按照沈阳市整体城市规划，沈阳炼焦将进行整体搬迁。根据沈阳经济技术开发区管理委员会文件（沈开委发[2006]504号）《关于沈阳炼焦煤气有限公司整体搬迁项目的批复》，沈阳炼焦新厂区占地面积30万平方米，新建两座50孔JN60型现代化焦炉。企业投产达标后，年生产焦炭98万吨、外供煤气2.1亿立方米、焦油50,000吨、硫酸胺13,000吨、粗笨13,000吨。根据《沈阳炼焦煤气有限公司整体搬迁98万吨焦化工程可行性研究》，新厂建设分为两期进行，预计2009年12月份完成新厂一期建设并投产，二期预计在2010年上半年全部建成并投入使用，达产后供气量可占沈阳市燃气日总需求量的45%。
三、交易标的财务概况
1、最近三年一期未经审计的母公司财务指标（单位：元）
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注：以上简要资产负债表和简要利润表数据尚未经审计，相关经审计的财务数据将非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书中予以披露，投资者需关注。
2、与辽宁方大集团及其关联方相互担保情况
截止到本预案公告日，沈阳炼焦对辽宁方大集团及其关联方提供担保金额为18,300万元，具体情况如下表所示：
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截止到本预案公告日，辽宁方大集团及其关联方对沈阳焦化提供担保金额为24,200万元，具体情况如下表所示：
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辽宁方大集团在收购沈阳炼焦以后，为了支持沈阳炼焦业务的发展，辽宁方大集团及其关联方为沈阳炼焦24,200万元银行贷款提供了担保，有效的解决了沈阳炼焦整体搬迁前期资金来源问题。同时，沈阳炼焦为辽宁方大集团及其关联方18,300万元银行贷款提供了担保。为了化解此风险，辽宁方大集团及其实际控制人方威先生承诺：本次交易完成后的3个月内，按照证监会有关关联方担保的规定，由上市公司长力股份董事会、股东大会重新审议本次交易前沈阳炼焦煤气有限公司对辽宁方大集团实业有限公司及其关联方提供的担保。若长力股份董事会、股东大会否决了沈阳炼焦煤气有限公司继续对辽宁方大集团实业有限公司及其关联方提供担保，辽宁方大集团实业有限公司将在相关决议作出后的1个月内还清相应债务，或负责取得相关债权人的同意，终止沈阳炼焦煤气有限公司对其提供的担保。
四、交易标的涉及立项、环保等有关报批事项的审批情况
1、沈阳炼焦在立项、环保等方面有相关权证的审批情况
（1）环保
沈阳炼焦已经取得《沈阳市排放污染物许可证》，许可证编号：11797418-3，有效期：2005年7月25日至2006年7月25日。根据沈阳市环境保护局铁西分局出具的《证明》：现由于对各企业实行污染物排放总量控制，所以未再下发所管辖地区各企业排污许可证。沈阳炼焦在其生产经营活动中，一贯注重环保工作，其生产经营活动符合国家关于环境保护的要求，生产经营中排放的污染物均达到国家规定的排放指标。
沈阳炼焦最近三年遵守国家和辽宁省的环保法律法规，未发生重大环保事故。2009年8月7日，沈阳市环境保护局铁西分局出具了沈阳炼焦最近三年不存在因违反环境保护法律、法规而被环保部门行政处罚的情况说明。
（2）安全生产
沈阳炼焦已经取得辽宁省安全生产监督管理局颁发的《安全生产许可证》（（辽）WH安许证字[2008]0356），有效期：2008年12月1日到2011年11月30日。
（3）土地
沈阳炼焦已经取得生产经营所必须的土地证。沈阳炼焦取得的土地证情况如下表所示：
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2、搬迁项目在立项、环保、用地等方面相关权证的审批情况
（1）立项
根据沈阳经济技术开发区管理委员会文件《关于沈阳炼焦煤气有限公司整体搬迁项目的批复》（沈开委发[2006]504号），同意沈阳炼焦在沈阳经济开发区南区购地建设沈阳炼焦整体搬迁项目。
（2）环保
根据沈阳市环境保护局《关于对沈阳炼焦煤气有限公司整体搬迁工程项目环境影响报告书的批复》（沈环保审字[2008]287号），同意该项目建设。目前该项目正在向辽宁省环境保护局申请备案。
（3）安全生产
根据沈阳市安全生产监督管理局《危险化学品建设项目安全许可建议书》（沈安监危化项目审字[2008]016），同意沈阳炼焦整体搬迁项目。
（4）土地
沈阳炼焦搬迁项目已经取得所必须的土地证。沈阳炼焦搬迁项目取得的土地证情况如下表所示：
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3、本次交易批准程序
辽宁方大集团将持有的沈阳炼焦煤气有限公司100%的股权转让给长力股份，已经辽宁方大集团股东会批准。
五、交易标的估值
本次交易标的的预估评估总价值约11亿元。由于相关评估工作正在进行中，最终资产评估结果将在《非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书》中予以披露。本次交易标的预估评估增值情况如下：
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本次收益现值法的预估评估总价值为11亿元，截止到2009年6月30日的账面价值为321,635,719.08元，评估增值率为242%。采用收益现值法对股东权益价值进行评估综合考虑了目标公司在行业中的地位、其所拥有的各种技术积累、无形资产的价值以及技术人员队伍、管理等因素的价值，评估结果是对目标公司价值构成要素的综合反映，而在财务报表数据中无法全部包括并量化上述价值构成要素所体现的价值。收益现值法评估结果充分反映了目前目标公司运营特征和生产要素的完整构成。
(下转C164版)
| 本公司/公司/上市公司/发行人/长力股份 | 指 | 南昌长力钢铁股份有限公司 |
| 交易对方/辽宁方大集团 | 指 | 辽宁方大集团实业有限公司 |
| 沈阳炼焦 | 指 | 沈阳炼焦煤气有限公司 |
| 南昌钢铁 | 指 | 南昌钢铁有限责任公司 |
| 交易标的、目标资产、标的资产、拟购买资产 | 指 | 辽宁方大集团持有的沈阳炼焦煤气有限公司100%股权 |
| 本次交易、本次资产重组、本次重组 | 指 | 长力股份向辽宁方大集团非公开发行股份购买其持有的目标资产之交易行为 |
| 《非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书》 | 指 | 《南昌长力钢铁股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书》 |
| 审计基准日、评估基准日 | 指 | 2009年8月31日 |
| 证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 独立财务顾问/西南证券 | 指 | 西南证券股份有限公司 |
| 公司法 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 证券法 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
| 股东名称 | 股数（股） | 比例 |
| 江西汽车板簧有限公司 | 70,910,000 | 56.728% |
| 广州市天高有限公司 | 1,980,000 | 1.584% |
| 江铃汽车集团公司 | 1,650,000 | 1.32% |
| 江西信江实业有限公司 | 330,000 | 0.264% |
| 江西省进口汽车配件有限公司 | 130,000 | 0.104% |
| 社会公众股 | 50,000,000 | 40.00% |
| 合计 | 125,000,000 | 100.00% |
| 股东名称 | 股数（股） | 比例 |
| 江西汽车板簧有限公司 | 108,728,667 | 43.49% |
| 广州市天高有限公司 | 3,036,000 | 1.21% |
| 江铃汽车集团公司 | 2,530,000 | 1.01% |
| 江西信江实业有限公司 | 506,000 | 0.20% |
| 江西省进口汽车配件有限公司 | 199,333 | 0.08% |
| 流通股 | 135,000,000 | 54.00% |
| 合计 | 250,000,000 | 100.00% |
| 股东名称 | 股数（股） | 比例 |
| 南昌钢铁有限责任公司 | 318,649,248 | 46.55% |
| 江西汽车板簧有限公司 | 153,687,748 | 22.45% |
| 江西宝申实业有限公司 | 12,500,000 | 1.83% |
| 东海证券有限公司 | 10,000,000 | 1.46% |
| 烟台恒惠贸易有限责任公司 | 5,000,000 | 0.73% |
| 广州市天高有限公司 | 3,946,800 | 0.58% |
| 江铃汽车集团公司 | 3,289,000 | 0.48% |
| 薛东升 | 2,726,760 | 0.40% |
| 王莹莹 | 1,800,004 | 0.26% |
| 股份类别 | 股东名称 | 持股数（股） | 持股比例（%） |
| 限售流通股 | 南昌钢铁有限责任公司 | 318,649,248 | 46.55% |
| 江西汽车板簧有限公司 | 126,090,481 | 18.42% | |
| 合计 | 444,739,729 | 64.97% | |
| 无限售流通股 | 江西汽车板簧有限公司 | 24,023,117 | 3.51% |
| 其他无限售股 | 215,726,883 | 31.52% | |
| 合计 | 239,750,000 | 35.03% | |
| 股本总额 | 684,489,729 | 100% | |
| 项 目 | 2009/6/30 | 2008/12/31 | 2007/12/31 | 2006/12/31 |
| 总资产 | 6,914,095,917.42 | 6,555,153,854.31 | 5,418,977,019.49 | 5,081,525,216.70 |
| 总负债 | 5,071,033,267.81 | 4,807,915,935.56 | 3,655,051,446.13 | 3,582,599,887.04 |
| 归属于母公司所有者权益 | 1,728,885,681.13 | 1,747,237,918.75 | 1,763,925,573.36 | 1,498,925,329.66 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产 | 2.53 | 2.55 | 2.58 | 2.56 |
| 项 目 | 2009年1-6月 | 2008年度 | 2007年度 | 2006年度 |
| 营业收入 | 5,114,003,994.50 | 13,432,368,090.00 | 13,200,074,609.99 | 3,134,527,313.02 |
| 利润总额 | -16,897,681.22 | 17,695,486.90 | 340,566,407.73 | 84,053,449.69 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | -18,492,237.62 | 10,184,666.54 | 293,223,946.35 | 64,866,314.94 |
| 基本每股收益 | -0.027 | 0.01 | 0.43 | 0.18 |
| 扣除非经营损益后的基本每股收益 | 0.073 | 0.01 | 0.27 | 0.18 |
| 项目 | 2008年度 | 2007年度 | 2006年度 |
| 营业收入（元） | 13,432,368,090.00 | 13,200,074,609.99 | 3,134,527,313.02 |
| 利润总额（元） | 17,695,486.90 | 340,566,407.73 | 84,053,449.69 |
| 收入增长率 | 1.76% | 321.12% | / |
| 利润增长率 | -94.80% | 305.18% | / |
| 项目 | 2009/6/30 | 2008/12/31 | 2007/12/31 | 2006/12/31 |
| 总资产 | 11,831,077,417.03 | 11,321,229,209.63 | 7,649,804,641.56 | 3,003,432,354.25 |
| 总负债 | 5,336,506,360.85 | 4,829,049,520.61 | 3,227,259,613.17 | 2,042,108,914.46 |
| 所有者权益 | 6,494,571,056.18 | 6,492,179,689.02 | 4,422,545028.39 | 3,003,432,354.25 |
| 项目 | 2009年1-6月 | 2008年 | 2007年 | 2006年 |
| 营业收入 | 4,964,640,241.35 | 11,646,987,859.19 | 7,624,732,616.16 | 1,195,677,452.19 |
| 营业成本 | 4,579,313,485.70 | 9,963,537,847.57 | 6,714,990,261.59 | 965,995,812.06 |
| 利润总额 | 204,066,086.36 | 1,063,705,109.49 | 502,161,337.67 | 104,233,873.91 |
| 净利润 | 147,216,605.93 | 807,604,722.08 | 334,037,840.91 | 75,337,698.12 |
| 公司名称 | 注册资本（万元） | 持股比例(%) | 产业类别 |
| 方大炭素新材料科技股份有限公司 | 63,953.89 | 51.78% | 石墨 |
| 乌兰浩特钢铁有限责任公司 | 40,000 | 100% | 钢铁 |
| 沈阳炼焦煤气有限公司 | 10,013.59 | 100% | 焦化 |
| 抚顺方大房地产开发有限公司 | 5,000 | 50% | 房地产 |
| 清原满族自治县莱河方大运输有限公司 | 50 | 80% | 运输 |
| 抚顺市方大运输有限公司 | 50 | 80% | |
| 抚顺市商业银行股份有限公司 | 68,550 | 1.896% | 银行 |
| 公司名称 | 注册资本（万元） | 投资金额（万元） | 持股比例(%) |
| 沈阳汇通焦化贸易有限公司 | 50 | 40 | 80% |
| 抚顺市商业银行股份有限公司 | 68,550 | 1290 | 1.88% |
| 产品名称 | 计量单位 | 2006年 | 2007年 | 2008年 | 2009年1-6月 |
| 焦炭 | 吨 | 382,993 | 411,755 | 384,658 | 213,350 |
| 煤气 | 千立方米 | 74,107 | 82,689 | 79,993 | 44,543 |
| 焦 油 | 吨 | 15,814 | 16,973 | 16,478 | 8,753 |
| 粗 苯 | 吨 | 4,267 | 4,912 | 4,583 | 2,413 |
| 硫 铵 | 吨 | 4,620 | 4,598 | 3,949 | 2,289 |
| 项 目 | 2009/6/30 | 2008/12/31 | 2007/12/31 | 2006/12/31 |
| 总资产 | 869,787,374.46 | 637,358,947.58 | 365,642,280.65 | 279,899,831.22 |
| 总负债 | 548,151,655.39 | 340,303,956.63 | 217,076,530.77 | 187,429,193.13 |
| 净资产 | 321,635,719.08 | 297,054,990.95 | 148,565,749.88 | 92,470,638.09 |
| 项 目 | 2009年1-6月 | 2008年度 | 2007年度 | 2006年度 |
| 营业收入 | 350,436,034.07 | 839,332,970.68 | 567,216,485.23 | 434,750,208.74 |
| 利润总额 | 32,774,304.18 | 211,850,609.72 | 100,929,797.97 | 14,556,301.77 |
| 净利润 | 24,580,728.14 | 158,489,241.06 | 55,758,359.65 | 7,930,197.59 |
| 序号 | 被担保单位名称 | 担保金额（万元） | 担保方式 | 关联关系 |
| 1 | 抚顺炭素有限公司 | 5,00 | 连带责任保证 | 控股股东孙公司 |
| 2 | 抚顺炭素有限公司 | 5,200 | 连带责任保证 | 控股股东孙公司 |
| 3 | 抚顺炭素有限公司 | 6,000 | 连带责任保证 | 控股股东孙公司 |
| 4 | 抚顺莱河矿业有限公司 | 2,600 | 连带责任保证 | 控股股东孙公司 |
| 5 | 抚顺方大房地产有限公司 | 1,000 | 连带责任保证 | 控股股东子公司 |
| 6 | 抚顺方大房地产有限公司 | 3,000 | 连带责任保证 | 控股股东子公司 |
| 合计 | 18,300 |
| 序号 | 担保单位名称 | 担保金额（万元） | 担保方式 | 关联关系 |
| 1 | 抚顺方大房地产开发有限公司 | 1,600 | 连带责任保证 | 控股股东子公司 |
| 2 | 抚顺方大房地产开发有限公司 | 2,000 | 连带责任保证 | 控股股东子公司 |
| 3 | 辽宁方大集团实业有限公司 | 1,200 | 连带责任保证 | 控股股东 |
| 4 | 辽宁方大集团实业有限公司 | 8,000 | 连带责任保证 | 控股股东 |
| 5 | 辽宁方大集团实业有限公司 | 8,600 | 连带责任保证 | 控股股东 |
| 6 | 辽宁方大集团实业有限公司 | 2,800 | 连带责任保证 | 控股股东 |
| 合计 | 24,200 |
| 序号 | 土地使用权人 | 土地证号 | 面积（M2） | 用途 | 使用权类型 |
| 1 | 沈阳炼焦煤气有限公司 | 铁西国用（2005）第4号 | 131,134 | 工业用地 | 出让 |
| 序号 | 土地使用权人 | 土地证号 | 面积（M2） | 用途 | 使用权类型 |
| 1 | 沈阳炼焦煤气有限公司 | 沈开国用（2000）第0000037号 | 290,198.14 | 工业用地 | 出让 |
| 项目 | 2009年6月30日 账面价值（元） | 预估值（元） | 预估值增值比例（%） |
| 标的资产 | 321,635,719.08 | 1,100,000,000 | 242% |