芜湖港储运股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组报告书（摘要）

上市公司名称：芜湖港储运股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：芜湖港

股票代码：600575

收购人名称：淮南矿业（集团）有限责任公司

收购人住所：淮南市洞山

通信地址：安徽省淮南市田家庵区洞山中路1号

邮政编码：232000

联系电话：0554 - 7622438

签署日期：2009年8月26日

公司声明

1、本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括《芜湖港储运股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组报告书》全文的各部分内容。《芜湖港储运股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组报告书》全文同时刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读报告全文。备查文件的查阅方式为：

投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午9:00－11:00，下午3:00－5:00，于下列地点查阅上述文件。

公司名称：芜湖港储运股份有限公司

地    址：芜湖市经济技术开发区朱家桥外贸码头

电    话：0553-584 0085

传    真：0553-584 0007

联 系 人：杜丽

2、本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

3、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、完整。

4、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

5、本报告书是本公司董事会对本次交易的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

6、本报告书所述事项并不代表审批机关对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准，本报告书所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

7、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。

第一节 释义

在本报告书中，除非文义另有所指，以下简称具有如下含义：

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第二节 重大事项提示

1、本次重组尚需满足多项交易条件方可完成，包括但不限于：（1）安徽省国资委批准本次重组方案；（2）芜湖港股东大会批准本次交易方案，并批准豁免淮南矿业因本次交易触发的要约收购义务；（3）中国证监会核准本次交易方案；（4）中国证监会核准淮南矿业关于豁免因本次交易触发的要约收购义务的申请。上述批准或核准事宜均为本次交易的前提条件，能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间都存在不确定性。

2、淮南矿业对本次交易的标的资产2009年、2010年的盈利情况进行了预测，华普天健对标的资产盈利预测进行了审核并出具了《盈利预测审核报告》（会审字[2009]3855号）。上述预测是基于多种假设前提做出的，同时，盈利预测期间内还可能出现对标的资产的盈利状况造成影响的其他因素，如不可抗力等。因此，尽管该盈利预测的编制遵循了谨慎性的原则，仍可能出现实际经营成果与盈利预测结果存在一定差异的情况。请投资者在进行投资决策时谨慎使用。

同时，为确保淮南矿业本次注入公司的标的资产盈利能力，淮南矿业在《非公开发行股份购买资产协议书》中承诺：

铁运公司和物流公司2010年度实现的经审计后的净利润合计不低于3.2亿元，2011年度实现的经审计后的净利润合计不低于3.84亿元，2012年度实现的经审计后的净利润合计不低于4.61亿元。如标的资产届时实际实现的净利润未达到上述标准，其差额部分由淮南矿业在该会计年度的铁运公司和物流公司的审计报告正式出具后的二十个工作日内以现金向本公司补足。

3、本次重组完成后，公司未来的生产经营将面临的特定风险如下：

（1）受经济周期影响的风险

本次重组完成后，本公司将主要经营以煤炭、钢材为主的大宗商品运输、物流贸易、港口装卸中转业务，系国民经济基础产业的范畴，与国内外经济环境密切相关，受经济周期影响较大。如果我国国民经济增长速度放缓，将导致煤炭、钢材等产品的市场供求状况发生变化，产品价格出现波动，直接影响公司相应产品的运输、物流贸易、港口装卸及中转业务的业务量及利润水平。

（2）市场竞争风险

物流公司主要专业从事钢材贸易及建材集成供应的物流业务，具备专业的物流员工和物流设施、完善的物流网络，在安徽省、华东地区具备较强竞争力。目前，国内物流服务市场的市场化程度较高，但具备规模优势的物流企业数量有限，随着物流企业专业化程度的发展，未来物流公司将面临市场竞争加剧的风险。

（3）对潜在大股东业务依赖的风险

本公司作为长江航线上最主要的煤炭能源中转港，最近三年平均40%以上的到煤量均来自于淮南矿业所生产的煤炭，而本次发行股份拟购买的铁运公司主要从事淮南矿业所产煤炭的铁路运输业务，因此，上述业务的发展与淮南矿业煤炭业务发展息息相关，在较大程度上存在对潜在大股东业务的依赖关系。

根据淮南矿业发展规划，未来几年内，淮南矿业有望成为原煤年产量突破亿吨规模的大型煤炭基地，为本公司经营业绩的快速发展提供了有力保证。但是，如果淮南矿业未来煤炭产量出现下滑或者由于受国内经济环境以及煤炭价格波动影响而导致淮南矿业客户对煤炭需求的减少，则本公司经营业绩将会相应的受到较大影响。

（4）铁运公司拥有的划拨土地未来可能需要办理有偿使用手续的风险

目前，铁运公司拥有30宗划拨土地，土地面积合计为76.94万平方米，评估价值为6,465.40万元。该30宗划拨土地主要为铁路交通设施用地，依据《关于改革土地估价结果确认和土地资产处置审批办法的通知》（国土资发[2001]44 号）、《划拨用地目录》（国土资源部令第9 号）及其他相关规定，铁运公司拥有的划拨土地在本次重组前后土地用途没有发生改变，且土地使用者均是铁运公司，因此，仍可继续以划拨方式使用。安徽省国土资源厅于2009年8月12日出具《关于淮南矿业集团与芜湖港储运股份有限公司进行资产重组涉及土地相关问题的审查意见》（皖国土资函[2009]1306号）同意在淮南矿业与本公司进行资产重组后，涉及的铁运公司所属铁路交通设施用地继续保留划拨方式使用。

但是，根据《国务院关于促进节约集约用地的通知》（国发〔2008〕3号）等法规规定，中华人民共和国国土资源部要严格限定划拨用地范围，及时调整划拨用地目录。今后除军事、社会保障性住房和特殊用地等可以继续以划拨方式取得土地外，对国家机关办公和交通、能源、水利等基础设施（产业）、城市基础设施以及各类社会事业用地要积极探索实行有偿使用，对其中的经营性用地先行实行有偿使用。因此，如果未来国家关于划拨土地政策发生变化或划拨用地目录的内容调整导致铁路交通设施用地不再属于划拨用地目录范围，则铁运公司将需要按照届时的政策办理土地有偿使用手续，并缴纳相关费用。

（5）财务风险

截至2009年7月31日，经华普天健审计的本公司备考流动负债净额合计为119,326.13万元，较经北京京都审计的本公司截至2009年7月31日流动负债净额增加101,438.64万元，导致公司本次重组完成后的短期偿债压力增大。如果未来市场情况和经营环境发生不利变化，公司生产经营出现下滑，将对本公司经营现金流造成一定压力，增加公司的财务风险。

（6）客户信用风险

本次重组完成后，物流公司作为以商贸为主的大型物流企业，与供应商之间的预付货款以及对客户的应收账款等信用往来将增加，在采购、销售等日常经营环节将占用大量资金。根据华普天健审计的本公司最近一年及一期备考财务报告，截至2009年7月31日，经华普天健审计的本公司备考应收账款及预付账款净额合计为61,614.84万元，较经北京京都审计的本公司截至2009年7月31日应收账款及预付账款净额增加60,270.56万元，如果宏观经济状况对市场和经营环境产生不利影响，有可能导致上述款项不能及时收回或无法收回，进而影响公司的正常生产经营。

（7）安全生产风险

本公司从事的铁路运输及港口运输业务在日常运营中，存在因管理疏忽、操作不当或外界不可抗力因素而导致发生生产安全事故的风险。

本公司在此提示投资者注意投资风险和关注重大事项提示，仔细阅读本报告书中有关章节的内容。

第三节 交易概述

一、本次交易的背景

（一）以物流战略为指导，优化业务结构，促进港口转型升级

本公司拥有长江上第一大煤炭能源中转港和安徽省最大的外贸、集装箱枢纽港。其中裕溪口煤码头为我国“西煤东运、北煤南运”的主要煤炭输出港口，也是长江干线综合能力最强、功能最完善的煤码头之一。目前本公司核心业务为煤炭、集装箱、外贸大宗散货、件杂货等货种的装卸中转。随着行业发展和市场竞争的加剧，传统的业务结构既作为本公司经营业绩稳定的保证，也成为公司快速发展和抗风险能力的制约因素。为此，公司一直致力于制定物流发展战略，创新经营模式，谋求产业升级，加快由传统货物中转向现代物流企业的转型。尤其是，公司把握我国大力发展现代化物流产业的政策契机，在实施既定的安徽省煤炭交易市场、芜湖港煤炭储配中心项目等物流战略项目的背景下，通过本次交易进一步寻求现代化物流发展模式，优化业务结构，提高公司市场竞争能力，保证经营业绩的持续增长。

（二）改善公司财务指标，壮大资本实力，增强盈利能力

由于港口所处的交通运输行业属于国民经济的基础产业，与国家宏观经济发展特别是港口经济腹地的经济发展水平密切关联，受经济增长周期波动及相关货种行业的变化影响较大。近年来，一方面受宏观经济政策、煤炭、电力行业格局震荡、港口行业竞争加剧等影响，港口增效空间收窄；另一方面，受成本上涨、员工收入增长、基础建设投资和设备维护支出加大等因素影响，公司经营成本加重。同时，由于传统业务的增长空间有限，公司业绩难有突破性增长。2008年下半年以来，国际金融危机导致的我国外贸出口业务持续下降，以及电煤需求不旺，行业形势急转直下，对公司目前从事单一港口装卸、仓储业务的经营模式带来较大冲击。因此，公司积极利用近年来区域经济发展、产业结构调整的有利时机，拓展业务范围，寻求新的利润增长点，增加行业附加值，努力给予公司股东更大的投资回报。

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（三）芜湖港与淮南矿业存在紧密的战略合作关系

淮南矿业是安徽省最大的煤炭企业和全国6大煤电基地之一，是华东地区重要的能源供应基地，煤炭资源丰富。近三年来，芜湖港平均每年40%的到煤量均来自于淮南矿业所生产的煤炭。

由于港口行业具有市场分割特殊性，港口之间的竞争主要存在于源自相同经济腹地同类货种之间的竞争。为此，在本次重组前，本公司已经十分重视与淮南矿业之间的战略合作，保证本公司煤炭中转业务的优势地位，并于2009年5月26日，与淮南矿业签署合作框架协议，计划于“十一五”跨“十二五”期间，共同投资建设煤炭储配中心项目，使芜湖港建成总体规划能力为500万吨/年煤炭堆存能力和5,000万吨/年煤炭中转（进港、出港）能力，力争将芜湖港打造成中国沿江最大的煤炭储配基地。

二、本次交易的目的

（一）淮南矿业取得公司第一大股东地位，建立煤炭存储和中转战略基地

由于淮南矿业自身煤炭存储能力有限，所生产的煤炭除部分直接运抵客户外，剩余大部分需要通过中转方式进入上海、江浙地区。因此，通过本次重组，淮南矿业将取得公司第一大股东地位，可以更大程度的发挥芜湖港长江航线上第一大煤炭能源中转港口的优势地位，使芜湖港成为淮南矿业最重要的煤炭存储和中转战略基地，整体上将进一步保障淮南矿业煤炭销售的顺利实施和煤炭外运能力的充分利用，对确保华东地区能源供应，促进区域经济发展，具有重大意义。

（二）公司取得铁路运输、物流贸易等优质资产，显著提高盈利能力

本次重组完成后，公司将取得铁运公司和物流公司完整的铁路运输业务和物流贸易业务，与公司原有的港口装卸中转业务相结合，形成相互协调、优势互补的集港口装卸、仓储、运输、贸易为一体的现代物流业务体系，在保证公司业务模式与时俱进、与国家产业政策同步发展的同时，公司竞争能力将得到显著提高，盈利水平将得到极大改善，发展前景将更加广阔，中小股东的利益也会获得充分体现和保障。

三、本次交易的决策过程

2009年7月15日至16日，飞尚实业集团有限公司、港口公司与淮南矿业就淮南矿业以其持有的铁运公司和物流公司100%的股权认购本公司非公开发行股份的事宜达成初步意向。

2009年7月16日，公司刊登重大事项停牌公告，公司股票自2009年7月16 日起连续停牌。

2009年7月16日，港口公司与淮南矿业签署《合作意向协议书》。

2009年7月19日，本公司就本次重组事宜与淮南矿业进行首次会晤，双方同意以港口公司与淮南矿业签署的《合作意向协议书》为蓝本，积极推动有关工作的进行。

2009年7月20日，淮南矿业召开董事会，原则同意关于淮南矿业以资产认购芜湖港储运股份有限公司非公开发行股份，并同意淮南矿业向安徽省国资委报送《淮南矿业（集团）有限责任公司资产认购芜湖港储运股份有限公司非公开发行股份可行性研究报告》。

2009年7月26日，淮南矿业与芜湖港分别召开项目启动会，淮南矿业、芜湖港以及各中介机构相关人员参加会议，经讨论确定了本次重组的整体工作安排、工作流程、工作制度及工作人员组成，同时就工作开展的整体情况进行了沟通与交流。

2009年7月27日，港口公司与淮南矿业、本公司管理层代表签署《补充协议书》，就重组后公司董事会、监事会、高管人员的推荐安排达成一致。

2009年8月10日，安徽省国资委出具《关于淮南矿业集团与芜湖港储运股份有限公司进行资产重组的意见》（皖国资产权函[2009]364号），原则同意淮南矿业以其持有的铁运公司和物流公司100%的股权认购本公司非公开发行股份事项。

2009年8月13日，淮南矿业召开董事会，审议通过《关于集团公司以资产认购芜湖港储运股份有限公司非公开发行股份的议案》、《关于集团公司与芜湖港、港口公司签署附生效条件的<芜湖港输运股份有限公司非公开发行股份购买资产协议书>的议案》等相关议案。

2009年8月13日，本公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过《芜湖港储运股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组预案》等议案。

2009年8月13日，本公司与淮南矿业、港口公司签署附生效条件的《非公开发行股份购买资产协议书》。

2009年8月25日，安徽省国资委出具《关于对淮南矿业以铁运公司和物流公司全部股权认购芜湖港股份公司拟非公开发行股份资产评估项目予以核准的批复》（皖国资产权函[2009]385号），核准本次交易标的资产的评估结果。

2009年8月26日，淮南矿业召开董事会，审议通过《关于集团公司以资产认购芜湖港储运股份有限公司非公开发行股份的议案》、《关于集团公司与芜湖港、港口公司签署附生效条件的<芜湖港储运股份有限公司非公开发行股份购买资产补充协议>的议案》等相关议案。

2009年8月26日，本公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通过《芜湖港储运股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组报告书》等议案。

2009年8月26日，本公司与淮南矿业、港口公司签署《非公开发行股份购买资产补充协议》。

四、本次交易的主要内容

（一）交易方式

本公司以发行股份购买资产方式，向淮南矿业购买其持有的铁运公司和物流公司100%股权。

本次发行股份的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即11.11元/股。

（二）交易对方

本次发行股份购买资产的交易对方为淮南矿业，交易对方情况详见本报告书“第四节 交易对方情况”。

（三）交易标的

本次发行股份购买资产的交易标的为铁运公司和物流公司100%股权，交易标的情况详见本报告书“第五节 交易标的情况”。

（四）本次交易的交易价格及溢价情况

本次交易的交易价格以截至评估基准日经安徽省国资委核准的标的资产评估结果为依据确定。北京天健已对标的资产评估，资产评估结果已经安徽省国资委核准。

根据北京天健出具的“天兴评报字[2009]第193-1、天兴评报字[2009]第193-2号”资产评估报告书，截至2009年7月31日，标的资产的净资产账面价值合计为182,344.29万元，资产评估价值合计为186,206.47万元，评估增值率2.12%。

根据本公司与淮南矿业、港口公司签订的《非公开发行股份购买资产补充协议》，经交易各方最终确认的本次交易的交易价格为186,206.47万元。

五、本次交易构成关联交易

淮南矿业通过本次交易将成为公司的第一大股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，淮南矿业作为“根据与上市公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内将直接或者间接控制上市公司的法人，视同公司的关联人。”因此，本次交易构成关联交易。

六、本次交易构成重大资产重组

根据经北京京都审计的公司2009年1-7月财务报告，芜湖港截至2009年7月31日经审计的合并资产负债表中归属于母公司所有者权益为533,659,116.80元。

本次非公开发行股份购买的资产交易价值为186,206.47万元，超过公司截至2009年7月31日经审计的净资产额的50%，且超过5,000万元人民币，因此，按照《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，并需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。

七、本次交易的审议表决情况

2009年8月13日，本公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《芜湖港储运股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组预案》等相关议案，关联董事回避表决。公司独立董事出具了独立意见。

2009年8月26日，本公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《芜湖港储运股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组报告书》等相关议案，关联董事回避表决。公司独立董事出具了独立意见。

本次交易尚需履行的批准程序还有：

1、安徽省国资委批准本次交易方案；

2、芜湖港股东大会批准本次交易方案，并批准豁免淮南矿业因本次交易触发的要约收购义务；

3、中国证监会核准本次交易方案；

4、中国证监会核准淮南矿业关于豁免因本次交易触发的要约收购义务的申请。

第四节 上市公司基本情况

一、公司基本情况

公司名称：芜湖港储运股份有限公司

英文名称：WUHU PORT STORAGE&TRANSPORTATION CO.,LTD

股票上市地：上海证券交易所

股票简称：芜湖港

股票代码：600575

成立时间：2000 年11 月29 日

法定代表人：孙新华

注册资本：35,580万元

注册地址：安徽省芜湖市经济技术开发区内

邮政编码：241001

营业执照注册号：340000000042587

经营范围：货物装卸、仓储、中转服务，国际集装箱装卸，物流配送，多式联运。

二、公司设立及最近三年控制权变动情况

（一）公司设立及历次股本变动情况

1、公司设立

本公司成立于2000年11月29日，系经安徽省人民政府《安徽省股份有限公司批准证书》（皖府股字[2000]第41号）和原安徽省经济体制改革委员会《关于同意设立芜湖港储运股份有限公司的批复》（皖体改函[2000]85号）批准，由芜湖港务管理局（现芜湖港口有限责任公司）作为主发起人，以其所属裕溪口煤炭生产港区、朱家桥外贸生产港区的经营性资产和相关负债作为出资，联合芜湖长江大桥公路桥有限公司、芜湖经济开发区建设总公司、芜湖高新技术创业服务中心、中国芜湖外轮代理公司共同发起设立。

公司设立时股本结构如下：

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2、首次公开发行股票并上市

2003 年3 月13 日，经中国证监会“证监发行字[2003]17号文”核准，公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票4,500万股，并经上海证券交易所“上证上字[2003]22号文”批准于2003 年3月28日起在上海证券交易所上市交易。公司发行上市后股本总额为11,860万股，每股面值人民币1元，股票代码为600575，股票简称为“芜湖港”。

公司首次公开发行股票后的股本结构如下：

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3、股权分置改革

经公司2006年第一次临时股东大会审议通过，本公司于2006年6月26日实施股权分置改革方案，公司非流通股股东以其持有的1,350万股股份向全体流通股股东按照每10股流通股送3股的方式支付对价，公司总股本不变。公司股权分置改革完成后的股本结构如下：

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4、2007年资本公积金转增股本

2007年6月22日，公司实施2006年度利润分配方案，即以2006年12月31日股本数11,860万股为基数，向全体股东实施资本公积金转增股本，每10股转增5股派现1.0元，公司总股本变更为17,790万股。

5、2008年资本公积金转增股本

2008年5月23日，公司实施2007年度利润分配方案，即以2007年12月31日股本数17,790万股为基数，向全体股东实施资本公积金转增股本，每10股转增10股，公司总股本变更为35,580万股。

6、公司目前股本结构

股权分置改革实施后，公司限售股份逐步解禁，港口公司已累计减持43,147,064股公司股份。截至2009年7月31日，公司股份已实现全流通，股本结构如下：

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（二）最近三年控股权变动及重大资产重组情况

公司控股股东为港口公司，实际控制人为李非列先生。公司最近三年没有发生控股权变动及重大资产重组情况。

三、公司主营业务发展情况

（一）公司主营业务发展情况

本公司主要从事煤炭、集装箱、外贸大宗散货、件杂货等货种的装卸中转。其中，煤炭货种的装卸中转业务一直是本公司的核心业务。2006年至2008年，最近三年煤炭货种的业务收入分别约占公司主营业收入比重的65.76%、56.72%、65.65%。

在煤炭货种方面，2006年，受国家宏观调控、铁路机制改革、煤炭市场化运作带来煤运市场竞争日益激烈等因素影响，公司煤炭到货量、发货量同比出现小幅下降。2007年，公司实现配煤量301万吨，煤炭中转量继续保持长江航线上煤炭能源中转第一大港地位。2008年，公司通过推进新的生产经营战略，初步建立了物流运营机制，实现到煤量、发煤量同比分别增长26.1%和22.8%，在市场竞争日益激烈的环境下，长江航线上煤炭能源中转第一大港地位更加巩固。

在其他经营货种方面，2006年，公司装卸中转的外贸量、集装箱量同比分别增长37.84%和56.04%，在一定程度上改善了煤炭业务比重过高的结构。2007年，外贸量、集装箱量持续强势增长，同比分别增长58.3%和64.7%；同时，公司加大了对精铜矿等高费率货种的开发力度。2008年以来，受全球金融危机逐步蔓延影响，外贸量、集装箱量增幅放缓，全年外贸量同比增长9.9%，集装箱量与2007年度基本持平。

最近三年及一期，本公司按照服务货物种类划分的主营业务收入构成情况如下：

单位：万元

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（二）公司经营中的主要优势和困难

1、主要优势

芜湖港位于长江三角洲西北角，地处我国东部发达地区与西部内陆地区的结合部，区位优势明显，具有广阔的腹地资源，方便快捷的集疏运条件。国家加快长江黄金水道建设及区域经济东向发展战略，为港口经济发展提供了机遇。近年来，随着区域经济发展、产业结构调整以及物流理念的引入，芜湖港不断巩固长江上“西煤东运、北煤南运”的主要输出港地位，生产经营并呈多元化的发展趋势。同时，随着煤炭交易市场和配煤、煤炭储备基地等项目的规划建设，制约港口发展的基础设施条件将进一步得到改善和提升，港口综合优势将更加突出。此外，不断完善的物流经营和产业集成也将为公司带来新的利润增长点，公司的持续经营和盈利能力进一步增强。

2、面临的主要困难和压力

由于公司所处的交通运输行业属于国民经济的基础产业，与国家宏观经济发展特别是港口经济腹地的经济发展水平密切关联，受经济增长周期波动及相关货种行业的变化影响较大。近年来，一方面受宏观经济政策、煤炭、电力行业格局震荡、港口行业竞争加剧等影响，港口增效空间收窄；另一方面，受成本上涨、员工收入增长、基础建设投资和设备维护支出加大等因素影响，公司经营成本加重。同时，由于传统业务的增长空间有限，公司业绩难有突破性增长。2008年下半年以来，国际金融危机导致的我国外贸出口业务持续下降，以及电煤需求不旺，行业形势急转直下，对公司目前从事单一港口装卸、仓储业务的经营模式带来较大冲击。

（三）公司近期发展战略及经营目标

1、总体发展战略

利用国家合力建设长江黄金水道机遇，在充分发挥港口区位优势、自然条件优势等基础上，健全港口主体功能，使港口功能结构、专业结构、规模结构和布局结构最优化；创新经营模式，谋求产业升级，加快由传统货物中转向现代物流企业的转型。尤其是，公司把握我国大力发展现代化物流产业的政策契机，在实施既定的安徽省煤炭交易市场、芜湖港煤炭储配中心项目等物流战略项目的背景下，通过本次交易进一步寻求现代化物流发展模式，优化业务结构，建立一个以商务、信息、物流“三平台”为基础，实现大集团模式的现代物流企业；积极利用近年来区域经济发展、产业结构调整的有利时机，拓展业务范围，寻求新的利润增长点，增加行业附加值，努力给予公司股东更大的投资回报。

2、经营目标

用物流理念占领市场竞争的制高点，构建物流运营体系，以配煤经营为突破口，促进港口煤运模式转换、升级和可持续发展，努力打造、建立长江最大煤炭交易市场和配煤、煤炭储备基地，巩固长江煤运中转最大港优势；努力扩大外贸市场战略联盟关系，以品牌服务提升公司在港口行业中的地位。

四、公司最近三年及一期主要财务指标

单位：元

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五、公司控股子公司情况

截至本报告书签署日，公司共有2家控股子公司，情况如下：

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六、公司控股股东、实际控制人概况

（一）控股股东基本情况

截至2009年7月31日，港口公司持有本公司157,444,404股，占总股本比例为44.25%，是公司的控股股东，其简要情况如下：

控股股东名称：芜湖港口有限责任公司

注册地址：芜湖市长江路石城园区

法定代表人：李非列

注册资本： 23,278万元

成立日期：2002年9月12日

营业执照注册号：340200000046196

经营范围：货物装卸、仓储（危险品除外）、中转服务，港口机械设备和船舶修理、安装（取得许可证后方可经营）、租赁，配件加工、制造，集装箱拆洗装修，旅客运输，货物运输（凭许可证经营）。

港口公司的前身为芜湖港务管理局。2002年9月，根据芜湖市人民政府《关于同意设立芜湖港口有限责任公司的批复》（芜政秘[2002]125号），芜湖港务管理局整体改制为芜湖市经贸委下辖的国有独资的港口公司。

2005年7月27日，经国务院国有资产监督管理委员会批准，芜湖市经济贸易委会将所持有的港口公司100%的国有股权分别转让予芜湖市飞尚实业发展有限公司和安徽鑫科新材料股份有限公司。其中，芜湖市飞尚实业发展有限公司持股60%，安徽鑫科新材料股份有限公司持股40%。港口公司股权变动完成后仍持有本公司60.81%的股份，股份性质变更为非国有股。

2008年12月7日，安徽鑫科新材料股份有限公司将所持的港口公司40%股权，转让给洋浦金鼎实业有限公司。

（二）实际控制人情况

实际控制人姓名：李非列

国籍：中国

在公司及关联单位任职情况：飞尚实业集团有限公司董事长、芜湖市飞尚实业发展有限公司董事长、芜湖港口有限责任公司董事长

（三）公司与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系

■

（四）潜在的控股股东基本情况

公司潜在的第一大股东为淮南矿业，具体情况详见“第四节 交易对方基本情况”。

（五）潜在的实际控制人

公司潜在的实际控制人为安徽省国资委。

第五节 交易对方情况

一、基本情况

（一）基本情况

公司名称：淮南矿业（集团）有限责任公司

注册地址：淮南市洞山

办公地址：淮南市田家庵区洞山中路1号

法定代表人：王源

公司类型：有限责任公司（国有独资）

注册资本：497,192万元

营业执照注册号：340400000024302

税务登记证号：340402150230004

经营范围：煤炭开采与销售，洗煤，选煤，机械加工，火力发电，瓦斯气综合利用（限分支经营），工矿设备及配件、机械产品、化工产品、电子电器、金属材料、水泥、雷管、炸药、建材、橡胶制品、轻纺制品和土产品、保温材料、炉料的购销，成品油零售、炉灰、炉渣销售，废旧物资销售及仓储、配送、装卸、搬运、包装、加工，矿井建设，土建安装，筑路工程，工业、能源、交通、民用工程建设项目施工总承包，工程注浆加固、结构加强、注浆封堵水，钻探工程、水利水电工程施工，压力管道安装，一、二类压力容器、非标设备、构件制造，线路安装及维护，锅炉安装，铁路运输，公路运输，汽车修理，机械维修，仪器仪表校验，电器实验，物流方案规划设计，物流专业人才培训，物流专业一体化服务和信息化咨询与服务、技术开发与服务，住宿，餐饮服务，烟酒、日用百货、五金交电、文化用品零售，转供电，房地产租赁、设备租赁，房地产开发，种植、养殖，本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件的进出口业务、保险代理（有效期至2010年4月13日）。煤矸石销售。

二、淮南矿业历史沿革

（一）公司设立

淮南矿业前身为淮南矿务局，经原煤炭工业部以《关于淮南矿务局建立现代企业制度有关问题的批复》（煤办字[1998]第179号）批准，于1998年4月24日改制为有限责任公司，注册资本231,161万元，性质为国有独资公司。

1998年7月，根据《国务院关于改革国有重点煤矿管理体制有关问题的通知》（国发[1998]22号）、《关于省能源集团有限公司等31户企业移交省属企业国资办管理的通知》（皖政办[2001]56 号）等文件精神，淮南矿业由原煤炭工业部管理下放为地方管理，由安徽省人民政府省属企业国有资产管理办公室负责具体管理工作。

（二）历次注册资本变化情况

2004年9月，根据安徽省国资委《关于淮南矿业（集团）有限责任公司增加注册资本有关问题的批复》（皖国资改革函[2004]218号），淮南矿业注册资本由231,161万元增加至381,832万元。

2006年6月，根据安徽省国资委《关于淮南矿业（集团）有限责任公司增加注册资本及修改公司章程的批复》（皖国资改革函[2006]221号），淮南矿业注册资本由381,182万元增加至497,192万元。

（三）债转股情况

1999年，淮南矿业申请整体债转股，对中国信达资产管理公司、中国建设银行股份有限公司安徽省分行、中国华融资产管理公司所持有的债权进行处置。安徽省国资委与中国信达资产管理公司和中国华融资产管理公司分别签署了《债权转股权框架协议》和《债权转股权框架协议补充协议》

2001年10月24日，根据原国家经贸委《关于平朔煤炭公司等30户企业实施债转股的批复》（国经贸产业[2001]1066号），包括淮南矿业在内的30户企业的债转股协议和方案已经国家经贸委、财政部、中国人民银行联合审核并报经国务院同意。

2005年11月16日，安徽省国资委与中国信达资产管理公司、中国建设银行股份有限公司安徽省分行、中国华融资产管理公司共同签署了《股东协议》，同意上述三方以其拥有的对淮南矿业的485,000万元债权、40,403万元债权、4,000万元债权转为对淮南矿业的出资。由于淮南矿业的矿业权尚未处置完毕，暂无法确定淮南矿业净资产价值，无法确定上述债转股各方对淮南矿业的出资比例，故债转股尚未实施。待淮南矿业的矿业权处置完毕后，将根据法律、法规、规范性文件的规定以及协议约定实施债转股。

三、淮南矿业主营业务发展情况

(下转C162版)

公司、本公司、上市公司、芜湖港	指	芜湖港储运股份有限公司
淮南矿业	指	淮南矿业（集团）有限责任公司
铁运公司	指	淮南矿业集团铁路运输有限责任公司，系淮南矿业全资子公司
物流公司	指	淮矿现代物流有限责任公司，系淮南矿业全资子公司
港口公司	指	芜湖港口有限责任公司，系本公司第一大股东
本次交易、本次发行、本次重组、本次重大资产重组	指	本公司向淮南矿业非公开发行股份购买淮南矿业所持有铁运公司和物流公司100%股权及相关事宜（发行价格按定价基准日前20个交易日股票交易均价确定为11.11元／股）
本报告书、报告书	指	《芜湖港储运股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组报告书》
《非公开发行股份购买资产协议书》	指	《芜湖港储运股份有限公司非公开发行股份购买资产协议书》
《非公开发行股份购买资产补充协议》	指	《芜湖港储运股份有限公司非公开发行股份购买资产补充协议》
标的资产、交易标的	指	本公司在本次重组过程中拟购买的淮南矿业合法持有的铁运公司和物流公司100%的股权
定价基准日	指	本公司审议本次重大资产重组事项的第一次董事会（第三届董事会第十三次会议）决议公告之日
交易基准日、评估（审计）基准日	指	为实施重大资产重组而对标的资产进行审计和评估所选定的基准日，即2009年7月31日
第一次董事会	指	本公司就本次重大资产重组事项涉及的重组预案等事项召开的第三届董事会第十三次会议
第二次董事会	指	本公司就本次重大资产重组涉及的具体交易价格、交易条件、召集股东大会等事项召开的第三届董事会第十五次会议
银河证券	指	中国银河证券股份有限公司，系本次重组的独立财务顾问
国枫律师	指	北京市国枫律师事务所
华普天健	指	华普天健高商会计师事务所（北京）有限公司
北京京都	指	北京京都天华会计师事务所有限责任公司
北京天健	指	北京天健兴业资产评估有限公司
北京中锋	指	北京中锋资产评估有限责任公司
国家发改委	指	中华人民共和国国家发展和改革委员会
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
安徽省国资委	指	安徽省人民政府国有资产监督管理委员会
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令53号）
元	指	人民币元

股份类别	股份数量	所占比例
国有法人股	73,600,000	100%
芜湖港口有限责任公司	72,120,000	98.00%
芜湖长江大桥公路桥有限公司	530,000	0.72%
芜湖经济开发区建设总公司	420,000	0.57%
芜湖高新技术创业服务中心	370,000	0.50%
中国芜湖外轮代理公司	160,000	0.21%
合 计	73,600,000	100%

股份类别	股份数量	所占比例
一、国有法人股	73,600,000	62.06%
芜湖港口有限责任公司	72,120,000	60.81%
芜湖长江大桥公路桥有限公司	530,000	0.45%
芜湖经济开发区建设总公司	420,000	0.35%
芜湖高新技术创业服务中心	370,000	0.31%
中国芜湖外轮代理公司	160,000	0.13%
二、社会公众股	45,000,000	37.94%
合 计	118,600,000	100%

股份类别	股份数量	所占比例
一、有限售条件股份	60,100,000	50.67%
芜湖港口有限责任公司	58,891,468	49.66%
芜湖长江大桥公路桥有限公司	432,785	0.36%
芜湖经济开发区建设总公司	342,962	0.29%
芜湖高新技术创业服务中心	302,133	0.25%
中国芜湖外轮代理公司	130,652	0.11%
二、无限售条件股份	58,500,000	49.33%
合 计	118,600,000	100%

股份类别	股份数量	所占比例
一、有限售条件股份	-	-
二、无限售条件股份	355,800,000	100%
其中：芜湖港口有限责任公司	157,444,404	44.25%
合 计	355,800,000	100%

项 目	2009年1-7月		2008年度		2007年度		2006年度
	金额	比重	金额	比重	金额	比重	金额	比重
煤炭货物类	4,437	59.68%	11,710	65.65%	8,979	56.72%	10,231	65.76%
集装箱货物类	928	12.48%	2,706	15.17%	2,998	18.94%	1,750	11.25%
其他货物类	2,070	27.84%	3,422	19.18%	3,851	24.33%	3,579	23.00%
合 计	7,435	100%	17,838	100%	15,829	100%	15,559	100%

项 目	2009年7月31日	2008年12月31日	2007年12月31日	2006年12月31日
总资产	803,036,794.83	752,347,247.60	544,883,202.48	534,893,404.74
归属于母公司所有者权益	533,659,116.80	547,672,358.51	514,334,430.76	498,612,181.59
每股净资产	1.50	1.54	2.89	4.20
项 目	2009年1-7月	2008年度	2007年度	2006年度
营业收入	75,251,464.60	178,992,070.11	160,659,729.58	157,139,892.28
利润总额	8,614,377.93	42,482,868.45	43,232,215.03	59,087,134.17
归属于母公司所有者净利润	7,011,360.00	33,334,166.76	27,582,249.17	33,876,524.90
基本每股收益	0.02	0.09	0.08	0.10
经营活动产生的现金流量净额	3,552,009.01	36,955,110.74	44,331,767.15	26,433,165.59

公司名称	持股比例	注册资本（万元）	经营范围
芜湖开元投资有限责任公司	100%	1,920	生物工程技术、信息技术、新材料技术、实业投资，理财，咨询，策划
芜湖天元投资管理有限公司	95%	1,000	投资管理、投资分析、咨询、策划及顾问；一般商品贸易（涉及专项许可的凭批准证书经营）