北海国发海洋生物产业股份有限公司
关于实际控制人发生变化的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、交易概述
本公司的控股股东为广西国发投资集团有限公司（以下简称“国发集团”），持有本公司53,488,120股股票（全部为限售条件的流通股），占本公司总股本的19.16%。国发集团的注册资本为5,000万元人民币，股东为王世全先生和杨宁先生，分别持有国发集团60%和40%的股份。
本公司接到国发集团的股东王世全先生和杨宁先生的通知，2009年8月25日，王世全先生和杨宁先生与广西汉高盛投资有限公司签订了《广西国发投资集团有限公司股权转让协议》，分别将其持有国发集团60%和40%的股份全部转让给广西汉高盛投资有限公司。上述股权转让完成后，广西汉高盛投资有限公司将持有国发集团100%的股权，且通过国发集团持有本公司53,488,120股股票，占本公司总股本的19.16%。
二、股权转让协议双方基本情况
（一）转让方：王世全先生、杨宁先生
1、王世全先生：中国国籍，现任本公司董事长和国发集团董事长，持有国发集团60%的股份。
2、杨宁先生：中国国籍，现任本公司副董事长、总裁和国发集团董事，持有国发集团40%的股份。
（二）受让方：广西汉高盛投资有限公司
法定代表人：潘利斌
企业类型：有限责任公司
注册资本：5,000万元人民币
注册地址：南宁市金湖路52-1号东方曼哈顿商住楼11层1103号房
办公地点：南宁市金湖路52-1号东方曼哈顿大厦24层
经营范围：对房地产、建筑业的投资；企业管理咨询、资产管理咨询、投资咨询（以上项目除国家有专项规定外）；国内贸易（除法律、法规禁止经营及涉及前置审批许可的行业或项目外）。
三、股权转让协议主要内容
1、协议转让的当事人：
转让方：王世全先生（甲方）、杨宁先生（乙方）
受让方：广西汉高盛投资有限公司（丙方）
2、股权转让的数量、比例和转让价款
国发集团注册资本为5,000万元，甲方将持有国发集团3,000万元出资对应的股权（占国发集团注册资本总额60%）和乙方将持有2,000万元出资对应的股权（占国发集团注册资本总额40%）以11,000万元的价格全部转让给丙方。转让完成后，丙方持有国发集团100%的股份。
3、股权转让的支付对价
本次股份转让的支付对价均为现金，不存在现金外的其他安排。
4、付款安排
（1）本协议签订2日内，受让方向转让方支付2,000万元股权转让定金。
（2）标的股权对应公司所持本公司全部股份（合计53,488,120股）变为无限售条件流通股且不受任何限制后60日内，丙方支付股权转让款6,000万元（含标的股权转让定金2,000万元）给股权转让方；
（3）标的股权变更过户至丙方名下后180日内，丙方一次性支付给股权转让方余下的股权转让款共5,000万元。
（4）最后一笔的股权转让款5,000万元将由广西汉银担保投资有限公司提供履约担保。
5、协议签订时间、生效时间及条件
股权转让协议签订的时间为2009年8月25日。生效条件为股权转让协议自甲方乙方签字、丙方法定代表人签字并盖丙方公章即生效。
四、股权转让后本公司股东及股本结构变动情况
本次股权转让完成后，本公司控股股东不因此发生变化，仍为广西国发投资集团有限公司。公司实际控制人由王世全先生改变为潘利斌先生。
本次股权转让前，本公司的股权控制关系为：
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本次股权转让后，本公司的股权控制关系为：
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五、交易方关联关系
王世全先生、杨宁先生与广西汉高盛投资有限公司不存在任何关联关系。
六、特别提示
王世全先生、杨宁先生和广西汉高盛投资有限公司将于近期披露《简式权益变动报告书》和《详式权益变动报告书》，敬请投资者关注。
七、备查文件
1、《股权转让协议》。
特此公告，敬请广大投资者注意投资风险。
北海国发海洋生物产业股份有限公司
董 事 会
二〇〇九年八月二十六日
证券代码：600538 证券简称：北海国发 编号：临2009-28
北海国发海洋生物产业股份有限公司
关于控股股东履行股改承诺补救措施的
实施公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●每10股派发现金0.04元（含税）
●股权登记日：2009年9月2日
●除息日：2009年9月3日
●现金发放日：2009年9月9日
一、议案的审议情况
公司控股股东广西国发投资集团有限公司（以下简称“国发集团”）股改时承诺之一：“对公司2006、2007、2008年度实现利润，在年度股东大会上提出利润分配比例不低于当年实现可供股东分配利润（非累计可分配利润）30%的利润分配方案并投赞成票”。在这三年之中，本公司2007年度盈利258.49万元。由于公司控股股东工作的疏忽，诚信意识不强，未在公司2007年度股东大会上提出利润分配预案，给本公司信誉产生不良影响。为此，公司控股股东国发集团提出了《关于控股股东未履行2007年度利润分配承诺的补救议案》，并经公司第六届董事会第六次会议和2009年第一次临时股东大会审议通过，详细内容公司于2009年7月17日和8月4日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站进行了公告。
二、具体的派发方案
以公司2009年6月30日总股本27,921.6万股为基数，向全体股东按每10股派发现金0.04 元（含税），共计派发1,116,864.00元（含税）。
每股税前现金：0.004 元。
每股税后现金：对于个人股东及QFII，按10%的税率代扣所得税后，实际派发现金为每股0.0036元；对于机构投资者及法人股股东，实际派发现金为每股0.004元。
三、实施日期
1、股权登记日：2009年9月2日
2、除息日：2009年9月3日
3、现金发放日：2009年9月9日
四、分派对象
截止2009年9月2日下午上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。
五、实施办法
1、公司有限售条件流通股股东广西国发投资集团有限公司和无限售条件流通股股东北海市人民政府国有资产监督管理委员会所持有股份的派发现金由公司直接发放。
2、除以上两个股东外，其他股东的派发现金委托中国证券登记结算有限责任公司上海分公司通过其资金清算系统向股权登记日登记在册并在上海证券交易所各会员单位办理了指定交易的股东派发。已办理指定交易的投资者可以于现金发放日在其指定证券营业部领取派发的现金，未办理指定交易的股东暂由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司保管，待办理指定交易后再进行派发。
六、有关咨询事项
咨询地址：广西北海市北京路9号
公司董事会秘书办公室咨询电话：0779-3200619 传真：0779-3200618
邮政编码：536000
七、备查文件
公司2009年第一次临时股东大会决议及其公告。
北海国发海洋生物产业股份有限公司
董 事 会
2009年8月27日