国药集团药业股份有限公司第四届董事会
第四次会议决议公告暨召开2009年第一次临时股东大会的通知
本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
国药集团药业股份有限公司第四届董事会第四次会议通知于2009年8月13日以书面形式发出，会议于2009年8月25日在公司五楼会议室召开。本次会议应到董事九名，实到董事九名，其中三名独立董事参加了会议，出席会议人数、召集和通知程序符合《公司法》和公司章程的有关规定，本次董事会由公司董事长龚家申先生主持。
本次会议审议并通过了如下决议：
一、 以9票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过公司2009年半年度报告全文和摘要的议案。
二、 以9票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过公司变更募集资金3,495万元用于国瑞药业冻干粉针车间技术改造的议案（内容详见公司于8月27日在《上海证券报》、《中国证券报》以及上交所网站www.sse.com.cn 上公告的《国药股份改变募集资金用途公告》2009-临011）。
公司独立董事对此次募集资金变更投向发表意见：不继续对原项目（阿奇霉素项目）继续投入募集资金2,000万元是结合产品、市场、定位等多方面因素考虑的，变更原因合理，同意变更；并同意同时变更闲置募集资金1,495万元共计3,495万元用于国瑞药业新建冻干粉针生产线和原车间技改项目。
该议案将提交公司2009年第一次临时股东大会审议。
三、 以9票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过关于召开公司2009年第一次临时股东大会有关事项的议案。
公司拟于2009年9月28日上午9：00在公司五楼会议室召开2009年第一次临时股东大会，本次会议由董事会召集，现将有关事项通知如下：
1、 时间：2009年9月28日上午9：00。
2、 地点：公司五楼会议室
3、 审议内容：公司变更募集资金用于国瑞药业冻干粉针车间技术改造的议案（内容详见公司在上交所网站“www.sse.com.cn”和8月27日《中国证券报》、《上海证券报》上披露的《国药集团药业股份有限公司改变募集资金用途公告》编号：2009-临011）。
4、 出席会议人员资格：（1）本公司董事、监事（2）截止2009年9月22日下午上海证券交易所收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有“国药股份”的股东，均有资格出席或委托出席本次股东大会。
5、 会议登记办法：（1）登记手续：出席本次股东大会的股东持本人身份证、证券帐户或法人证明文件（受托人持身份证、委托人的证券帐户和授权委托书）办理出席会议登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记。（2）登记地址：北京市崇文区永外三元西巷甲12号国药股份516室，公司董事会秘书办公室和证券部。
邮编：100077 电话传真：010-67260194
联系人：吕致远 赵兴伟
登记日期：2009年9月23日到25日，出席会议的股东食宿和交通费自理。
特此公告
国药集团药业股份有限公司
2009年8月27日
附件：授权委托书
国药股份2009年第一次临时股东大会授权委托书
委托人姓名：
身份证号码：
持股数：
股东账号：
受托人姓名：
身份证号码：
委托权限：
委托日期：
股票代码：600511 股票简称：国药股份 公告编号2009-临010
国药集团药业股份有限公司
第四届监事会第四次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
国药集团药业股份有限公司第四届监事会第四次会议通知于2009年8月13日以书面形式发出，会议于2009年8月25日在公司五楼会议室召开，出席会议人数、召集和通知程序符合《公司法》和公司章程规定召开监事会议的有关规定。
本次会议审议通过了以下决议：
一、以3票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过公司2009年半年度报告全文和摘要的议案。
二、以3票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过公司变更募集资金3,495万元用于国瑞药业冻干粉针车间技术改造的议案。
监事会关于公司变更募集发表意见：
1、阿奇霉素技改项目公司已经投入募集资金860万元，剩余2,000万元没有投入，主要由于国瑞药业阿奇霉素生产能力可以满足销售需求，目前不用继续投入；并且国瑞药业产品结构已经逐步调整，重点产品主要在克林霉素类抗生素及心脑血管系统两类，并且已经逐步建立市场品牌，具有一定影响力。因此同意该变更该项目募集资金。
2、国瑞药业目前冻干粉针车间已达到产能极限，现有生产能力远远无法满足市场销售的需求；并且国瑞药业现有冻干粉针剂车间GMP证书将于2011年1月份到期，为使冻干粉针生产线顺利通过新版GMP认证，应尽快启动冻干生产线综合技术改造项目。因此同意变更阿奇霉素项目剩余2,000万元募集资金和闲置募集资金1,495万元合计3,495万元用于国瑞药业冻干粉针车间技术改造。
3、监事会同意此次变更募集资金投向并提请股东大会审议。
三、通报张兆辉同志当选为公司职工监事（个人简历附后）。
公司原职工监事张晋文由于工作变动原因辞去监事职务，公司于2009年8月13日召开职代会，选举通过张兆辉为职工监事。
特此公告。
国药集团药业股份有限公司
2009年8月27日
附件：
张兆辉简历：男，1971年出生，中共党员，本科学历，副主任药师；1994年毕业于中国药科大学生物制药专业，曾任公司国际贸易部职员、采购部主管、采购部副经理等职，2006年3月至今任公司采购部总监。
证券代码：600511 证券简称：国药股份 编号：2009-临011
国药集团药业股份有限公司
改变募集资金用途公告
特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
1、原投资项目名称
国药集团国瑞药业有限公司（以下简称“国瑞药业”）阿奇霉素冻干粉针项目，原计划使用募集资金投入2,860万元，已经投入860万元，剩余2,000万元。
2、新投资项目名称及投资额
增资国瑞药业用于新建冻干粉针生产线和原冻干粉针车间技术改造，固定资产投资总额4,347.60万元。
3、改变募集资金投向的数量
共计改变募集资金3,495万元，包括
(1)此次变更国瑞药业阿奇霉素冻干粉针项目2,000万元；
(2)2004年变更募集资金8,620万元，使用其中7,995万元收购青海制药（集团）有限公司47.1%股权后剩余的闲置募集资金625万元；
(3)2004年变更募集资金4,000万元，使用其中3,168万元收购宜昌人福药业有限责任公司20%股权后剩余的闲置募集资金832万元；
(4)首次发行募集资金25,263万元与募集资金投资项目合计金额25,225万元的差额38万元。
4、新项目预计完成的时间及投资回报情况
经充分论证并经公司股东大会批准后，预计2009年10月底前完成对国瑞药业的增资并全面启动该项目；项目内部收益率为23.07%，投资利润率:19.28%，投资回收期为：5.20年（含建设期 1年）。
5、预计正常投产并产生收益的时间
项目建设期为1年，达产期2年，达产后国瑞药业将具备年产9,200万支冻干产品的生产能力。
一、改变募集资金投资项目的概述
变更的募集资金是公司2002年11月12日首次公开发行股票募集的资金，变更募集资金共计3,495万元，占募集资金总额25,263万元的13.83%。包括变更“国瑞药业阿奇霉素冻干粉针项目”未投入的2,000万元和剩余闲置的募集资金1,494万元。
使用累计变更的募集资金3,495万元，与自有资金共同增资国瑞药业不属于关联交易。
公司第四届董事会第四次会议审议并通过了此次改变募集资金投向的议案。公司共有9名董事，参加此次会议的董事9名，3名独立董事参加会议并发表独立意见，一致表决通过。此次变更募集资金将提请公司临时股东大会审议。
二、国瑞药业阿奇霉素冻干粉针项目变更的具体原因
该项目是于1998年经安徽省经济贸易委员会皖经贸技[1998]239号文批准立项，项目计划使用募集资金投入2,860万元。
阿奇霉素是一种半合成15元环大环内脂类抗生素，临床上适用于中耳炎、鼻窦炎、咽炎、扁桃体炎、支气管炎、肺炎等呼吸道感染疾病等，为国家四类新药。
该项目实际投入募集资金860万元，用于生产线的技改和相关基建等。目前公司拟不继续对该项目进行投入，由于国瑞药业目前该品种生产规模满足销售需求，并且国瑞药业产品结构已经逐步调整，重点产品主要在克林霉素类抗生素及心脑血管系统两类。
三、详细介绍新项目的具体内容
该项目论证以国瑞药业提供的生产经营历史数据及相关资料为依据，由工程咨询单位中国医药集团武汉医药设计院编制了《可行性研究报告》。
1、 项目内容和实施的必要性
本项目包括：新建冻干粉针车间和改建原有冻干粉针车间。在不影响正常生产经营的情况下，该项目分期实施：在动力综合楼新建一条冻干粉针生产线，在新建冻干粉针生产线通过新版GMP认证后，对原有冻干厂房内进行技术改造，新建并改造完成后，国瑞药业将具备年产9200万瓶冻干产品的生产能力。
根据国瑞药业的发展规划，“非青霉素、非头孢菌素”类抗生素冻干产品为今后发展的主要方向。冻干粉针制剂是国瑞药业的现有的一个主导剂型，冻干产品有：克林霉素、炎琥宁、倍他司汀、硫普罗宁以及替考拉宁等后续品种，产品疗效确切，质量可靠。2008年国瑞药业冻干粉针实际生产量3,720万瓶，已达到设备极限产量，现有生产能力远远无法满足国瑞药业市场销售的需求，已制约国瑞药业的发展。
国瑞药业现有冻干粉针剂车间GMP证书将于2011年1月份到期。同时，新版的 GMP正在编制审议之中，届时冻干粉针剂车间将按新标准进行GMP认证。国瑞药业现有冻干生产线工艺布局可能不完全符合新的GMP标准的要求，而改造及认证周期至少需要1年时间，为不影响生产经营，应尽快启动冻干生产线综合技术改造项目。
2、 投资估算
编制依据：
（1）机械设备按现行市场价和调查价估算。
（2）建筑工程依据医药行业GMP设计的要求，参照近年来类似工程的技术经济指标估算。
（3）安装工程采用扩大概算指标及相应有关资料估算。
（4）其他费用依据化工部《化工设计概算编制办法》、《化工建设项目可行性研究投资估算编制办法》及《化工工程建设其他费用编制规定》。
（5）固定资产投资方向调节税按国家现行文件暂免。
（6）基本预备费取10% 。
投资分布：
（1）本项目固定资产投资估算额为4,347.60万元，其中：
（2）设备购置费3455.00万元；
（3）安装工程费210.00万元；
（4）建筑工程费60.00万元；
（5）其他费用622.60万元，包括建设单位管理费、勘察设计费和预备费。
3、工程经济
（1） 产品生产方案及实施进度
项目计算期为 12年，其中建设期 1年，达产期2年，第一年达到设计生产能力的 70%，第二年达到设计生产能力的90% 。
（2） 资金来源及资金筹措
本项目固定资产投资估算为4,347.60万元，资金来源由公司向国瑞药业增资，其中3,495万元为募集资金转投,其余部分为自有资金。
（3）销售收入影响数
该项目达产后，年增量销售收入为9,233万元（不含税，以目前市场价格测算）。
（4）本项目年销售税金及附加按国家规定计取，产品交纳增值税，增值税率为17%，城市建设维护税税率为7%，教育费附加费率为3%。
（5）部分经济指标测算
财务内部收益率为：23.07% ；
投资利润率:19.28%；
投资回收期为：5.20年（含建设期 1年）；
盈亏平衡分析：以生产能力利用率表示的盈亏平衡点（BEP）为69.86%。
四、新项目的市场前景和风险提示
1、冻干粉针市场前景
冻干粉针是采用冷冻干燥工艺制得的注射用无菌粉末。冷冻干燥技术具有其它干燥方法无可比拟的优点：对于热敏药物、活菌、疫苗等药品不会发生变性或失去生物活力、干燥过程中挥发性成分损失小、干燥后物质疏松多孔、加水后溶解迅速而完全、易长期储存等等。因此很多注射剂都采用了冷冻干燥工艺，提高了药品质量和贮存期限，保证了药品的安全、有效和质量可控性，保障了人民医疗卫生事业的需要。
我国2005版药典共收录冻干粉针品种72个，其中化药47个，生物制品24个，中药1个,冻干粉针剂型已经基本覆盖了医药品种的所有类别。
据《中国医院药品商情》统计,近年冻干粉针剂型医院采购金额年复合增长率为15.9%。目前冻干粉针的市场容量呈上升趋势，已经成为医药制造业不可或缺的一种重要剂型。特别是在抗生素、抗肿瘤药物、生物工程药品和维生素类等产品方面，冻干粉针剂由于其独特的优点占据了很大的份额。
2、重点潜在风险和对策
（1）工程建设风险。项目动工后必然面临安全施工风险，国瑞药业将采取以下措施保障工程安全顺利完成：
①成立项目组，制定并完善相关制度，明确各个环节责任人，充分做好施工前期准备工作；
②加强安全意识，严格按照国家相关标准设计建造，有条不紊的开展工程建设。
③建设过程中加强监管，定期报告工程进展情况，及时解决施工中产生的问题，化解风险。
（2）市场营销风险。项目达产后国瑞药业产能大幅提升，滞销风险随之产生。国瑞药业将采取以下措施扩大销售：
①销售模式转换，由原来的代理销售模式为主逐步转换为掌控主要渠道、建立终端队伍拉动销售；
②保持重点品种销售增长态势，利用产品质量升级为基本手段，把克林霉素、炎琥宁等现已形成市场影响力的品种快速培育为支柱冻干产品；
③挖潜现有品种市场潜力，重点在硫普罗宁、倍他司汀、苦参碱、奈替米星、更昔洛韦等产品，近早形成第二梯队核心品种；
④结合医改政策梳理已注册的冻干制剂产品，同时与研发机构紧密合作加快后续品种开发步伐，为冻干生产线补充新鲜血液；
⑤做好招投标工作，提高产品的终端覆盖率。
五、本次改变募集资金用途将提交公司临时股东大会审议（具体内容见第四届董事会第四次决议公告）。
六、备查文件目录。
1、董事会决议；
2、经签字的独立董事的意见；
3、监事会对改变募集资金投资项目的意见及经监事签字的决议；
4、关于改变募集资金投资项目的说明报告；
5、国瑞药业冻干粉针车间技术改造项目可行性研究报告。
国药集团药业股份有限公司
2009年8月27日