权证代码：580021 权证简称：青啤CWB1
青岛啤酒股份有限公司公告
青岛啤酒股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
于2009年8月27日，本公司与朝日啤酒株式会社（Asahi Breweries,Ltd.,以下简称“朝日”）签订《战略性合作协议》（以下简称“协议”），朝日为持有本公司已发行股份总数19.99%的主要股东，因此，根据中港两地交易所上市规则之规定，朝日为本公司的关联法人暨关连人士，本公司与朝日签订协议事项构成本公司的关联（连）交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》之规定，该交易不构成需公司董事会审议和及时披露的交易，也无需提交股东大会审议；而根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》之规定，由于协议条款符合一般性商业条款，协议项下相关交易亦符合最低豁免水平的交易，可免于遵守上市规则第14A章规定的申报、公告及征得独立股东批准的要求。本公司谨就签订协议事项发出自愿性公告供投资者参考。协议主要条款内容如下：
一、朝日承诺，本公司是朝日在中国啤酒市场的唯一啤酒战略合作伙伴。
二、最佳实践交流：双方将就全球啤酒行业的发展或双方共同确定的主题举行定期会晤及开展其他业务交流活动。
三、朝日有权分别提名一位非执行董事和一位监事进入本公司董事会及监事会。朝日提名的董事及监事候选人有待本公司另行召开的股东大会选举。若朝日集团（如协议所定义）持有的本公司股份减少到不足届时本公司已发行股份总数的10%，朝日应及时通知本公司，并促使朝日提名的董事和监事向本公司董事会或监事会递交辞职书。
四、朝日收购和处置本公司股份的限制：
1、任何时候，朝日持有的本公司股份不得超过届时本公司已发行股份总数的19.99%，但取得本公司的事先书面同意除外。
2、自协议签署日起的5年内，朝日集团不得向任何人（朝日或其全资附属公司除外）出售或以其他方式处置其所持有的本公司股份；自协议签署日起的5年后，朝日集团不得向与本公司的啤酒生产、销售及其相关业务有直接或间接竞争的人士出售或以其他方式处置其所持有的本公司股份，也不得向其知晓在紧接该等出售或处置之后将至少累计/合计拥有届时本公司已发行股份总数的19.99%的人士出售或处置其所持有的本公司股份。
五、反稀释权安排：
1、若在协议签署日后本公司发售、发行或配售任何新的A股或H股股份，朝日有权在该等股份发售、发行或配售后通过在市场上自行购买必要数量的H股股份，使朝日的持股比例维持不变。
2、如本公司同时发售、发行或配售新的H股及A股股份，受限于必须取得的批准，且于本公司发售、发行或配售该等增加的H股及A股股份前，朝日持有的本公司股份未少于届时本公司已发行股份总数的15%，本公司将尽最大努力向朝日提供机会使其有权在该等股份发售、发行或配售时购买或认购本公司一定数量的H股股份，使朝日的持股比例维持不变。
3、朝日集团持有本公司的股份在前述发售、发行或配售新的H股及A股股份前曾经在任何时候不足届时本公司已发行股份总数15%的，朝日不再享有上述认购权。
4、倘若本公司未能就发售、发行或配售新的H股股份予朝日获得相关所需的批准，本公司将不会被视为违约，亦不会影响本公司发售、发行或配售新的H股及A股股份。
本公司董事会认为，公司与朝日签订协议，将以在中国开展的以生产及销售啤酒产品为主的事业进行战略合作，建立互惠的合作关系，并将结合双方的资源，发展青岛啤酒品牌，增强本公司的核心竞争力，符合本公司的发展战略。
特此公告。
青岛啤酒股份有限公司
董事会
2009年8月27日