宁波华翔电子股份有限公司
第三届董事会第二十五次会议决议公告
本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
宁波华翔电子股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第二十五次会议通知于2009年8月17日以邮件或传真等书面方式发出，会议于2009年8月27日下午以现场结合通讯的方式召开。会议由公司董事长周晓峰先生主持。会议应出席董事9名，亲自出席董事9名。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于向金城集团出让公司所持有陆平机器73.80%股份的议案》。
公司前次董事会会议否决了《关于向河北凌云集团出让公司所持有陆平机器51%股份的议案》，之后经公司与相关方协商同意，公司拟向金城集团有限公司（以下称“金城集团”）出让所持辽宁陆平机器股份有限公司（以下称“陆平机器”）73.8%的股份,本次股份转让后公司将不再持有陆平机器的股份。
金城集团为中国航空工业集团公司的全资子公司，目前拥有机电液压、轻型动力、车辆、国际贸易、生产服务五大产业。金城集团专用汽车板块业务，主营专用车零部件的研发、生产与销售，广泛应用于部队越野车、装甲车、工程车、牵引车、混凝土搅拌车等专用汽车。
2009年8月27日公司与金城集团签署了《股份转让协议》，协议相关内容如下：
1、转让价格
标的股权的转让价格为人民币叁亿伍仟零伍拾万元（35,055万元）。
2、价款支付
1）定金：在本协议签署后10日内，受让方向出让方支付定金人民币500万元，在本协议生效后转为第一期付款的一部分。2）第一期付款：在本协议生效起10日内，由受让方向出让方支付转让价款的50%和时滞利息3）第二期付款：在标的股权全部交割过户给受让方起10日内，由受让方向出让方支付转让价款的50%和时滞利息。
3、协议生效条件
1）协议经协议双方签署并加盖公章；
2）协议签署后15日内取得受让方上级主管部门中国航空工业集团公司的同意批复；
3）出让方的股东大会批准本次交易事项；
与会董事认为：此次公司将所持陆平机器全部股份出让给金城集团符合铁岭市未来产业发展规划，本次交易完成后，本公司将更专心于主业——汽车零部件业，公司将适时启动全球的战略布局工作，努力培育具有国际竞争力的核心产品，完成全球的布局，并进入全球主流整车的全球采购平台。
本次交易在取得受让方金城集团上级主管部门中国航空工业集团公司同意批复并完成相关程序后，将提交公司股东大会审议。
本次交易不构成公司重大资产重组，董事会就此将单独公告。
特此公告。
宁波华翔电子股份有限公司
董事会
2009年8月28日
证券代码:002048 证券简称:宁波华翔 公告编号:2009-041
宁波华翔电子股份有限公司
关于出售控股子公司“陆平机器”73.80%
股份的公告
本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、 交易概述
本公司持有辽宁陆平机器股份有限公司（以下称“陆平机器”）73.80%的股份，为了推动陆平机器更好地发展，2009年8月27日公司与金城集团有限公司（以下称“金城集团”）签署了《关于辽宁陆平机器股份有限公司股权转让协议》（下称“转让协议”），本公司向金城集团出让所持73.8%陆平机器的股份。本次交易完成后，陆平机器成为金城集团控股子公司，本公司不再持有陆平机器股份。
依据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下称“上市规则”），本次交易聘请了具有证券从业资格的浙江天健东方会计师事务所（以下称“浙江天健东方”）对陆平机器的财务会计报告进行了审计。
依据相关法律、法规的规定，本次资产出让行为不构成关联交易。2009年8月27日，公司三届董事会第二十五次会议以现场结合通讯的方式审议通过了《关于向金城集团有限公司出让公司所持有陆平机器73.8%股份的议案》，与会9名董事一致同意了该项议案。
本次股权转让须取得受让方金城集团上级主管部门中国航空工业集团公司的同意批复并完成相关程序后，提交宁波华翔股东大会审议批准。
本次交易不构成公司重大资产重组，依据相关规定，无需经过其他部门的批准。
二、交易对方的基本情况
1、概况
公司名称：金城集团有限公司
注册地址：南京市白下区中山东路518号
办公地点：南京市白下区中山东路518号
法定代表人：王坚
注册资本： 14,646.6万元
企业法人营业执照注册号码：320100000021125
主营业务：交通运输设备及零部件研发、制造、销售；经营本公司自产机电产品、成套设备、相关技术出口业务；工、模具生产、销售；非标准及成套设备开发、制造与销售；机载通讯系统的开发、制造、销售；锻造、热处理加工；开展本公司中外合资经营、合作生产、“三来一补”业务；汽车零部件、炊事用具、地面燃气轮机、发电机组制造、销售；经营本公司生产、科研所需材料、机械设备、仪器仪表等。
2、主要业务及发展状况
金城集团为中国航空工业集团公司的全资子公司，前身为南京金城机械厂，1996年在南京金城机械厂的基础上改组设立金城集团有限公司，2001年12月，金城集团有限公司与中国航空附件研究所（609所）组建成新的金城集团有限公司，2008年11月6日，原中国航空工业第一集团公司和中国航空工业第二集团公司基础上组建中航工业集团公司，金城集团成为中航工业全资子公司。
金城集团目前拥有机电液压、轻型动力、车辆、国际贸易、生产服务五大产业。金城集团专用汽车板块业务，主营专用车零部件的研发、生产与销售，研制开发了高压叶片泵、液压绞盘、电动绞盘、提升回转装置等一系列专用车零部件产品，广泛应用于部队越野车、装甲车、工程车、牵引车、混凝土搅拌车等专用汽车。“金城”品牌被认定为中国驰名商标。
3、股权结构和控制关系
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4、最近一年的财务数据
据中瑞岳华会计师事务所出具的中瑞岳华（2009）第1495号审计报告显示，截至2008年12月31日，金城集团合并报表总资产为524,835.52万元,净资产为 246,671.12万元，2008年度营业收入499,579.99万元，净利润为6210.72万元。
5、与本公司关系
金城集团与本公司及本公司控股股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，与本公司其他前十名股东未知有何关系，也不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
6、金城集团最近三年企业资信良好，本公司认为此次交易股权转让款能按时收到，不会形成坏帐。
三、交易标的基本情况
本次交易的标的是宁波华翔持有的陆平机器73.80%股份。
1、陆平机器概况
该公司成立于2003年10月，公司注册资本10,000万元，法定代表人：周辞美，企业法人营业执照注册号码：210000004933489，住所：辽宁省铁岭市银州区岭东街139号。主要从事特种改装车的生产及销售，主要产品有大板方舱式特种改装车（军品）及卫星天线、电力开关柜等。该公司主要股东及各自持股比例如下：
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本次交易股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，陆平机器资产完整,不存在重大争议、重大诉讼或仲裁，也不存在查封、冻结。
2、陆平机器最近一年及最近一期经审计的各项主要财务指标如下表：
单位:万元
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3、宁波华翔为陆平机器担保事项
截止本公告日，本公司为陆平机器提供担保情况如下：
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金城集团签定转让协议时承诺在双方在完成股权交割后，出让方对于陆平机器承担的相应担保责任将由受让方承继，受让方及陆平机器应与相关银行及时签订担保协议。
除上述担保外，本公司没有委托陆平机器理财，陆平机器也没有占用上市公司资金的情况发生。
4、陆平机器的审计、评估情况
具有证券从业资格的浙江天健东方会计师事务所以2009年3月31日为截止日，对陆平机器最近一年及最近一期的会计报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的浙天会审[2009]1713号审计报告和浙天会审[2009]3447号审计报告。
四、交易协议的主要内容
1、转让价格
经双方协商同意，标的股权的转让价格为人民币叁亿伍仟零伍拾万元（35,055万元）。同时，受让方享有过渡期间的损益，并应就基准日至协议约定付款日之间的时滞按银行同期贷款利率支付相应的利息，本利息应依据协议相关约定的时间与转让价款同时支付。
2、价款支付
标的股权的转让价款和时滞利息由受让方以现金方式按以下约定支付给出让方：
1）定金：在本协议签署后10日内，受让方向出让方支付定金人民币500万元，在本协议生效后转为第一期付款的一部分。本条款在本协议签订后立即生效，本协议的效力不影响本条款的效力，因任何一方的原因导致本协议被撤销、无效、终止、解除，另外一方有权要求该方按法律规定的定金罚则承担责任；
2）第一期付款：在本协议生效起10日内，由受让方向出让方支付转让价款的50%和时滞利息，即人民币17，527万元及依据本协议相关约定应支付的时滞利息；
3）第二期付款：在标的股权全部交割过户给受让方起10日内，由受让方向出让方支付转让价款的50%，即人民币17，527万元及依据本协议相关约定应支付的时滞利息；
3、协议生效条件
1）协议经协议双方签署并加盖公章；
2）协议签署后15日内取得受让方上级主管部门中国航空工业集团公司的同意批复；
3）出让方的股东大会批准本次交易事项；
4、交易的实施
1）后续协助
A、在本次交易实施过程中，若发生第三方阻碍本次交易实施或与标的股权存在权属争议情形时，由出让方出面解决与标的股权的任何纠纷或争议以保证本次交易的顺利进行，受让方应尽力提供协助。
B、任何一方不应为提供上述协助而要求支付任何费用或酬金。
2）本协议中未提及的本次交易实施过程中须完成的事项，由协议双方本着平等、公平和合理的原则妥善处理。
5、交易费用和税金
1、本次交易按照国家政策规定需缴纳的税费，由协议双方按国家政策规定自行承担。
2、因本次交易而进行的资产评估、审计费用由受让方先予垫付。若本协议约定的标的股权转让能够完成，则前述费用由本次股权转让后的陆平机器承担；若本次股权转让不能按本协议约定完成，则前述费用由受让方承担。除评估、审计外的其他费用，由发生方自行承担。
6、违约责任
1）若任何一方当事人出现如下情况，视为该方违约：
A、 一方不履行本协议项下义务或职责（包括其承诺义务、协助义务等）；
B、 本协议规定的其他违约情形。
2）若一方（违约方）违约，在不影响守约方在本协议下其他权利的情况下，守约方有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利：
A、要求违约方实际履行；
B、暂时停止履行义务，待违约方违约情势消除后恢复履行；守约方根据此款规定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务；
C、要求违约方补偿守约方的直接经济损失，包括为本次股权转让而实际发生的费用，以及可预见的其他经济损失；以及守约方为此进行诉讼或者仲裁而产生的费用；
D、根据本协议第九条规定终止本协议；
E、本协议规定的其他救济方式。
3）本协议规定的守约方上述救济权利是累积的，不排斥法律规定的其他权利或救济。
4）本协议一方对违约方违约行为进行追索的弃权以书面形式作出方为有效。一方未行使或迟延行使其在本协议项下的任何权利或救济不构成弃权；部分行使权利或救济亦不阻碍其行使其他权利或救济。
5）受让方知悉标的股权存在第三方障碍，如因本协议的签署给出让方带来的任何损失由受让方给予赔偿。
7、协议的变更和终止：
1）本协议一经双方签字即不可撤销，除本协议另有明确规定之外，本协议的任何变更或终止均应经双方事先签署书面合同后方可生效。
2）有以下情形之一者，出让方有权单方解除或终止履行本协议：
A、受让方未能按本协议约定支付转让价款或逾期违约金超过5日（含5日）仍未支付。
B、受让方未能于协议签署后15日内取得上级主管部门中国航空工业集团公司的同意批复；
3）有以下情形之一者，受让方有权单方终止履行本协议：
A、 标的股权无法交割导致本协议目的无法实现；
4）任何一方依照本协议约定单方终止履行本协议的，应以书面形式通知另一方，本协议自终止通知收到之日起终止。
5）本协议的变更及终止不影响本协议双方当事人要求损害赔偿的权利。因本协议变更或终止协议致使协议一方遭受损失的，除依法可以免除责任的以外，应由责任方负责承担或赔偿损失。
五、交易定价依据、支出款项的资金来源
依据浙江天健东方会计师事务所出具的浙天会审[2009]3447号审计报告（以下称“审计报告”），截至2009年3月31日，陆平机器的净资产为人民币23,248.87万元，综合考虑市盈率等因素，双方协商同意，标的股权转让价款为人民币35,055万元。本次交易所需款项由金城集团自筹解决。
六、交易标的的交付状态、交付和过户时间
参见“股权转让协议”中“第四条、交易的实施”内容
七、交易的目的以及对上市公司的影响情况
1、交易目的
陆平机器主营军用改装车业务，与本公司汽车零部件相比，具有较强的独立性，与本公司不能产生协同效应，虽然近几年经营较为稳定，但企业发展也遇到了瓶颈。金城集团为中国航空工业集团公司（以下称中航集团）全资子公司，中航集团拥有的较强资源能为陆平机器进一步发展提供帮助，交易完成后，金城集团将整合中航集团相关业务，把陆平机器建成中航集团重要的改装车生产基地。
2、交易预计的损益及对公司财务状况和经营成果的影响
（1）本次交易完成后，根据陆平机器收益的安排，本公司将取得17,660.06万元（税前）的收益，计入本年收益。
（2）本次交易后，本公司不再持有陆平机器的股份，2008年，陆平机器营业收入为100,307.42万元，对本公司合交报表净利润贡献3,672.11万元，本次交易后，公司合并报表营业总收入将大幅下降，净利润也将受到较大影响，公司将通过不断扩大主营产业的市场份额来抵消上述影响。
3）对公司发展战略的影响
通过本次交易，宁波华翔将更专心于主业——汽车零部件业，公司将适时启动全球的战略布局工作，根据公司发展的实际情况，现有产品的特点，依照具有“劳动力密集”、“高技术壁垒”、“资金密集型”这三大原则，努力培育具有国际竞争力的核心产品，使公司成为国际上该类产品最大的供应商，完成全球的布局，并进入全球主流整车的全球采购平台。
八、本次交易的其他安排
1、人员安置
本次资产出售完成后，陆平机器仍然保持独立法人资格进行生产经营活动，不涉及人员安置的问题。本次交易对本公司高管人员不构成影响。
2、出售资产所得款项的用途
公司本次出售资产所得的的资金35,055万元，将主要用于补充公司流动资金和归还银行贷款。
九、其他事项
1、本次交易完成后，宁波华翔不会因此产生新的关联交易；
2、本次交易完成后，宁波华翔不会因此产生同业竞争情况
十、备查文件
1、宁波华翔第三届董事会第二十五次会议决议
2、浙江天健东方会计师事务所浙天会审[2009]1713号、[2009]3447号《辽宁陆平机器股份有限公司审计报告》
3、宁波华翔与金城集团签定的《股份转让协议》
特此公告。
宁波华翔电子股份有限公司
董事会
2009年8月28日
| 股东 | 转让前 | 转让后 | ||
| 持有股份（万股） | 出资比例（%） | 持有股份（万股） | 出资比例（%） | |
| 金城集团 | 0 | 0 | 7,380 | 73.80 |
| 宁波华翔 | 7,380 | 73.80 | 0 | 0 |
| 宁波众信投资有限公司 | 1,500 | 15.00 | 1,500 | 15.00 |
| 朱总明 | 800 | 8.00 | 800 | 8.00 |
| 国营陆平机器厂 | 320 | 3.20 | 320 | 3.20 |
| 合 计 | 10,000 | 100.00 | 10,000 | 100.00 |
| 2008年12月31日 | 2009年3月31日 | |
| 资产总额 | 61,837.32 | 57,659.77 |
| 负债总额 | 34,817.19 | 34,410.90 |
| 所有者权益 | 27,020.13 | 23,248.87 |
| 营业收入 | 100,307.42 | 20,578.59 |
| 营业利润 | 6,787.98 | 1,732.16 |
| 利润总额 | 6,749.60 | 1,672.88 |
| 净利润 | 4,975.76 | 1,228.73 |
| 应收帐款总额 | 12,986.47 | 14,691.08 |
| 资产负债率（%） | 56.30% | 59.68% |
| 净资产收益率（%，全面摊薄） | 18.42% | 5.29% |
| 序号 | 担保 对象 | 担保 类型 | 担保 期限 | 担保合同签署时间 | 担保 金额 | 担保债务逾期情况 |
| 1 | 陆平机器 | 连带责任担保 | 2008.05.13-2009.05.13 | 2008.05 | 2000 | 无逾期 |
| 2 | 陆平机器 | 连带责任担保 | 2009.07.09-2010.07.08 | 2009.07 | 2000 | 无逾期 |
| 3 | 陆平机器 | 连带责任担保 | 2008.07.09-2009.07.08 | 2008.07 | 4000 | 无逾期 |