H股证券代码：998 H股股票简称：中信银行
中信银行股份有限公司
第二届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
中信银行股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三次会议于2009年8月19日发出书面会议通知，2009年8月27日在北京富华大厦16层会议室以现场会议方式召开。会议由孔丹董事长主持，会议应到董事15人（非执行董事何塞·安德列斯·巴雷罗先生的任职资格尚待中国银行业监督管理委员会核准）,实际到会董事13人，常振明董事因事委托孔丹董事代为出席会议和表决；白重恩董事因事委托谢荣董事代为出席会议和表决。公司部分监事和高管列席了会议，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《中信银行股份有限公司章程》（“《公司章程》”）的相关规定。会议审议通过了以下议案：
一、审议通过《中信银行2009年半年度报告》的议案（包括财务报告）及半年度报告摘要；
表决结果：赞成15票 反对0票 弃权0票
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
二、审议通过《关于中信银行与BBVA签订<银行同业交易总协议>的议案》；
何塞·伊格纳西奥·格里哥萨里董事与本议案表决事项存在利害关系，需回避表决，本议案有效表决票数为14票。
表决结果：赞成14票 反对0票 弃权0票
公司独立董事白重恩、艾洪德、谢荣、王翔飞、李哲平发表了独立意见如下：
上述关联交易乃按照一般商业条款订立，对公司和公司全体股东而言公平合理，符合公司和全体股东的利益。
本议案涉及的关联交易公告请详见公司刊载于2009年8月27日上海证券交易所网站、香港联交所网站以及2009年8月27日《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》的相关公告。
三、审议通过《关于〈中信银行关联交易管理实施细则（试行）〉的议案》；
表决结果：赞成15票 反对0票 弃权0票
特此公告
中信银行股份有限公司董事会
二〇〇九年八月二十八日
A股证券代码：601998 A股股票简称：中信银行 编号：临2009—021
H股证券代码：998 H股股票简称：中信银行
中信银行股份有限公司
关于持续性关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
提示：本公告时根据香港联合交易所有限公司《证券上市规则》第14A章和上海证券交易所《股票上市规则》第十章的规定同时作出。
重要内容提示：
●交易内容：本行于2009年8月27日召开董事会会议，审议批准本行与BBVA签署银行同业交易的持续性关联交易协议，有效期至2011年12月31日，经双方书面同意，且在遵守上交所上市规则和香港上市规则相关规定的前提下可以续期。
●关联人回避事宜：董事会会议于 2009 年8月27日以现场表决方式召开，由何塞·伊格纳西奥·格里哥萨里董事回避表决，其余十四位有表决权的董事一致表决通过。
●关联交易对本行持续经营能力、损益及资产状况的影响：本次关联交易是本行与BBVA按照一般商务条款开展的正常合作业务，对公司正常经营活动及财务状况无重大影响。
一、 关联交易概述
经本行第二届董事会第三次会议审议通过，同意本行与BBVA签署银行同业交易的持续性关联交易协议。
本行与BBVA于2009年8月27日签订了中信银行/BBVA银行同业交易总协议。根据该协议，本集团和BBVA集团同意在日常业务中根据适用的一般银行同业惯例及按一般商务条款进行银行同业交易，协议有效期至2011年12月31日，经双方同意，且在遵守上交所上市规则和香港上市规则相关规定的前提下可以续期。
董事会会议于 2009 年8月27日以现场会议方式召开，由何塞·伊格纳西奥·格里哥萨里董事回避表决，其他十四位董事一致通过。
截至本公告发布之日，BBVA持有本行10.07%的股份，根据上交所上市规则和香港上市规则的规定，BBVA 构成本行关联人/关连人士。根据中信银行/BBVA银行同业交易总协议，本行与BBVA进行的本次持续性关联交易金额已超过本行2008年经审计净资产的0.5%，按照上交所上市规则和香港上市规则属于应予披露的关联交易。
二、 关联人介绍
BBVA持有本行10.07%的股份，是根据西班牙王国法律成立的全球金融集团，注册地址为Plaza de San Nicolas 4, 48005 Bilbao, Vizcaya, Spain，注册资本为1,836,504,869.29 欧元。BBVA向个人客户、商业客户、机构客户、投资及私人银行客户提供全面的银行和相关金融服务，包括但不限于零售银行、公司银行业务、国际贸易融资、全球市场业务、消费信贷、资产管理、私人银行、养老金和保险等。2009年2月10日，BBVA将其在本行已发行股份中的持股比例增至10.07%，从而成为本行的主要股东。由于该股份增持，根据上交所上市规则和香港上市规则的规定，BBVA及BBVA集团成为本行的关联人/关连人士。
三、 关联交易的主要内容和定价政策
（1）协议主要条款
● 本集团和BBVA集团同意在日常业务中根据适用的一般银行同业惯例及一般商务条款进行银行同业交易。中信银行/BBVA银行同业交易总协议有效期至2011年12月31日，经双方同意，且在遵守上交所上市规则和香港上市规则相关规定的前提下可以续期。
● 本集团与BBVA集团在日常银行业务过程中从事各项交易，包括但不限于买卖债券、买卖货币市场工具、外汇交易、掉期及期权交易。
买卖债券：本集团各分行在本集团的日常业务过程中按一般商务条款自BBVA集团购入或向BBVA集团出售债券。
买卖货币市场工具：本集团各分行按照相关市场的一般惯例及在本集团的日常业务过程中自BBVA集团购入或向BBVA集团出售若干外汇基金票据及其他货币市场工具。
外汇交易：本集团有关分行与BBVA集团定期按外汇市场标准条款进行外汇买卖交易。
掉期及期权交易：BBVA集团与本集团有关分行在日常业务过程中按一般商务条款进行若干掉期及期权交易（包括但不限于以代理及独立账户基准进行的货币掉期、利率掉期、货币期权及掉期期权）。
（2）定价
中信银行/BBVA银行同业交易总协议项下的交易没有固定的价格或费率。但双方同意在根据中信银行/BBVA银行同业交易总协议进行交易之时，对特定类型的交易采用通行的市场价格或独立的交易对手方一般采用的费率。
（3）历史数量及拟定上限
自2008年1月1日起至2008年12月31日止，因本集团与BBVA集团交易活动而产生的本集团所得收益减损失为损失人民币（13,100）万元。这一数字代表以下两项之和：(i)外汇净收入，包括现货和约和远期合约、货币期权、货币期货和将以外币计值的货币资产及负债兑换为人民币的所得收益及损失；及(ii)利率工具净支出，包括用于交易的投资证券、已发行债券、利率掉期、交叉货币利率掉期、利率期权及其他利率衍生产品按市值计价所得结果。这一数字在本集团截至2008年12月31日年度总收入中所占比例为（0.32）%，并在本行紧接本公告日期前五个交易日的平均市值中所占比例为（0.078）%。自2009年1月1日起至2009年6月30日止，因本集团与BBVA集团交易活动而产生的本集团所得减损失为收益人民币1,600万元。
另外，截至2008年12月31日，本集团与BBVA集团订立的衍生金融工具的公允价值为人民币6800万元（计入资产）和人民币8800万元（计入负债），在本集团于2008年12月31日的总资产中分别占比0.56%和0.74%，并在本行紧接本公告日期前五个交易日的平均市值中分别占比0.041%和0.052%。同时，截至2009年6月30日，本集团与BBVA集团订立的衍生金融工具的公允价值为人民币5,300万元（计入资产）和人民币3,300万元（计入负债）。
本行将继续密切监控其资金业务的规模，以确保符合香港上市规则的要求并确保从非获豁免之银行同业持续关联交易项下所产生的已实现收益，已实现损失和未实现收益或损失（视情况而定）低于本集团总收入及本行总市值的2.5%（以较低者为准）。因此，以本集团截至2008年12月31日年度总收入及以紧接本公告日期前五个交易日的平均市值测算，该等已实现收益、已实现损失和未实现收益或损失（视情况而定）在2009年、2010年和2011年每年（按日累计计算）均不可超过人民币48,000万元。另外，本集团与BBVA集团在非获豁免之银行同业持续关联交易项下订立的衍生金融工具的公允价值（不论计入资产或负债）将均低于本集团资产总额及总市值的2.5%（以较低者为准）。因此，以本集团截至2009年3月31日的资产总额及以紧接本公告日期前五个交易日的平均市值测算，本集团与BBVA集团在非获豁免之银行同业持续关联交易项下订立的衍生金融工具的公允价值（不论计入资产或负债）在2009年、2010年和2011年每年均不可超过人民币45,000万元。
本行发展资本市场业务多年，已建立一套较为严密的监控资金资本市场业务的机制。本行亦采取了一些有针对性地措施以监控本行与BBVA的银行同业持续关联交易，以保证该等银行同业持续关联交易在年度上限内开展并符合香港上市规则的要求。目前，本集团与BBVA间的银行同业持续关联交易均通过本行位于北京的总行资金资本市场部开展，且以外汇交易及衍生金融工具交易为主。本行每周对本集团和BBVA达成的衍生金融工具的公允价值进行监控。同时，根据本行保存的收益和损失进行每日跟踪。另外，本行目前正在开发全行关联交易管理系统，在该系统投入运行后，本集团和BBVA间银行同业持续关联交易将会纳入该系统统一监控。
（4）设定年度上限的依据
本行和BBVA都是各自国内市场较大的做市商，双方同意发挥各自的优势以加强在资金资本市场业务上的合作。在设定上述上限时，董事考虑了如下因素：
i.本行与BBVA集团间资金资本市场业务的现有交易规模；以及
ii.本行对BBVA的授信总额度，其中一部分将被本行和BBVA用于双方间的资金资本市场业务。
（5）香港上市规则的特别规定
鉴于上文所述之本集团与BBVA集团间资金业务的现有规模，本行认为中信银行/BBVA银行同业交易总协议项下拟进行的交易所涉及的香港上市规则第14.07条所述各项适用百分比率在未来三年将低于2.5%。因此，根据香港上市规则第14A.34条的规定，中信银行/BBVA银行同业交易总协议项下的交易仅需遵守香港上市规则有关申报和公告的规定，并获豁免遵守独立股东批准的规定。
四、 中信银行与BBVA签订银行同业交易总协议的目的以及对上市公司的影响
中信银行/BBVA银行同业交易总协议的签署旨在规范与BBVA集团之间持续进行的银行同业交易，并通过双方达成协议的方式确保本集团和BBVA集团之间将按照适用的银行同业惯例及按照一般商务条款进行银行同业交易，本次关联交易是本行与BBVA按照一般商务条款开展的正常合作业务，对公司正常经营活动及财务状况无重大影响。
五、 独立董事的意见
董事会（包括本行独立非执行董事）认为中信银行/BBVA银行同业交易总协议项下拟进行的交易是本集团和BBVA集团在一般及日常业务过程中进行的正常银行同业交易。本行已经且仍将以一般商务条款及以不优于适用于独立第三方的条款与BBVA集团开展该等交易。董事会认为中信银行/BBVA银行同业交易总协议项下的持续关联交易公平合理且符合本行和股东的整体利益。
六、 释义
在本公告中，除非文意另有所指，以下词语具有下列含义：
| 「联系人」 | 具香港上市规则所赋予的含义 |
| 「本行」 | 中信银行股份有限公司，于中国正式注册成立之股份有限公司，其H股及A股分別于香港联交所（股份代码：0998）及上海证券交易所（股份代码：601998）挂牌上市 |
| 「BBVA」 | 西班牙对外银行（Banco Bilbo Vizcaya Argentaria, S.A.），一家于西班牙王国注册成立的公司 |
| 「BBVA集团」 | BBVA及其子公司和联系人 |
| 「董事会」 | 本行董事会 |
| 「中信银行/BBVA银行同业交易总协议」 | 本行与BBVA于2009年8月27日签订的银行同业交易总协议 |
| 「关联人」 「关连人士」 | 具上交所上市规则所赋予的含义 具有香港上市规则所赋予的含义 |
| 「持续关联交易」 | 具香港上市规则和上交所上市规则所赋予的含义 |
| 「董事」 | 本行董事 |
| 「本集团」 | 本行及其子公司 |
| 「香港」 | 中华人民共和国香港特別行政区 |
| 「香港上市规则」 | 香港联合交易所有限公司证券上市规则 |
| 「香港联交所」 | 香港联合交易所有限公司 |
| 「上交所上市规则」 | 上海证券交易所股票上市规则 |
| 「上交所」 | 上海证券交易所 |
| 「非获豁免之银行同业持续关联交易」 | 中信银行/BBVA银行同业交易总协议项下未获豁免遵守香港上市规则有关申报、公告和独立股东批准要求的交易 |
| 「人民币」 | 中华人民共和国法定货币人民币 |
七、 备查文件目录
1、 董事会决议
2、 经独立董事签字确认的独立意见
特此公告
中信银行股份有限公司董事会
二〇〇九年八月二十七日
[①] “零售管理资产”是指银行管理的个人客户储蓄存款和理财资产总值。
[②] 飞行审计是指审计部门和审计人员在事先不通知被审计机构的情况下实施的突击现场审计。