东软集团股份有限公司
五届十一次董事会决议公告
重要提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
东软集团股份有限公司五届十一次董事会于2009年8月26日在沈阳东软软件园会议中心召开。本次会议召开前，公司已向全体董事发出书面通知，所有会议材料均在董事会会议召开前书面提交全体董事。本次会议应到会董事9名，实到7名。因工作原因，独立董事怀进鹏全权委托独立董事吕建出席并表决。因工作原因，董事恩地和明全权委托董事长刘积仁出席并表决。会议的召开合法有效。公司部分监事会成员及高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长刘积仁主持。会议审议通过了以下议案：
一、2009年半年度报告全文及其摘要
同意9票，反对0票，弃权0票。
二、关于全资子公司-东软（欧洲）有限公司收购Sesca Mobile Software Oy、Almitas Oy和Sesca Technologies SRL三家公司100%股份的议案
同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见本公司同日刊登的相关公告。
三、关于对全资子公司-东软（欧洲）有限公司增加投资的议案
为支持公司欧洲收购项目的实施，董事会同意对东软（欧洲）有限公司增加投资700万欧元，增资后，该公司注册资本为800万欧元。
同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
东软集团股份有限公司董事会
二○○九年八月二十六日
证券代码：600718 股票简称：东软集团 公告编号：临2009-020
东软集团股份有限公司
五届八次监事会决议公告
重要提示：本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
东软集团股份有限公司五届八次监事会于2009年8月26日在沈阳东软软件园会议中心召开。会议应到会监事4名，实到3名。因工作原因，监事黄孔威全权委托监事徐庆荣代为出席并表决，会议的召开合法有效。会议审议并确认了以下议案：
一、2009年半年度报告全文及其摘要
监事会认为：
1、公司2009年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、2009年半年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息真实地反映了公司2009年上半年的经营管理和财务状况等事项；
3、没有发现参与2009年半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；
4、保证公司2009年半年度报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
同意4票，反对0票，弃权0票。
二、审议并确认了《关于全资子公司-东软（欧洲）有限公司收购Sesca Mobile Software Oy、Almitas Oy和Sesca Technologies SRL三家公司100%股份的议案》
同意4票，反对0票，弃权0票。
三、审议并确认了《关于对全资子公司-东软（欧洲）有限公司增加投资的议案》
同意4票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
东软集团股份有限公司监事会
二○○九年八月二十六日
证券代码：600718 股票简称：东软集团 公告编号：临2009-021
东软集团股份有限公司
关于全资子公司-东软（欧洲）有限公司收购
Sesca Mobile Software Oy、Almitas Oy和
Sesca Technologies SRL三家公司100%股份的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●经公司五届十一次董事会审议，同意本公司全资子公司－东软（欧洲）有限公司与Sesca Group Oy签订股份购买协议，收购其拥有的从事高端智能手机软件开发业务的Sesca Mobile Software Oy、Almitas Oy和Sesca Technologies SRL三家子公司的100%股份。东软（欧洲）有限公司支付的对价最多不超过1,200万欧元。
●本交易均未构成关联交易。
●根据相关规定，本交易均无需提交股东大会审议。
●本交易实施尚需获得中国政府相关部门的批准。
●本交易实施不存在重大法律障碍。
一、交易概述
（一）经公司五届十一次董事会审议，同意本公司的全资子公司-东软（欧洲）有限公司（以下简称“东软欧洲”）与Sesca Group Oy（以下简称“SESCA”）签订股份购买协议，收购SESCA拥有的Sesca Mobile Software Oy（以下简称“MSW”）、Almitas Oy（以下简称“Almitas”）和Sesca Technologies SRL（以下简称“SRL”）三家公司的100%股份，交易对价分别为350万欧元、430万欧元和120万欧元。同时双方对本交易设置和安排了追加对价条款：
MSW、Almitas、SRL三家公司2010年的营业收入目标合计为1,900万欧元、2011年的营业收入的目标合计为2,250万欧元，两年总计为4,150万欧元。
1、如果MSW和Almitas和SRL三家公司2010年营业收入合计超过1,500万欧元，则东软欧洲将以如下计算结果向SESCA追加支付对价：
追加对价1=（MSW和Almitas和SRL2010年营业收入合计总额/ 1,900万欧元）×200万欧元，“追加对价1”的上限是200万欧元。
如果MSW和Almitas和SRL2010年营业收入合计总额低于1,500万欧元，则“追加对价1”为零。
2、如果MSW和Almitas和SRL三家公司2010年和2011年营业收入合计总额超过3,000万欧元，则东软欧洲将以如下计算结果向SESCA追加支付对价：
追加对价2=（MSW和Almitas和SRL2010年营业收入合计总额与2011年营业收入合计总额之和/ 4,150万欧元）×300万欧元 － 追加对价1。
如果MSW和Almitas和SRL2010年营业收入合计与2011年营业收入合计的总和低于3,000万欧元，则“追加对价2”为零。“追加对价1”和“追加对价2”总和的上限是300万欧元。
因此，本交易事项东软欧洲支付的对价总额最多不超过1,200万欧元。
（二）截至2009年7月31日，MSW的净资产为-46.3万欧元，Almitas净资产为27.5万欧元，SRL净资产为11.1万欧元。
（三）2009年8月26日，公司五届十一次董事会审议通过了《关于全资子公司-东软（欧洲）有限公司收购Sesca Mobile Software Oy、Almitas Oy和Sesca Technologies SRL三家公司100%股份的议案》，会议表决情况为同意9票、反对0票、弃权0票。独立董事对上述议案表示同意。
（四）根据相关规定，本交易无需提交股东大会审议。本交易实施尚需获得中国政府相关部门的批准。
二、交易各方当事人情况介绍
本公司已对本交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。
（一）交易各方情况介绍
1、购买方：东软（欧洲）有限公司（英文名称：Neusoft Europe AG）
（1）企业性质：股份有限公司
（2）注册地：瑞士阿彭策尔市
（3）主要办公地点：瑞士阿彭策尔市威斯巴德大街14号，邮编：9050
（4）法定代表人：刘积仁
（5）注册资本：140万瑞士法郎
（6）主营业务：计算机软、硬件产品；医疗系统与产品的设计、研究、开发、制造与销售；系统集成；技术咨询、培训与服务。
（7）主要股东或实际控制人：为本公司全资子公司。
2、出售方：Sesca Group Oy
（1）企业性质：股份有限公司
（2）注册地：芬兰Yritt?j?nkatu 17, 65380 VAASA
（3）主要办公地点：芬兰Yritt?j?nkatu 17, 65380 VAASA
（4）法定代表人：James Leino
（5）注册资本：86,965.00欧元（对应151,998股股份）
（6）主要股东：
| 股东 | 持股数量 | 持股比例 |
| Vaasa Industrial Invest Oy | 31,024 | 20.4108% |
| L?nnen Teletieto Oy | 25,132 | 16.5344% |
| Harri Niemel? | 20,902 | 13.7515% |
| Varma Mutual Pension Insurance Company | 11,149 | 7.3350% |
| KCT Invest Oy | 7,140 | 4.6974% |
| 其他 | 56,651 | 37.2709% |
| 合计 | 151,998 | 100.0000% |
3、主营业务及过往3年发展情况
SESCA是一家国际化的企业集团，该集团主要为能源生产、加工及ICT（Information Communication Technology，即信息通信技术）产业提供测试、控制系统以及ICT系统。SESCA在过去3年中一直保持高速增长，营业收入从2006年的2,145万欧元增长至2008年的5,074万欧元，年均增长率达到54%，净利润水平也持续提高，从2006年的128.9万欧元增长至2008年的206.2万欧元，年均增长率达到28%。
4、交易对方与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
5、SESCA截止2008年12月31日主要财务指标
单位：万欧元
| 总资产 | 6,390.5 |
| 净资产 | 2,325.8 |
| 营业收入 | 5,073.5 |
| 净利润 | 206.2 |
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
本公司全资子公司-东软欧洲分别购买Sesca Mobile software Oy、Almitas Oy和Sesca Technologies SRL三家公司100%股份。三家公司共有员工240人，其中技术与开发人员215人，销售与管理人员25人。
1、Sesca Mobile Software Oy（“MSW”）100%股份
（1）MSW设立于1998年9月30日，注册资本为8,577.58欧元（对应2,040股股份），SESCA拥有MSW100%股份。
MSW的注册地址为芬兰Raatihuoneenkatu 11, 68600 Pietarsaari，经营场所为芬兰Sinitaival 6, 33720 Tampere。
（2）MSW全部股份产权清晰，不存在任何抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及任何诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍该股份转移的其他情况，亦不存在优先受让权问题。
（3）MSW主营业务是为诺基亚等客户提供智能手机软件开发服务，该公司通过ISO9001：2000认证，在芬兰的Oulu、Tampere、Helsinki和Kokkola等地设立开发中心，在Symbian S60、Nokia S30/40手机应用软件开发、VOIP技术、Linux/QT应用开发方面具有较强的竞争能力，该公司各项业务经营正常。
（4）MSW主要财务指标
单位：万欧元
| 财务指标 | 2008年12月31日 | 2009年7月31日 |
| 总资产 | 670.2 | 500.8 |
| 总负债 | 599.2 | 547.1 |
| 净资产 | 71.0 | -46.3 |
| 销售收入 | 1539.1 | 762.0 |
| 净利润 | 1.1 | -117.3 |
注：MSW2008年财务报告经过审计（审计机构为Ernst & Young Oy），截止2009年7月31日的财务报告未经审计。
2、Almitas Oy（“Almitas”）100%股份
（1）Almitas设立于2004年12月31日，注册资本为8,400欧元（对应50,000股股份），SESCA拥有其中的45,000股，其余5,000股由5位自然人持有（各持1,000股）。作为本交易交割的前提条件，SESCA承诺在本交易交割前购买完成其余5,000股股份，以拥有Almitas的100%股份。
Almitas的注册地址为芬兰Lemmink?isenkatu 50, 20520 Turku，经营场所为芬兰Lemmink?isenkatu 50, 20520 Turku。
（2）SESCA所拥有的90%Almitas股份和其他股东所持有的10%Almitas股份均产权清晰，不存在任何抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及任何诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍该股份转移的其他情况。本交易交割的前提条件之一为SESCA通过收购其他股东所持剩余Almitas10%股份而拥有Almitas100%股份，在此交割条件达成后，Almitas将不再存在其他股东，亦不存在优先受让权问题。
（3）Almitas主营业务是为诺基亚等客户提供移动通信软件开发服务，该公司在Turku设立开发中心，主要业务涉及手机软件系统集成、Symbian手机应用开发、以及部分服务器系统软件的开发，目前Almitas各项业务经营正常。
（4）Almitas主要财务指标
单位：万欧元
| 财务指标 | 2008年12月31日 | 2009年7月31日 |
| 总资产 | 73.6 | 62.6 |
| 总负债 | 44.1 | 35.1 |
| 净资产 | 29.5 | 27.5 |
| 销售收入 | 119.2 | 83.9 |
| 净利润 | 0 | -2.1 |
注：Almitas2008年财务报告经过审计（审计机构为Ernst & Young Oy），截止2009年7月31日的财务报告未经审计。
3、Sesca Technologies SRL（“SRL”）100%股份
（1）SRL设立于2007年9月14日，注册资本为94,000罗马尼亚元（约合22,305欧元，对应9,400股股份），SESCA拥有其中的4,794股股份（占总股份的51%），其余4,606股股份由其他两位股东持有（每位股东持有2,303股股份）。SESCA承诺在本交易交割前购买完成其余4,606股股份，以拥有SRL的100%股份。
SRL的注册地址为罗马尼亚Piata Marasti nr. 44B1/B, BL. 13, et. 1, Cluj-Napoca, Cluj，办公场所为罗马尼亚B-dul Muncii nr. 217-219, Cluj-Napoca, Cluj, 400641。
（2）SESCA所拥有的51%SRL股份和其他股东所持有的49%SRL股份均产权清晰，不存在任何抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及任何诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍该股份转移的其他情况。本交易交割的前提条件之一为SESCA通过收购少数股东所持其余SRL49%股份而拥有SRL100%股份，在此交割条件达成后，SRL将不再存在其他股东，亦不存在优先受让权问题。
（3）SRL主营业务是为诺基亚等客户提供智能手机软件开发及测试服务，主要业务领域包括Symbian应用开发与测试、J2ME/J2EE应用开发，SRL同MSW和Almitas通过项目协作以降低项目总体实施成本，因此其大部分业务来自于MSW和Almitas公司，目前SRL各项业务经营正常。
（4）SRL主要财务指标
单位：万欧元
| 财务指标 | 2008年12月31日 | 2009年7月31日 |
| 总资产 | 22.5 | 43.9 |
| 总负债 | 20.6 | 32.8 |
| 净资产 | 1.9 | 11.1 |
| 销售收入 | 34.4 | 77.7 |
| 净利润 | 0.1 | 9.3 |
注：Almitas2008年财务报告经过审计（审计机构为Ernst & Young Oy），截止2009年7月31日的财务报告未经审计。
（二）交易标的定价情况及公平合理性分析
1、定价依据
本交易定价主要采取了未来现金流折现法（简称DCF法）估值方法，并参照欧洲并购市场相近业务的估值水平。
DCF法考虑了MSW、Almitas以及SRL在面向诺基亚等客户的嵌入式软件开发方面形成的稳定良好的客户关系、技术能力、优秀的人力资源及其他业务基础等因素，在对MSW、Almitas以及SRL2009年至2011年的盈利预测及商业计划做出合理评估和判断的基础上，按照目前市场资金成本等因素进行定价。
在没有考虑本交易完成后本公司与MSW、Almitas、SRL战略协同作用产生的影响情况下独立运行的盈利预测。
盈利预测关键财务指标 单位：万欧元
| 收入 | 2008年 | 2009年 （预计） | 2010年 （预计） | 2011年 （预计） |
| MSW | 1,539 | 856 | 1,030 | 1,220 |
| Almitas | 119 | 566 | 680 | 806 |
| SRL | 34 | 158 | 190 | 225 |
| 合计 | 1,693 | 1,580 | 1,900 | 2,250 |
| 息税前利润 | 2008 | 2009E | 2010E | 2011E |
| MSW | 214 | 22 | 86 | 154 |
| Almitas | -21 | 15 | 57 | 102 |
| SRL | -2 | 4 | 16 | 28 |
| 合计 | 191 | 41 | 159 | 284 |
2、成交价格与帐面价值差异情况说明 单位：万欧元
| 公司名称 | 成交价格 | 净资产帐面净值 （2009年7月31日） | 差异 |
| MSW | 350 | -46.3 | 396.3 |
| Almitas | 430 | 27.5 | 402.5 |
| SRL | 120 | 11.1 | 108.9 |
| 合计 | 900* | -7.7 | 907.7 |
| *此金额中不包括最大不超过300万欧元的追加对价。 | |||
本交易本公司收购重点在于SESCA公司以及MSW、Almitas、SRL拥有的客户关系、手机软件开发的优秀人才及专业技术等关键竞争因素以及为实现东软面向全球提供移动终端解决方案的战略布局,对东软实现成为全球优秀的移动终端解决方案的提供商具有战略意义。具体体现在以下几个方面：
（1）SESCA通过MSW、Almitas和SRL为诺基亚提供手机软件开发的专业外包服务，是诺基亚的优先供应商（Preferred Supplier）之一，拥有超过10年的智能手机软件研发经验，特别是在Symbian及Linux平台及其他手机软件领域拥有成熟经验和技术的的一大批优秀的软件人才，将显著地提升本公司在手机软件研发方面的核心竞争能力。
（2）本交易完成后本公司将形成在岸（Onshore）、近岸（Nearshore）和离岸（Offshore）的开发与服务体系的完整格局,将形成在技术,人才,成本的综合竞争优势，会进一步密切与客户的合作关系，提升服务的质量和内涵，巩固和扩大本公司在手机软件外包业务的市场地位和市场份额。
（3）本交易后，形成了本公司在欧洲的开发基地,有利于本公司的现有的移动通信、汽车电子、工业控制等领域的业务推进到欧洲市场，是东软集团欧洲市场开拓战略的重要一步；
基于以上没有直接反映在标的公司现有的财务报表上的综合因素，本公司以高于帐面价值进行了收购。
四、交易合同或协议的主要内容及履约安排
（一）东软欧洲购买MSW股份协议的主要内容及履约安排
1、协议主体：
买方：东软（欧洲）有限公司
卖方：Sesca Group Oy
2、购买标的
MSW100%股份。
3、购买价格
(a)东软欧洲应向SESCA支付350万欧元作为购买MSW100%股份的对价。
(b)追加对价条款
b1：如果MSW和Almitas和SRL三家公司2010年营业收入合计超过1,500万欧元，则东软欧洲将以如下计算结果向SESCA追加支付对价：
追加对价1=（MSW和Almitas和SRL2010年营业收入合计总额/ 1,900万欧元）×200万欧元，“追加对价1”的上限是200万欧元。
如果MSW和Almitas和SRL2010年营业收入合计总额低于1,500万欧元，则“追加对价1”为零。
b2：如果MSW和Almitas和SRL三家公司2010年和2011年营业收入合计总额超过3,000万欧元，则东软欧洲将以如下计算结果向SESCA追加支付对价：
追加对价2=（MSW和Almitas和SRL2010年营业收入合计总额与2011年营业收入合计总额之和/ 4,150万欧元）×300万欧元 － 追加对价1。
如果MSW和Almitas和SRL2010年营业收入合计与2011年营业收入合计的总和低于3,000万欧元，则“追加对价2”为零。“追加对价1”和“追加对价2”总和的上限是300万欧元。
3、支付方式
东软欧洲将以现金方式向SESCA支付股份购买对价。
4、支付安排
(a) 在交割日，东软欧洲应向SESCA支付2,800,000欧元；
(b) 2010年4月30日，东软欧洲应向SESCA支付：700,000欧元减 (1) 2009年7月31日MSW帐面记录的、自2009年7月31日至2010年4月30日未全部支付给该公司的应收帐款、未开具的发票及其它债务（不含MSW、Almitas和SRL之间的应收帐款、未开具的发票及其它债务）；(2) 如在该日期未结算损失的索赔仲裁程序（包括其它股份购买协议项下的任何损失）已根据第10.1(f)条开始，则包括该损失（包括其它股份购买协议项下的任何损失）。本(b)款并非因本(b)款未结算的损失而损害第10条项下的买方权利。
10.1 (f) 如果损失未能解决或本协议规定之仲裁程序在请求该索赔之日起六（6）个月内未向卖方提出，买方就损失的所有索赔应为无效。
(c) 东软欧洲应在双方确认2010年收入后10个工作日内向SESCA支付追加对价1；
(d) 东软欧洲应在双方确认2011年收入后10个工作日内向SESCA支付追加对价2。
5、交割条件
（1）买方义务之条件
买方在交割时购买股份的条件取决于买方在交割日或之前是否对下述条件满意或放弃该条件：
① 陈述与保证的真实性
除非卖方的陈述和保证在指定日期做出，且该陈述和保证在该日期为真实、准确，否则，卖方每一项陈述和保证应视为在交割日做出，且在所有实质方面均为真实、准确。
② 协议履行
卖方业已遵守本协议规定的公司业务操守。即在本协议订立之日起至交割日期间，卖方应促使公司仅根据其常规业务流程从事各项经营（包括流动资本和现金管理），并尽其商业上合理的努力，保持各自业务组织不受影响，保证其管理层和员工正常工作，同时与许可人、供应商、分销商、用户及其它业务伙伴保持满意的关系。
③ 无重大不利变化
从2009年7月31日起，公司未发生任何重大不利变化，且未发生任何可能合理单独或全部导致公司发生重大不利变化的事件、事实或情形。
④ 无诉讼行为；行政审批
无法庭诉讼或其它政府或行政机关审批程序限制或禁止或实质性延误本交易进程。本协议规定的完成交易所需的行政审批业已取得且不会影响本交易的完成且购买方已对此接受。
⑤ 收购少数股份
卖方已经(1)完成收购Almitas的5,000股股份以及SRL的4,606股股份，同时持有前述公司全部已发行股份；(2)支付Almitas相关转移税并在公司股份登记簿及股东登记簿办理登记；(3)在罗马尼亚商业注册署办理了SRL的相关登记、变更手续、股东登记并交付买方经认证的修订和重述的公司文件、股东决议（就出售股份给买方做出决议）的复印件、办理股东登记以及罗马尼亚相关商业注册署签发的SRL新股东证明原件。
⑥ 聘用协议
关键员工业已与公司签署聘用协议且令买方满意。
⑦ 开始合作手续
在本协议订立日后，卖方应立即促使公司开始合作程序，将公司员工数量减少至合适的水平满足公司未来经营的需要。卖方应在交割日前，尽可能促使公司完成此程序，并使买方随时了解工作的进展和完成情况。
⑧ 转让诺基亚合同
卖方和/或其附属公司（除MSW以外）代表MSW与诺基亚公司及其附属公司签署的所有重大合同业已转让给MSW公司，同时诺基亚公司及其附属公司业已同意该转让。
⑨ Almitas和SRL交易
收购Almitas和SRL应该于本交易完成前或同时完成。
（2）卖方义务之条件
卖方在交割时出售股份的条件取决于卖方在交割日或之前是否对下述条件满意或放弃该条件：
① 陈述与保证的真实性
除非买方的陈述和保证在指定日期做出，且该陈述和保证在该日期为真实、准确，否则，买方每一项陈述和保证应视为在交割日做出，且在所有实质方面均为真实、准确。
② 无诉讼行为、行政审批限制
无法庭诉讼或其它政府或行政机关审批程序限制或禁止或实质性延误本交易进程。本协议规定的完成交易所需的行政审批业已取得且不会影响本交易的完成。
6、协议终止
如果双方未能在2009年10月31日或之前完成交割，则任何一方有权力终止本协议。
7、违约责任
本协议规定，一方违反其在本协议项下的任何陈述和保证而给另一方造成直接损害、支出或损失，违约方应向守约方进行赔偿、为其抗辩并使其免受伤害。本协议就出售方一般赔偿及具体赔偿、购买方赔偿、索赔通知及第三方索赔等条款和条件作了具体的规定。
（二）东软欧洲购买Almitas股份协议的主要内容
1、协议主体：
买方：东软欧洲
卖方：SESCA
2、购买标的
Almitas 100%股份。
3、购买价格
东软欧洲应向SESCA支付430万欧元作为购买Almitas100%股份的对价。
3、支付方式
东软欧洲将以现金方式向SESCA支付股份购买对价。
4、支付安排
(a) 在交割日，东软欧洲应向SESCA支付3,440,000欧元；
(b) 2010年4月30日，东软欧洲应向SESCA支付：860,000欧元减 (1) 2009年7月31日Almitas帐面记录的、自2009年7月31日至2010年4月30日未全部支付给该公司的应收帐款、未开具的发票及其它债务（不含MSW、Almitas和SRL之间的应收帐款、未开具的发票及其它债务）；(2) 如在该日期未结算损失的索赔仲裁程序（包括其它股份购买协议项下的任何损失）已根据第10.1(f)条开始，则包括该损失（包括其它股份购买协议项下的任何损失）。本(b)款并非因本(b)款未结算的损失而损害第10条项下的买方权利。
10.1 (f) 如果损失未能解决或本协议规定之仲裁程序在请求该索赔之日起六（6）个月内未向卖方提出，买方就损失的所有索赔应为无效。
5、交割条件
（1）买方义务之条件
买方在交割时购买股份的条件取决于买方在交割日或之前是否对下述条件满意或放弃该条件：
① 陈述与保证的真实性
除非卖方的陈述和保证在指定日期做出，且该陈述和保证在该日期为真实、准确，否则，卖方每一项陈述和保证应视为在交割日做出，且在所有实质方面均为真实、准确。
② 协议履行
卖方业已遵守本协议规定的公司业务操守。即在本协议订立之日起至交割日期间，卖方应促使公司仅根据其常规业务流程从事各项经营（包括流动资本和现金管理），并尽其商业上合理的努力，保持各自业务组织不受影响，保证其管理层和员工正常工作，同时与许可人、供应商、分销商、用户及其它业务伙伴保持满意的关系。
③ 无重大不利变化
从2009年7月31日起，公司未发生任何重大不利变化，且未发生任何可能合理单独或全部导致公司发生重大不利变化的事件、事实或情形。
④ 无诉讼行为、行政审批限制
无法庭诉讼或其它政府或行政机关审批程序限制或禁止或实质性延误本交易进程。本协议规定的完成交易所需的行政审批业已取得且不会影响本交易的完成且购买方已对此接受。
⑤ 收购少数股份
卖方已经(1)完成收购Almitas的5,000股股份以及SRL的4,606股股份，同时持有前述公司全部已发行股份；(2)支付Almitas 相关转移税并在公司股份登记簿及股东登记簿办理登记；(3)在罗马尼亚商业注册署办理了SRL的相关登记、变更手续、股东登记并交付买方经认证的修订和重述的公司文件、股东决议（就出售股份给买方做出决议）的复印件、办理股东登记以及罗马尼亚相关商业注册署签发的SRL新股东证明原件。
⑥ 聘用协议
关键员工业已与公司签署聘用协议且令买方满意。
⑦ 开始合作手续
在本协议订立日后，卖方应立即促使公司开始合作程序，将公司员工数量减少至合适的水平满足公司未来经营的需要。卖方应在交割日前，尽可能促使公司完成此程序，并使买方随时了解工作的进展和完成情况。
⑧ 转让诺基亚合同
卖方和/或其附属公司（除Almitas以外）代表Almitas与诺基亚公司及其附属公司签署的所有重大合同业已转让给Almitas公司，同时诺基亚公司及其附属公司业已同意该转让。
⑨ MSW和SRL交易
收购MSW和SRL应该于本交易完成前或同时完成。
（2）卖方义务之条件
卖方在交割时出售股份的条件取决于卖方在交割日或之前是否对下述条件满意或放弃该条件：
① 陈述与保证的真实性
除非买方的陈述和保证在指定日期做出，且该陈述和保证在该日期为真实、准确，否则，买方每一项陈述和保证应视为在交割日做出，且在所有实质方面均为真实、准确。
② 无诉讼行为、行政审批限制
无法庭诉讼或其它政府或行政机关审批程序限制或禁止或实质性延误本交易进程。本协议规定的完成交易所需的行政审批业已取得且不会影响本交易的完成。
6、协议终止
如果双方未能在2009年10月31日或之前完成交割，则任何一方有权力终止本协议。
7、违约责任
本协议规定，一方违反其在本协议项下的任何陈述和保证而给另一方造成直接损害、支出或损失，违约方应向守约方进行赔偿、为其抗辩并使其免受伤害。本协议就出售方一般赔偿及具体赔偿、购买方赔偿、索赔通知及第三方索赔等条款和条件作了具体的规定。
（三）东软欧洲购买SRL股份协议的主要内容
1、协议主体：
买方：东软欧洲
卖方：SESCA
2、购买标的
SRL100%股份。
3、购买价格
东软欧洲应向SESCA支付120万欧元作为购买SRL 100%股份的对价。
3、支付方式
东软欧洲将以现金方式向SESCA支付股份购买对价。
4、支付安排
(a) 在交割日，东软欧洲应向SESCA支付960,000欧元；
(b) 2010年4月30日，东软欧洲应向SESCA支付：240,000欧元减 (1) 2009年7月31日SRL帐面记录的、自2009年7月31日至2010年4月30日未全部支付给该公司的应收帐款、未开具的发票及其它债务（不含MSW、Almitas和SRL之间的应收帐款、未开具的发票及其它债务）；(2) 如在该日期未结算损失的索赔仲裁程序（包括其它股份购买协议项下的任何损失）已根据第10.1(f)条开始，则包括该损失（包括其它股份购买协议项下的任何损失）。本(b)款并非因本(b)款未结算的损失而损害第10条项下的买方权利。
10.1 (f) 如果损失未能解决或本协议规定之仲裁程序在请求该索赔之日起六（6）个月内未向卖方提出，买方就损失的所有索赔应为无效。
5、交割条件
（1）买方义务之条件
买方在交割时购买股份的条件取决于买方在交割日或之前是否对下述条件满意或放弃该条件：
① 陈述与保证的真实性
除非卖方的陈述和保证在指定日期做出，且该陈述和保证在该日期为真实、准确，否则，卖方每一项陈述和保证应视为在交割日做出，且在所有实质方面均为真实、准确。
② 协议履行
卖方业已遵守本协议规定的公司业务操守。即在本协议订立之日起至交割日期间，卖方应促使公司仅根据其常规业务流程从事各项经营（包括流动资本和现金管理），并尽其商业上合理的努力，保持各自业务组织不受影响，保证其管理层和员工正常工作，同时与许可人、供应商、分销商、用户及其它业务伙伴保持满意的关系。
③ 无重大不利变化
从2009年7月31日起，公司未发生任何重大不利变化，且未发生任何可能合理单独或全部导致公司发生重大不利变化的事件、事实或情形。
④ 无诉讼行为；行政审批
无法庭诉讼或其它政府或行政机关审批程序限制或禁止或实质性延误本交易进程。本协议规定的完成交易所需的行政审批业已取得且不会影响本交易的完成且购买方已对此接受。
⑤ 收购少数股份
卖方已经(1)完成收购Almitas的5,000股股份以及SRL的4,606股股份，同时持有前述公司全部已发行股份；(2)支付Almitas相关转移税并在公司股份登记簿及股东登记簿办理登记；(3)在罗马尼亚商业注册署办理SRL的相关登记、变更手续、股东登记并交付买方经认证的修订和重述的公司文件、股东决议（就出售股份给买方做出决议）的复印件、办理股东登记以及罗马尼亚相关商业注册署签发的SRL新股东证明原件。
⑥ 聘用协议
关键员工业已与公司签署聘用协议且令买方满意。
⑦ 开始合作手续
在本协议订立日后，卖方应立即促使公司开始合作程序，将公司员工数量减少至合适的水平满足公司未来经营的需要。卖方应在交割日前，尽可能促使公司完成此程序，并使买方随时了解工作的进展和完成情况。
⑧ 转让诺基亚合同
卖方和/或其附属公司（除SRL以外）代表SRL与诺基亚公司及其附属公司签署的所有重大合同业已转让给ARL公司，同时诺基亚公司及其附属公司业已同意该转让。
⑨ MSW和Almitas
东软欧洲收购MSW和Almitas全部股份交易应该于本交易完成前或同时完成。
（2）卖方义务之条件
卖方在交割时出售股份的条件取决于卖方在交割日或之前是否对下述条件满意或放弃该条件：
① 陈述与保证的真实性
除非买方的陈述和保证在指定日期做出，且该陈述和保证在该日期为真实、准确，否则，买方每一项陈述和保证应视为在交割日做出，且在所有实质方面均为真实、准确。
② 无诉讼行为、行政审批限制
无法庭诉讼或其它政府或行政机关审批程序限制或禁止或实质性延误本交易进程。本协议规定的完成交易所需的行政审批业已取得且不会影响本交易的完成。
6、协议终止
如果双方未能在2009年10月31日或之前完成交割，则任何一方有权力终止本协议。
7、违约责任
本协议规定，一方违反其在本协议项下的任何陈述和保证而给另一方造成直接损害、支出或损失，违约方应向守约方进行赔偿、为其抗辩并使其免受伤害。本协议就出售方一般赔偿及具体赔偿、购买方赔偿、索赔通知及第三方索赔等条款和条件作了具体的规定。
五、本交易目的和对本公司的影响
（一）本交易的战略意义
本公司主营业务是行业解决方案、产品工程解决方案以及相关的产品与服务，是中国领先的IT解决方案与服务提供商，也是中国目前最大的离岸软件外包提供商。在美国纽约全球服务大会举办的“2009年全球服务100强”评选活动中，公司第五次入围“全球IT服务100强”名单，并且继续蝉联“亚洲新兴外包10强”榜首，并首次入围全球“最佳表现IT服务提供商10强”和“人力资本发展10强”榜单。在赛迪顾问（CCID）发布的中国软件外包服务市场研究年度报告中本公司连续6年排名第一位。目前，本公司在产品工程解决方案领域拥有5,000多名员工（其中在移动终端设备领域拥有1,000多名软件工程师），为世界著名品牌的移动终端设备（包括手机，互联网终端等）、汽车、数字家电等设备提供软件开发与服务，在技术研发、专利挖掘与管理、软件的开发与测试、产品本地化等方面，本公司已经积累了18年的业务能力与开发经验，在国内一直处于明显优势地位，并拥有如阿尔派、诺基亚、索尼、松下、索尼爱立信、摩托罗拉等众多国际知名跨国公司客户和合作伙伴。
在全球软件服务产业中，中国软件与服务企业正在成为新兴力量，发达国家软件服务向中国外包的趋势正在不断扩大。为推动公司软件外包业务，尤其是嵌入式软件外包业务的快速发展，本公司制定了通过收购来建立在海外的市场开拓与研发能力的战略，通过海外广阔市场和优秀技术人才与中国本土的大规模开发队伍的结合，形成公司卓越的参与国际竞争的能力，从而推动公司业务的快速、高质量地成长。
本交易的目标是通过优秀人才和优秀客户的获得，使公司在移动终端设备领域中成为全球优秀的产品工程解决方案提供商。
MSW、Almitas、SRL是SESCA的全资或控股子公司，主要为诺基亚等客户提供智能手机软件开发服务、移动通信软件开发服务、软件开发及测试服务业务，在Symbian S60、Nokia S30/40手机应用软件开发、VOIP技术、Linux/QT应用开发方面积累了成熟的经验和技术，具有较强的竞争能力。本交易经过双方多次磋商与谈判，东软欧洲与SESCA达成了股份购买协议。通过本交易将对公司在移动终端设备的嵌入式软件开发业务的发展具有战略意义，并对公司未来在汽车电子等业务发展以及本公司拓展欧洲市场产生积极有利的影响。主要体现在：
1、本公司在嵌入式软件开发，尤其是智能手机软件开发领域将形成以在芬兰在岸（Onshore）、罗马尼亚近岸（Nearshore）、中国离岸的（Offshore）开发体系和格局，进一步密切与客户的合作关系，本地化服务能力、通过与中国开发团队的资源整合，将会大幅度改变业务的交付能力、成本控制与盈利能力，为客户创造更大的价值。
2、SESCA通过MSW、Almitas和SRL为诺基亚提供专业的手机软件开发服务，是诺基亚的优先供应商（Preferred Supplier）之一，拥有一批超过10年智能手机软件研发经验的优秀团队，获得了具有在Symbian S60、Nokia S30/40手机应用软件开发、VOIP技术、Linux/QT应用开发方面的一大批高端人才，将显著地提升本公司在手机软件研发方面的在全球的核心竞争能力，增强了公司在高端智能手机等终端设备上的研究与开发能力。
3、将会提升本公司为NOKIA服务能力和水平，加深与NOKIA的合作关系，扩大与NOKIA的合作领域与业务规模。
4、将成为本公司在欧洲的重要业务支持和高端业务开发基地，有利于本公司的现有的移动通信、汽车电子、工业控制等领域的业务推进到欧洲市场，为公司开拓欧洲市场奠定良好基础。
5、将通过与被收购公司的融合提升公司嵌入式软件开发技术、质量管理与控制水平、培养国内高端软件外包业务人才。
（二）本交易对公司未来财务状况和经营成果的影响
1、对财务状况的影响
本交易资金主要来源于本公司的自有资金，通过对东软欧洲进行增资的方式实施本交易。本交易完成后，本公司的总资产将增加525.4万欧元，负债将增加533.2万欧元，权益将减少7.7万欧元。
2、对经营成果的影响
在没有考虑收购完成后本公司与MSW、Almitas、SRL战略协同作用产生的影响情况下，本交易完成后，本公司2009年、2010年、2011年的营业收入预计将分别增加1,580万欧元*、1,900万欧元、2,250万欧元，本公司2009年、2010年、2011年息税前利润（EBIT）预计将分别增加41万欧元、159万欧元、284万欧元。（*此数据为全年预测数，对当年合并收入及利润的影响需根据交割日确定）
3、MSW、Almitas和SRL与本公司在重大会计政策或会计估计方面不存在重大差异。
4、本交易完成后，本公司将新增3家控股孙公司，此3家公司不存在对外担保、委托理财等情况。
七、中介机构对本次股份购买的意见简介
本公司聘请了毕马威华振会计师事务所、北京海问律师事务所和芬兰Asianajotoimisto White & Case Oy律师事务所对本交易事项进行了尽职调查。
北京市海问律师事务所认为：
1、股份购买协议符合中国法律的相关规定和要求；以及
2、没有发现任何在相关中国法律下可能影响三个收购项目的交割和完成的重大法律障碍。
芬兰Asianajotoimisto White & Case Oy律师事务所律师认为：
1、股份购买协议由各方合法、有效签署，该协议所述之交易符合芬兰法律。目前没有发现在芬兰法律下使该协议或所述之交易全部或部分无效或非法的任何事项。
2、目前没有发现在芬兰法律下可能影响双方完成股份购买协议所述之交易的任何重大法律问题。
八、备查文件目录
1、五届十一次董事会决议；
2、独立董事意见；
3、五届八次监事会决议；
4、关于MSW的股份购买协议；
5、关于Almitas的股份购买协议；
6、关于SRL的股份购买协议；
7、MSW财务报告；
8、Almitas财务报告；
9、SRL财务报告。
东软集团股份有限公司董事会
二〇〇九年八月二十六日
证券代码：600718 证券简称：东软集团 编号：临2009－022
东软集团股份有限公司
2009年第一次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会议是否存在否决或修改提案的情况：否
●本次会议召开前是否存在补充提案的情况：否
一、会议召开和出席情况
（一）股东大会召开的时间和地点
1、会议召开时间：2009年8月27日上午9时
2、会议召开地点：沈阳市浑南新区新秀街2号东软软件园会议中心
（二）会议出席情况
| 出席会议的股东和代理人人数 | 12 |
| 其中：内资股股东人数 | 9 |
| 外资股股东人数 | 3 |
| 所持有表决权的股份总数（股） | 626,831,414 |
| 其中：内资股股东持有股份总数 | 554,086,070 |
| 外资股股东持有股份总数 | 72,745,344 |
| 占公司有表决权股份总数的比例（%） | 66.38 |
| 其中：内资股股东持股占股份总数的比例 | 58.68 |
| 外资股股东持股占股份总数的比例 | 7.70 |
（三）会议表决程序和主持情况
本次会议采用现场投票方式举行，会议召集、召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由董事长刘积仁主持。
（四）公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
公司在任董事9人，出席7人。因工作原因，独立董事怀进鹏、董事恩地和明未能出席本次会议。公司在任监事4人，出席4人。
公司高级副总裁兼董事会秘书王自栋出席了本次会议，公司其他高级管理人员张霞、张晓鸥、李军、陈锡民列席了本次会议。
二、提案审议情况
| 序号 | 议案内容 | 同意票数 | 同意比例 | 反对票数 | 反对比例 | 弃权票数 | 弃权比例 | 是否通过 |
| 1 | 关于更换独立董事的议案 | 626,831,414 | 100.00% | 0 | 0.00% | 0 | 0.00% | 是 |
| 2 | 关于更换监事的议案 | 626,831,414 | 100.00% | 0 | 0.00% | 0 | 0.00% | 是 |
师见证情况
辽宁成功金盟律师事务所徐静波律师、刘冰律师为公司本次股东大会出具了法律意见书。法律意见如下：本次股东大会召集、召开程序符合有关法律、法规和《东软集团股份有限公司章程》的规定。经经办律师审查后确认，参加会议人员的资格均符合相关法律、法规的规定。会议完成了全部议程。本次股东大会已当场做出股东大会决议，并由出席会议的董事、会议记录人签名。本次股东大会对列入会议通知的议案进行了表决；表决经监票人员负责清点，当场公布表决结果；出席会议的股东未对表决结果提出异议。本次股东大会对议案的表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《东软集团股份有限公司章程》的相关规定。本次股东大会所作出决议合法有效。
四、备查文件目录
1、股东大会决议；
2、法律意见书。
东软集团股份有限公司
二〇〇九年八月二十七日
证券代码：600718 股票简称：东软集团 公告编号：临2009-023
东软集团股份有限公司
五届十二次董事会决议公告
重要提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
东软集团股份有限公司五届十二次董事会于2009年8月27日以通讯表决方式召开。本次会议召开前，公司已向全体董事发出书面通知，所有会议材料均在董事会会议召开前书面提交全体董事。本次会议应到会董事9名，实到9名。会议的召开合法有效。公司监事会成员列席了本次会议。会议审议通过了《关于调整董事会专业委员会委员的议案》：
鉴于公司董事会成员发生更换，董事会决定调整公司董事会各专业委员会委员，具体如下：
1、战略决策委员会：6名
主任：刘积仁
委员：王勇峰、王莉、方红星、石黑征三、薛澜
2、提名委员会：3名
主任：薛澜
委员：刘积仁、吕建
3、审计委员会：5名
主任：方红星
委员：赵宏、王莉、吕建、薛澜
4、薪酬与考核委员会：3名
主任：吕建
委员：赵宏、薛澜
以上委员的任期自本次董事会通过之日起至本届董事会任期届满之日止。
同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
东软集团股份有限公司董事会
二○○九年八月二十七日
证券代码：600718 股票简称：东软集团 公告编号：临2009-024
东软集团股份有限公司
五届九次监事会决议公告
重要提示：本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
东软集团股份有限公司五届九次监事会于2009年8月27日以通讯表决方式召开。本次会议应到会监事5名，实到5名，会议的召开合法有效。会议审议通过了《关于选举监事长的议案》：
监事会选举涂赣峰为公司监事长，任期自本次监事会通过之日起至本届监事会任期届满之日止。
同意5票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
东软集团股份有限公司监事会
二○○九年八月二十七日