中国软件与技术服务股份有限公司
第三届董事会第三十六次
会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国软件与技术服务股份有限公司第三届董事会第三十六次会议通知于2009年8月16日以电子邮件方式发出，并于2009年8月26日在北京市海淀区学院南路55号中软大厦A座六层会议室召开。会议应到董事9人，实到董事7人，董事赖伟德先生委托董事长杨军先生、独立董事李德毅先生委托独立董事于长春先生出席会议并行使表决权。公司监事会成员、董事会秘书、财务总监等列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。
会议由董事长杨军先生主持，经过充分讨论，会议就下述事项作出如下决议：
一、审议通过《2009年半年度报告》
公司《2009年半年度报告》全文及摘要详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
公司《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过关于以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案
根据募集资金使用的相关规定，公司聘请大信会计师事务有限公司对公司募集资金投资项目预先投入自筹资金使用情况进行了专项审核。根据大信会计师事务有限公司出具的《中国软件与技术服务股份有限公司截至 2009 年 6 月 30 日止预先已投入募集资金投资项目资金使用情况的专项审核报告》（大信核字[2009]1-0667号），截至2009年6月30日，公司以自有资金预先投入募投项目的实际金额为4,166.54万元。具体情况如下：
| 募集资金投资项目名称 | 募集资金拟投入金额 | 自筹资金预先投入金额 |
| 基于系统仿真的灾难评估支撑平台研发与产业化项目 | 7000万元 | 1,340.05万元 |
| 轨道交通自动售检票系统的研发与产业化项目 | 7000万元 | 833.19万元 |
| 基础软件应用平台研发与产业化项目 | 5000万元 | 1,007.12万元 |
| 内网安全产品研发与产业化项目 | 4000万元 | 986.18万元 |
| 合计 | 23000万元 | 4,166.54万元 |
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和公司《募集资金管理制度》的有关规定，公司拟以募集资金4,166.54万元置换预先投入募投项目的自筹资金。
公司本次非公开发行股票的保荐人中信证券股份有限公司发表核查意见如下：中国软件本次募集资金使用的置换行为真实、合规，同意中国软件以募集资金4,166.54万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过关于申请综合授信的议案
根据公司经营需要，为了方便公司业务开展，拟向部分金融机构申请综合授信：向中信银行北京中关村支行申请2009年-2010年度人民币1亿元的综合授信，授信额度有效期：1年，保证方式：信用；向深圳发展银行北京西三环支行申请2009年-2010年度人民币0.5亿元的综合授信，授信额度有效期：1年，保证方式：信用；向中国电子财务有限责任公司申请2009年-2010年度人民币1.5亿元的综合授信，授信额度有效期：1年，保证方式：信用。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过关于公司社会公益捐赠的议案
公司承担企业社会责任，拟于2009年至2011年，每年捐赠援疆扶贫款60 万元，并授权总经理审批办理相关手续。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本项议案还需提交股东大会审议。
六、审议通过《内部审计制度》
公司《内部审计制度》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
中国软件与技术服务股份有限公司董事会
2009年8月28日
股票代码：600536 股票简称：中国软件 编号：临2009-028
中国软件与技术服务股份有限公司
关于公司募集资金存放与实际
使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会核准，公司非公开发行股票64,382,795股，扣除发行费用后实际募集资金净额391,822,774.15元，并于2009年6月22日到账。截至2009年6月30日，公司已使用募集资金7,000万元，余额为32,182.28万元。
二、募集资金管理情况
2009年7月23日，经公司第三届董事会第三十五次会议审议通过，对公司《募集资金管理制度》进行了修订，对募集资金的存放、使用、投向变更、使用管理与监督、责任追究等方面均做出了进一步明确具体的规定。公司严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、公司《募集资金管理制度》的要求管理募集资金，不存在违反上述规定的情况。
2009年6月30日，公司与北京银行股份有限公司大钟寺支行、中信证券股份有限公司签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，该协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，有关各方严格按照《募集资金专户存储三方监管协议》履行了相关义务。
截至2009年6月30日，公司本次募集资金银行账户余额情况如下：
| 银行名称 | 账号 | 余额 |
| 北京银行大钟寺支行 | 01090326500120109229001 | 32,383.28万元 |
三、募集资金的实际使用情况
单位：万元
| 募集资金总额 | 39,182.28 | 本报告期投入募集资金总额 | 7,000 | ||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 0 | 已累计投入募集资金总额 | 7,000 | ||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 0% | ||||||||
| 承诺投资项目 | 募集资金承诺投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本报告期投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度(%）(4)＝(2)/(1) | 本报告期实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 基于系统仿真的灾难评估支撑平台研发与产业化 | 7000 | 1400 | 1340.05 | 1340.05 | -59.95 | 95.72 | - | 是 | 否 |
| 轨道交通自动售检票系统的研发与产业化 | 7000 | 920 | 833.19 | 833.19 | -86.81 | 90.56 | - | 是 | 否 |
| 基础软件应用平台研发与产业化 | 5000 | 1100 | 1007.12 | 1007.12 | -92.88 | 91.56 | - | 是 | 否 |
| 内网安全产品研发与产业化 | 4000 | 960 | 986.18 | 986.18 | 26.18 | 102.73 | - | 是 | 否 |
| 增资上海中标软件有限公司 | 10000 | - | - | - | - | 否 | |||
| 补充流动资金 | 7000 | 7000 | 7000 | 7000 | - | 100.00 | 7.46 | 是 | 否 |
| 合计 | 40000 | 11380 | 11166.54 | 11166.54 | -213.46 | 98.12 | 7.46 | ||
| 未达到计划进度原因 （分具体募投项目） | 无 | ||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | ||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 截至2009年6月30日，公司以自有资金预先投入募投项目的金额为4,166.54万元，经2009年8月26日第三届董事会第三十六次会议审议通过，公司以募集资金4,166.54万元置换预先投入募投项目的自筹资金。 | ||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 经公司2009年8月10日2009年第一次临时股东大会审议通过，公司使用1.9亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，时间不超过6个月，到期即归还到募集资金账户。在闲置募集资金暂时补充流动资金期限未满前，若因募集资金项目投资需要使用募集资金时，公司将及时使用自有资金或通过新增银行贷款予以归还，确保募集资金项目的投入需要。 | ||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 无 | ||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 无 | ||||||||
注：增资上海中标软件有限公司项目，本报告期尚未启动。
四、变更募投项目的资金使用情况
公司不存在募投项目发生变更的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，不存在募集资金管理违规的情形。
中国软件与技术服务股份有限公司董事会
2009年8月28日
股票代码：600536 股票简称：中国软件 编号：临2009-029
中国软件与技术服务股份有限公司
第三届监事会第二十二次
会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国软件与技术服务股份有限公司第三届监事会第二十二次会议，于2009年8月26日在北京市海淀区学院南路55号中软大厦A座六层会议室召开。会议应到监事5人，实到监事4人，监事刘波先生委托监事曾杰女士出席会议并行使表决权，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。
会议由监事会主席王连祥先生主持，经过充分讨论，会议就下述事项作出如下决议：
一、审议通过《2009年半年度报告》
公司《2009年半年度报告》全文及摘要详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
监事会对公司《2009年半年度报告》（全文及摘要）的书面审核意见如下：
1、公司《2009年半年度报告》的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程及公司内部管理制度的各项规定；
2、公司《2009年半年度报告》的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司2009年上半年的经营管理和财务状况；
3、在提出本意见前，未发现参与半年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为；
4、保证《2009年半年度报告》所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
公司《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
中国软件与技术服务股份有限公司监事会
2009年8月28日