深圳市海王生物工程股份有限公司2009年半年度报告摘要

　　证券代码：000078             证券简称：海王生物             公告编号：2009-041

　　深圳市海王生物工程股份有限公司

　　2009年半年度报告摘要

§1 重要提示

1.1 本公司董事局、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

本半年度报告摘要摘自半年度报告全文，报告全文同时刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读半年度报告全文。

1.2 除下列董事外，其他董事出席了审议本次半年报的董事会会议。

未出席董事姓名	未出席会议原因	被委托人姓名
果德安	因公出差	黎拯民

1.3 公司半年度财务报告未经会计师事务所审计。

1.4 公司董事局主席张思民先生、总经理刘占军先生、财务总监沈大凯先生及会计机构负责人傅欣女士声明：保证2009年半年度报告中财务报告的真实、完整。

§2 上市公司基本情况

2.1 基本情况简介

股票简称	海王生物
股票代码	000078
上市证券交易所	深圳证券交易所
	董事局秘书	证券事务代表
姓名	沈大凯	慕凌霞
联系地址	深圳市南山区科技园高新技术北区朗山二路海王工业城	深圳市南山区科技园高新技术北区朗山二路海王工业城
电话	0755-26980336	0755-26980336
传真	0755-26968995	0755-26968995
电子信箱	sz000078@vip.sina.com	sz000078@vip.sina.com

2.2 主要财务数据和指标

2.2.1 主要会计数据和财务指标

单位：（人民币）元

	本报告期末	上年度期末		本报告期末比上年度期末增减（％）
		调整前	调整后	调整后
总资产	3,039,329,189.37	2,777,538,083.82	2,789,601,623.74	8.95%
归属于上市公司股东的所有者权益	694,893,831.96	703,196,486.86	715,272,757.03	-2.85%
股本	652,510,385.00	652,510,385.00	652,510,385.00	0.00%
归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）	1.06	1.08	1.10	-3.64%
	报告期（1－6月）	上年同期		本报告期比上年同期增减（％）
		调整前	调整后	调整后
营业总收入	1,189,295,421.70	1,077,324,174.57	1,077,324,174.57	10.39%
营业利润	-1,452,921.19	32,639,069.87	32,342,430.95	-104.49%
利润总额	14,114,268.01	39,978,614.58	39,681,975.66	-64.43%
归属于上市公司股东的净利润	19,857,561.11	32,319,608.18	32,022,969.26	-37.99%
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润	12,435,259.19	-3,918,063.91	-4,214,702.84	395.04%
基本每股收益（元/股）	0.0304	0.05	0.0491	-38.09%
稀释每股收益（元/股）	0.0304	0.05	0.0491	-38.09%
净资产收益率（%）	2.86%	4.38%	4.31%	下降1.45个百分点
经营活动产生的现金流量净额	52,223,731.95	130,921,959.79	130,921,959.79	-60.11%
每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）	0.08	0.20	0.20	-60.00%

注释：报告期内控股子公司海王药业收购海王童爱68.26％股权，本公司直接间接合并持有海王童爱100％股权。按照新企业会计准则属于同一控制下控股合并，视同该子公司从设立起就被母公司控制，并相应调整合并报表所有相关项目的期初数与上年同期数。

2.2.2 非经常性损益项目

√ 适用 □ 不适用

单位：（人民币）元

非经常性损益项目	金额
非流动资产处置损益	3,847,301.55
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外	11,097,739.43
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益	23,744.32
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	622,148.22
所得税影响额	-3,842,317.50
少数股东权益影响额	-4,326,314.10
合计	7,422,301.92

2.2.3 境内外会计准则差异

□ 适用 √ 不适用

§3 股本变动及股东情况

3.1 股份变动情况表

√ 适用 □ 不适用

单位：股

	本次变动前		本次变动增减（+，-）					本次变动后
	数量	比例	发行新股	送股	公积金转股	其他	小计	数量	比例
一、有限售条件股份	213,236,500	32.68%	0	0	0	8,550	8,550	213,245,050	32.68%
1、国家持股
2、国有法人持股
3、其他内资持股	213,236,500	32.68%	0	0	0	8,550	8,550	213,245,050	32.68%
其中：境内非国有法人持股	212,296,500	32.54%	0	0	0	0	0	212,296,500	32.54%
境内自然人持股	940,000	0.144%	0	0	0	8,550	8,550	948,550	0.145%
4、外资持股
其中：境外法人持股
境外自然人持股
5、高管股份
二、无限售条件股份	439,273,885	67.32%	0	0	0	-8,550	-8,550	439,265,335	67.32%
1、人民币普通股	439,273,885	67.32%	0	0	0	-8,550	-8,550	439,265,335	67.32%
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
三、股份总数	652,510,385	100.00%	0	0	0	0	0	652,510,385	100.00%

注释：报告期内公司监事聂志华先生从二级市场购入公司股份11,400股,并按75%的比例锁定8,550股。

3.2 前10名股东、前10名无限售条件股东持股情况表

单位：股

股东总数	156,778
前10名股东持股情况
股东名称	股东性质		持股比例	持股总数	持有有限售条件股份数量		质押或冻结的股份数量
深圳海王集团股份有限公司	境内非国有法人		32.54%	212,296,500	212,296,500		212,296,500
刘兵	境内自然人		0.27%	1,767,400
郭彬	境内自然人		0.19%	1,239,300
成艳	境内自然人		0.15%	1,006,363
王海祥	境内自然人		0.15%	1,000,000
陈嘉亮	境内自然人		0.14%	912,400
朱爱月	境内自然人		0.14%	900,000
谭大坤	境内自然人		0.11%	747,800
黄玮玮	境内自然人		0.11%	741,300
张春耀	境内自然人		0.11%	730,000
前10名无限售条件股东持股情况
股东名称		持有无限售条件股份数量				股份种类
刘兵		1,767,400				人民币普通股
郭彬		1,239,300				人民币普通股
成艳		1,006,363				人民币普通股
王海祥		1,000,000				人民币普通股
陈嘉亮		912,400				人民币普通股
朱爱月		900,000				人民币普通股
谭大坤		747,800				人民币普通股
黄玮玮		741,300				人民币普通股
张春耀		730,000				人民币普通股
肖琼		705,800				人民币普通股
上述股东关联关系或一致行动的说明	（1）公司前10名股东中，深圳海王集团股份有限公司与其它股东不存在关联关系或一致行动人关系。（2）未知其它股东是否存在关联关系或一致行动人关系。

3.3 控股股东及实际控制人变更情况

□ 适用 √ 不适用

§4 董事、监事和高级管理人员情况

4.1 董事、监事和高级管理人员持股变动

√ 适用 □ 不适用

姓名	职务	年初持股数	本期增持股份数量	本期减持股份数量	期末持股数	其中：持有限制性股票数量	期末持有股票期权数量	变动原因
张思民	董事局主席	360,693	0	0	360,693	0	0
张 锋	董事	532,437	0	0	532,437	0	0
刘占军	董事、总经理	266,217	0	0	266,217	0	0
于 琳	董事、副总经理	79,864	0	0	79,864	0	0
沈大凯	董事、财务总监、董事局秘书	0	0	0	0	0	0
张文周	独立董事	0	0	0	0	0	0
黎拯民	独立董事	0	0	0	0	0	0
果德安	独立董事	0	0	0	0	0	0
章顺文	独立董事	0	0	0	0	0	0
聂志华	监事会主席	0	11,400	0	11,400	0	0	二级市场购入
陆勇	监事	0	0	0	0	0	0
冯汉林	监事	14,123	0	0	14,123	0	0

§5 董事会报告

5.1 主营业务分行业、产品情况表

单位：（人民币）万元

主营业务分行业情况
分行业或分产品	营业收入	营业成本	毛利率（%）	营业收入比上年同期增减（%）	营业成本比上年同期增减（%）	毛利率比上年同期增减（%）
制造业：药品	25,151.58	15,189.33	39.61%	-0.12%	-4.26%	上升2.61个百分点
制造业：保健品、食品	4,498.82	2,090.51	53.53%	44.12%	51.32%	下降2.21个百分点
医药商业流通	89,279.14	83,797.28	6.14%	12.40%	14.67%	下降1.86个百分点
其中：关联交易金额	2,727.22	2,196.60	19.46%	-10.20%	-9.50%	下降0.62个百分点
合计	118,929.54	101,077.12	15.01%	10.39%	11.91%	下降1.15个百分点

其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品和提供劳务的关联交易总金额为2,727.22万元（含税金额为3,190.85万元），其中公司产品销售额为1,591.18万元（含税）,一般药品的商业配送额为1,599.67万元（含税）。

5.2 主营业务分地区情况

单位：（人民币）万元

地区	营业收入	营业收入比上年增减（%）
华中地区	9,004.98	9.03%
华东地区	96,657.59	12.71%
华南地区	6,658.81	-3.41%
北方地区	4,774.45	-0.95%
其他地区	1,833.72	0.34%
合计	118,929.54	10.39%

变化原因分析：报告期内华东地区营业收入较上年同期上升12.71％，主要得益于控股子公司山东海王报告期内医院阳光集中配送的顺利开展。

5.3 主营业务及其结构发生重大变化的原因说明

□ 适用 √ 不适用

5.4 主营业务盈利能力（毛利率）与上年相比发生重大变化的原因说明

□ 适用 √ 不适用

5.5 利润构成与上年度相比发生重大变化的原因分析

√ 适用 □ 不适用

①报告期内公司财务费用为2,818.16万元，较上年同期的3,909.86万元减少1,091.7万元，下降27.92％，主要原因是利率下降导致利息支出相对减少；

②报告期内公司投资收益为-4.08万元，较上年同期的4,268.39万元减少了4,272.47万元，下降100.1％，主要原因是上年同期公司出售沃华医药股票获取大额投资收益，而本报告期没有同类投资收益；

③报告期内公司营业利润-145.29万元较上年同期的3,234.24万元减少了3,379.53万元，下降104.49％；利润总额1,411.43万元较上年同期的3,968.2万元减少了2,556.77万元，下降64.43％；归属于母公司所有者的净利润1,985.76万元较上年同期的3,202.3万元减少了1,216.54万元，下降37.99％；主要原因是报告期内公司没有与上年同期类似的大额投资收益，导致利润较上年同期下降；

④报告期内公司扣除非经常性损益后归属母公司所有者净利润1,243.53万元较上年同期的-421.47万元增加了1,665万元，上升395.04％，主要原因：一方面是销售利润增加、经营利润增加，另一方面是银行贷款利率降低、利息支出减少，导致公司扣除非经常性损益后净利润上升。

5.6 募集资金使用情况

5.6.1 募集资金运用

√ 适用 □ 不适用

单位：（人民币）万元

募集资金总额			140,263.20			报告期内投入募集资金总额				0.00
变更用途的募集资金总额			28,446.57			已累计投入募集资金总额				140,237.79
变更用途的募集资金总额比例			20.28%
承诺投资项目	是否已变更项目（含部分变更）	募集资金承诺投资总额	调整后投资总额	截至期末承诺投入金额(1)	报告期内投入金额	截至期末累计投入金额(2)	截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)	截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)	项目达到预定可使用状态日期	报告期内实现的效益	是否达到预计效益	项目可行性是否发生重大变化
投资北京巨能公司	否	30,000.00	30,000.00	30,000.00	0.00	30,000.00	0.00	100.00%	2001年02月28日		0.00	否	否
技术中心和博士后工作站	否	23,100.00	23,100.00	23,100.00	0.00	23,074.59	-25.41	99.89%	2001年02月28日		0.00	是	否
中药现代化发展项目	是	18,500.00	5,714.00	5,714.00	0.00	5,714.00	0.00	100.00%	2001年02月28日		0.00	否	是
基因工程药物发展项目	否	9,898.00	9,898.00	9,898.00	0.00	9,898.00	0.00	100.00%	2001年02月28日		-800.61	是	否
西药新制剂项目	是	14,878.00	3,917.43	3,917.43	0.00	3,917.43	0.00	100.00%	2001年02月28日		0.00	否	是
海洋生物药物项目	否	9,880.00	9,880.00	9,880.00	0.00	9,880.00	0.00	100.00%	2001年02月28日		577.61	是	否
海王投资项目	否	10,000.00	10,000.00	10,000.00	0.00	10,000.00	0.00	100.00%	2001年02月28日		-37.09	是	否
戊肝疫苗项目	是	4,900.00	200.00	200.00	0.00	200.00	0.00	100.00%	2001年02月28日		0.00	否	是
北京百校信息园	否	1,000.00	1,000.00	1,000.00	0.00	1,000.00	0.00	100.00%	2001年02月28日		0.00	是	否
销售网络和流动资金	否	18,107.20	18,107.20	18,107.20	0.00	18,107.20	0.00	100.00%	2001年02月28日		819.64	是	否
合计	-	140,263.20	111,816.63	111,816.63	0.00	111,791.22	-25.41	-	-		559.55	-	-
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）	1、投资北京巨能公司和中药现代化发展项目产生较大亏损,主要原因是公司转让北京巨能股权和长春海王股权过程中产生的损失，详细情况请参见募集资金使用情况说明及收益统计方法说明。2、海王投资项目累计产生亏损1,250.5万元，主要是由于01-03年股票市场不景气，以前年度产生的投资亏损；3、技术中心和博士后工作站项目提高了公司的研发能力和水平，对公司近年来的新药研发发挥了重要的作用，对盈利贡献无法单独计算；4、戊肝疫苗等项目由于技术难度较大，进展缓慢，该项目募集资金已变更使用用途；5、销售网络和流动资金项目累计产生亏损6,932.85万元,主要是由于2005年清理退货、计提应收账款坏账准备等原因产生的亏损。
项目可行性发生重大变化的情况说明	由于外部环境发生变化，中药现代化发展项目、西药新制剂项目因项目调整,戊肝疫苗项目因技术难度较大进展缓慢等原因，相关项目未按原计划继续实施，而是根据公司实际情况，经股东大会批准后变更了上述募集资金项目的使用用途。
募集资金投资项目实施地点变更情况	① 经公司第二届董事局第十八次会议及2002 年度股东大会审议通过，公司变更了西药新制剂项目的部分募集资金，用于投资山东潍坊海王医药有限公司（现更名为山东海王银河医药有限公司），变更后的募集资金使用用途为：西药制剂项目4,863 万元，投资山东潍坊项目6,000 万元，其他新项目4,015 万元。② 经公司第二届董事局第二十次会议及2003年第一次临时股东大会审议通过，公司变更了中药现代化项目的部分募集资金，用于收购福州福药制药有限公司及福州金象中药制药有限公司，收购三亚海王海藻生物开发公司。变更后的募集资金使用用途为：中医药现代化项目5,714万元，收购福药制药及金象中药项目5,140万元，收购三亚海王项目1,839万元，其他新项目5,807万元。③经公司第三届董事局第二十八次会议及2005年第二次临时股东大会审议通过公司变更了西药新制剂项目和戊肝疫苗项目的部分节余资金，以及原未确定具体用途的其他项目计划资金，共计15,467.57万元募集资金变更使用用途。变更后的募集资金使用用途为：用于增加海王药业新产品的流动资金6,967.57万元；追加健康科技公司流动资金4,000万元；投资浙江海王项目2,500万元；投资河南海王项目2,000万元。
募集资金投资项目实施方式调整情况	① 经公司第二届董事局第十八次会议及2002 年度股东大会审议通过，公司变更了西药新制剂项目的部分募集资金，用于投资山东潍坊海王医药有限公司（现更名为山东海王银河医药有限公司），变更后的募集资金使用用途为：西药制剂项目4,863 万元，投资山东潍坊项目6,000 万元，其他新项目4,015 万元。② 经公司第二届董事局第二十次会议及2003年第一次临时股东大会审议通过，公司变更了中药现代化项目的部分募集资金，用于收购福州福药制药有限公司及福州金象中药制药有限公司，收购三亚海王海藻生物开发公司。变更后的募集资金使用用途为：中医药现代化项目5,714万元，收购福药制药及金象中药项目5,140万元，收购三亚海王项目1,839万元，其他新项目5,807万元。③经公司第三届董事局第二十八次会议及2005年第二次临时股东大会审议通过公司变更了西药新制剂项目和戊肝疫苗项目的部分节余资金，以及原未确定具体用途的其他项目计划资金，共计15,467.57万元募集资金变更使用用途。变更后的募集资金使用用途为：用于增加海王药业新产品的流动资金6,967.57万元；追加健康科技公司流动资金4,000万元；投资浙江海王项目2,500万元；投资河南海王项目2,000万元。
募集资金投资项目先期投入及置换情况	无
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	无
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	无
尚未使用的募集资金用途及去向	尚未使用的25.41万元募集资金，存在公司银行账户中。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况	无

5.6.2 变更项目情况

√ 适用 □ 不适用

单位：（人民币）万元

变更后的项目	对应的原承诺项目	变更后项目拟投入募集资金总额	截至期末计划累计投资金额(1)	报告期内实际投入金额	截至期末实际累计投入金额(2)	投资进度（%）(3)=(2)/(1)	项目达到预定可使用状态日期	报告期内实现的效益	是否达到预计效益	变更后的项目可行性是否发生重大变化
投资山东潍坊项目	西药新制剂项目	6,000.00	6,000.00	0.00	6,000.00	100.00%	2003年04月15日	-352.92	是	否
收购福药制药及金象中药项目	中药现代化发展项目	5,140.00	5,140.00	0.00	5,140.00	100.00%	2003年06月28日	937.82	是	否
收购三亚海王项目	中药现代化发展项目	1,839.00	1,839.00	0.00	1,839.00	100.00%	2003年06月28日	25.19	是	否
增加海王药业新产品流动资金	西药、戊肝、其他	6,967.57	6,967.57	0.00	6,967.57	100.00%	2005年08月16日	0.00	是	否
增加健康科技流动资金项目	西药、戊肝、其他	4,000.00	4,000.00	0.00	4,000.00	100.00%	2005年08月16日	0.00	是	否
投资浙江海王项目	西药、戊肝、其他	2,500.00	2,500.00	0.00	2,500.00	100.00%	2005年08月16日	-82.76	是	否
投资河南海王项目	西药、戊肝、其他	2,000.00	2,000.00	0.00	2,000.00	100.00%	2005年08月16日	151.12	是	否
合计	-	28,446.57	28,446.57	0.00	28,446.57	-	-	678.45	-	-
变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目）	② 经公司第二届董事局第二十次会议及2003年第一次临时股东大会审议通过，公司变更了中药现代化项目的部分募集资金，用于收购福州福药制药有限公司及福州金象中药制药有限公司，收购三亚海王海藻生物开发公司。变更后的募集资金使用用途为：中医药现代化项目5,714万元，收购福药制药及金象中药项目5,140万元，收购三亚海王项目1,839万元，其他新项目5,807万元。公司已累计投入6,979万元，实际进度为100%。截止本报告期末，福药制药及金象中药项目累计产生收益7,961万元，三亚海王项目累计产生收益350.43万元。变更募集资金的具体原因及详细情况请参见本公司2003年7月1日、2003年12月30日刊登在《中国证券报》及《证券时报》的公告。 ③经公司第三届董事局第二十八次会议及2005年第二次临时股东大会审议通过公司变更了西药新制剂项目和戊肝疫苗项目的部分节余资金，以及原未确定具体用途的其他项目计划资金，共计15,467.57万元募集资金变更使用用途。变更后的募集资金使用用途为：用于增加海王药业新产品的流动资金6,967.57万元；追加健康科技公司流动资金4,000万元；投资浙江海王项目2,500万元；投资河南海王项目2,000万元。公司已累计投入15,467.57万元，实际进度为100 %。截止本报告期末，浙江海王项目累积产生亏损230.12万元，河南海王项目累积产生收益442.89万元。变更募集资金的具体原因及详细情况请参见本公司2005年8月16日及9月20日刊登在《中国证券报》及《证券时报》的公告。
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）	公司变更募集资金项目的进度及累计产生效益符合预计收入。
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明	无

5.7 董事会下半年的经营计划修改计划

□ 适用 √ 不适用

5.8 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

□ 适用 √ 不适用

5.9 公司董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

□ 适用 √ 不适用

5.10 公司董事会对会计师事务所上年度“非标准审计报告”涉及事项的变化及处理情况的说明

□ 适用 √ 不适用

§6 重要事项

6.1 收购、出售资产及资产重组

6.1.1 收购资产

√ 适用 □ 不适用

单位：（人民币）万元

交易对方或最终控制方	被收购或置入资产	购买日	交易价格	自购买日起至报告期末为公司贡献的净利润（适用于非同一控制下的企业合并）	本年初至报告期末为公司贡献的净利润（适用于同一控制下的企业合并）	是否为关联交易	定价原则	所涉及的资产产权是否已全部过户	所涉及的债权债务是否已全部转移	与交易对方的关联关系（适用关联交易情形）
深圳海王集团股份有限公司	深圳海王童爱制药有限公司68.26%的股权	2009年04月15日	3,987.03	0.00	-91.51	是	根据目标股权经评估的净资产值定价	是	是	控股股东
深圳海王集团股份有限公司	深圳海王集团股份有限公司大厦房产	2009年01月15日	5,500.00	0.00	28.00	是	根据目标资产经评估的市场价值定价	是	是	控股股东
深圳海王集团股份有限公司	杭州海王生物工程有限公司90%股权	2009年01月15日	9,360.00	0.00	0.00	是	根据目标股权经评估的净资产值定价	是	是	控股股东
深圳海王食品有限公司	杭州海王生物工程有限公司10%股权	2009年01月15日	1,040.00	0.00	0.00	是	根据目标股权经评估的净资产值定价	是	是	同属于一个控股股东

6.1.2 出售资产

□ 适用 √ 不适用

6.1.3 自资产重组报告书或收购出售资产公告刊登后，该事项的进展情况及对报告期经营成果与财务状况的影响

√ 适用 □ 不适用

1、报告期内收购资产情况

（1）关于收购海王大厦房产

经公司第四届董事局第25次会议及2009年第1次临时股东大会审议批准，报告期内本公司与海王集团签订资产转让协议，收购海王大厦34套房产，收购价格为人民币5,500万元。本公司采用分期付款的方式支付：首期款3,500万元在协议签署生效且海王大厦房产解除抵押和查封后30日内支付；第二期款2,000万元在首期款支付后60日内支付。首期转让款支付后60日内，双方共同办理海王大厦相关房产的过户手续。

截止2009年5月底，海王大厦34套房产的过户及款项支付手续已全部完成，交易全部履行完毕。

本次收购海王大厦房产，可以增加公司优质资产规模，并为公司带来一定的现金收入和租金收益。该交易完成后，本报告期为公司带来租金收入58万元，并增加公司净利润28万元。

详情请参见本公司2008年12月27日、2009年1月16日、2009年4月27日及2009年5月21日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮网站上的公告。

（2）关于收购杭州海王股权

经公司第四届董事局第25次会议及2009年第1次临时股东大会审议批准，报告期内本公司与海王集团签订股权转让协议，收购海王集团所持杭州海王90%的股权，收购价格为人民币9,360万元；本公司控股子公司健康科技与海王食品签订股权转让协议，收购海王食品所持杭州海王10%的股权，收购价格为人民币1,040万元。本公司采用分期付款的方式支付股权转让款：首期款人民币5,000万元，在协议签署生效且解押手续完成后30日内支付，第二期款人民币4,360万元在首期款支付后60日内支付。健康科技采用一次性付款的方式支付股权转让款，即在协议签署生效且解押手续完成后30日内，支付全部转让价款人民币1,040万元。

截止2009年8月底，有关杭州海王股权的过户及款项支付手续已全部完成，交易全部履行完毕。目前，本公司直接持有杭州海王90%股权，通过控股子公司健康科技间接持有杭州海王10%股权，直接间接合并持有杭州海王100%股权。

本次收购杭州海王股权有利于提高公司软胶囊类产品的生产能力，增强公司未来盈利能力。该交易对公司本报告期经营成果与财务状况没有影响。

详情请参见本公司2008年12月27日、2009年1月16日、2009年4月27日及2009年8月29日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮网站上的公告。

（3）关于收购海王童爱股权

经公司第四届董事局第31次会议及2009年第2次临时股东大会审议批准,报告期内本公司控股子公司海王药业与海王集团签订关于海王童爱股权的转让协议，以人民币3,987.03万元的价格收购海王集团所持海王童爱68.26%的股权。同时，终止2008年海王药业与海王童爱签订的关于同爱厂房的资产转让协议。海王药业采用分期付款的方式支付股权转让款：首期款人民币2,000万元，在协议签署生效后30日内支付；第二期款人民币1,987.03万元，在协议签署生效后60日内支付。

截止2009年4月底，有关童爱股权的过户及款项支付手续已全部完成，交易全部履行完毕。目前本公司直接持有海王童爱31.74%的股权，通过海王药业持有海王童爱68.26%的股权，直接间接合并持有海王童爱100%的股权。

本次收购海王童爱股权，可以完成海王药业对同爱厂房的收购，确保海王药业扩大再生产的需要。该交易对公司本报告期净利润的影响数约为-91.51万元。

详情请参见本公司2009年3月31日、4月16日及4月27日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮网站上刊登的公告。

2、以前期间发生并持续到报告期的收购事项及进展情况

（1）关于收购银河投资股权

经深圳市海王生物工程股份有限公司第四届董事局第22次会议和2008年度第3次临时股东大会审议批准，本公司以人民币6,936万元的价格收购深圳海王集团股份有限公司所持深圳市海王银河医药投资有限公司45%股权。付款方式：首期款人民币4,400万元，采用抵减海王集团对本公司欠款的形式支付，在协议签署并生效后30日内完成；第二期款人民币2,536万元，在协议签署并生效后六个月内支付。

截止2009年1月底，有关银河投资股权的过户及款项支付手续已全部完成，交易全部履行完毕。目前，公司持有银河投资96.15%的股权，通过健康科技持有银河投资3.85%的股权，直接间接合并持有银河投资100%的股权。

本次收购银河投资股权，有利于确保上市公司医药商业流通产业的稳健经营和持续增长；同时，大股东海王集团不再持有银河投资的股权，本公司对银河投资的控制权进一步增强，上市公司的独立性得以提高。该交易完成后,公司合并银河投资报表时，合并比例从51.15%上升至100%。该交易对本报告期净利润的影响数约为-85.4万元。

详情请参见本公司2008年11月18日、2008年12月6日、2009年2月3日及2009年4月27日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮网站上的公告。

（2）关于收购同爱厂房

经公司第四届董事局第24次会议及2008年第4次临时股东大会审议批准,公司控股子公司海王药业与海王童爱签订资产转让协议，以人民币4,700万元的价格收购同爱厂房。

报告期内，鉴于同爱厂房产权过户存在障碍，海王药业及海王童爱已终止该资产转让协议。

详情请参见本公司2008 年12 月10 日、2008 年12 月27 日、2009年3月31日、2009年4月16日及2009年4月27日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮网站上的公告。

6.2 担保事项

√ 适用 □ 不适用

单位：（人民币）万元

公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）
报告期内担保发生额合计		0.00
报告期末担保余额合计（A）		0.00
公司对子公司的担保情况
报告期内对子公司担保发生额合计	11,512.44
报告期末对子公司担保余额合计（B）	31,912.44
公司担保总额（包括对子公司的担保）
担保总额（A+B）	31,912.44
担保总额占公司净资产的比例	45.92%
其中：
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C）	0.00
直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保金额（D）	16,300.00
担保总额超过净资产 50%部分的金额（E）	0.00
上述三项担保金额合计（C+D+E）	16,300.00
未到期担保可能承担连带清偿责任说明	无

6.3 非经营性关联债权债务往来

√ 适用 □ 不适用

单位：（人民币）万元

关联方	向关联方提供资金		关联方向上市公司提供资金
	发生额	余额	发生额	余额
深圳海王集团股份有限公司	11,466.58	0.00	10,000.00	0.00
张思民	5,542.97	0.00	7,000.00	1,457.03
合计	17,009.55	0.00	17,000.00	1,457.03

注释：为支持本公司发展，控股股东及公司法定代表人向本公司及本公司控股企业提供资金17,000万元,本公司及控股企业归还控股股东资金17,009.55万元（包含去年关联方向本公司支付的1,466.58万元资金,本期归还给关联方）。

6.4 重大诉讼仲裁事项

□ 适用 √ 不适用

6.5 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

□ 适用 √ 不适用

6.5.1 证券投资情况

√ 适用 □ 不适用

单位：（人民币）元

序号	证券品种	证券代码	证券简称	初始投资金额（元）	期末持有数量（股）	期末账面值	占期末证券总投资比例 （%）	报告期损益
1	基金	070005	嘉实债券	100,000.00	99,453	122,724.39	100.00%	497.27
期末持有的其他证券投资				0.00	-	0.00	0.00%	0.00
报告期已出售证券投资损益				-	-	-	-	0.00
合计				100,000.00	-	122,724.39	100%	497.27

6.5.2 持有其他上市公司股权情况

□ 适用 √ 不适用

6.5.3 2009半年度资金被占用情况及清欠进展情况

□ 适用 √ 不适用

独立董事对公司关联方资金占用和对外担保情况的专项说明和独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于规范上市公司与关联方资往来和上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于做好上市公司2009年半年度报告披露工作的通知》及《公司章程》的有关规定，我们作为深圳市海王生物工程股份有限公司的独立董事，对公司与控股股东及关联方资金往来的情况及公司累计和当期对外担保情况进行了认真的了解和核查，现专项说明和发表独立意见如下：

1、截止2009年6月30日，除经公司股东大会审议批准的日常关联交易以及股权资产转让形成的往来款项外，公司不存在大股东及其关联方违规占用上市公司资金的情况。

2、截止2009年6月30日，公司对外担保余额为人民币31,912.44万元，全部是上市公司为控股子公司或控股子公司之间提供的担保。除此之外，公司不存在为控股股东及其关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。

6.5.4 公司及股东、董事、监事、高级管理人员履行承诺情况

√ 适用 □ 不适用

承诺事项	承诺内容	履行情况
股改承诺	大股东海王集团承诺:若公司2006年净利润低于4,000万元或者年度财务报告被出具非标准无保留意见的审计报告，则控股股东海王集团承诺在年报公告后10个交易日内提出股份追送议案，以资本公积金1,600万元向追加对价股权登记日登记在册的无限售条件的流通股股东定向转增，并保证在审议该议案的股东大会上投赞成票。	履行完毕(已达到承诺业绩，无须追送股份)。
股改承诺	大股东海王集团承诺:若公司2007年净利润低于10,000万元或者年度财务报告被出具非标准无保留意见的审计报告，则控股股东海王集团承诺在年报公告后10个交易日内提出股份追送议案，以资本公积金3,500万元向追加对价股权登记日登记在册的无限售条件的流通股股东定向转增，并保证在审议该议案的股东大会上投赞成票。	履行完毕(触及履约条件,海王集团已按承诺提出追送股份议案，并在股东大会投赞成票；经股东大会批准，公司已于2008年6月实施追送股份的方案)。
股改承诺	大股东海王集团承诺:持有的非流通股份自获得上市流通权之日起，在48个月内不上市交易或转让；	履约中(海王集团已申请锁定相关股份，并严格履行承诺)。
股改承诺	大股东海王集团承诺：48个月届满后，出售价格不低于每股10元(若自非流通股份获得上市流通权之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积金转增股份等事项，则对该价格作相应处理	未达到履约条件，拟严格履约。
股改承诺	大股东海王集团承诺：将在公司2006年度股东大会提出以资本公积金向全体股东每10股至少转增3股的议案并保证投赞成票。若当年触发追加对价安排，则上述转增方案将在追加对价安排完成后实施。	履行完毕（海王集团已向公司2006年度股东大会提出以资本公积金向全体股东每10股转增3股的提案，并在股东大会上投赞成票）。

6.6 报告期接待调研、沟通、采访等活动情况表

接待时间	接待地点	接待方式	接待对象	谈论的主要内容及提供的资料
2009年03月19日	公司会议室	实地调研	日本住友信托银行、野村证券	公司基本情况、海王英特龙基本情况
2009年04月15日	公司会议室	实地调研	招商证券	公司基本情况、参加公司股东大会
2009年06月09日	深圳五洲宾馆	实地调研	中国证券报、证券时报、上海证券报、证券日报等	参加海王英特龙与GSK签约仪式，了解有关海王英特龙与GSK成立合资公司相关情况

§7 财务报告

7.1 审计意见

财务报告

√未经审计 □审计

7.2 财务报表

7.2.1 资产负债表

编制单位：深圳市海王生物工程股份有限公司         2009年06月30日        单位：（人民币）元

项目	期末余额		年初余额
	合并	母公司	合并	母公司
流动资产：
货币资金	537,010,115.22	4,410,730.17	392,656,553.50	11,220,714.03
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产	122,724.39		122,227.12
应收票据	29,143,405.27		21,378,425.40	1,093,341.66
应收账款	587,242,122.26		448,490,528.71
预付款项	101,713,296.69		177,810,216.94
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息
应收股利
其他应收款	386,273,169.49	565,061,034.34	509,189,390.72	569,516,247.36
买入返售金融资产
存货	269,801,133.46		242,180,693.06
一年内到期的非流动资产
其他流动资产			2,017,212.00
流动资产合计	1,911,305,966.78	569,471,764.51	1,793,845,247.45	581,830,303.05
非流动资产：
发放贷款及垫款
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资	17,450,000.00	398,816,819.19	17,450,000.00	400,556,257.28
投资性房地产	87,505,138.58	66,597,605.77	40,394,655.46	10,485,392.70
固定资产	477,761,513.39	203,231.49	461,369,314.56	210,675.67
在建工程	227,974,987.55		237,621,711.87
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产	220,007,225.28	7,411,386.62	150,375,902.91	7,689,313.64
开发支出	9,359,373.07		7,444,690.33
商誉	24,683,669.60		24,683,669.60
长期待摊费用	1,403,310.66		2,040,688.29
递延所得税资产	61,878,004.46	19,366,714.61	54,375,743.27	16,780,056.65
其他非流动资产
非流动资产合计	1,128,023,222.59	492,395,757.68	995,756,376.29	435,721,695.94
资产总计	3,039,329,189.37	1,061,867,522.19	2,789,601,623.74	1,017,551,998.99
流动负债：
短期借款	787,897,822.80	370,000,000.00	703,660,000.00	319,460,000.00
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
交易性金融负债
应付票据	527,782,142.26		325,340,482.51
应付账款	464,293,985.97		427,440,981.20
预收款项	105,504,851.94		116,314,464.80
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬	6,087,795.42		4,529,085.91
应交税费	9,262,382.00	25,671.43	5,652,400.34	30,265.81
应付利息	230,700.00		261,000.00
应付股利	93,000.00		108,000.00
其他应付款	172,428,589.61	80,223,500.99	187,353,944.16	74,372,578.11
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
一年内到期的非流动负债	17,000,000.00		14,000,000.00
其他流动负债			7,257,757.23
流动负债合计	2,090,581,270.00	450,249,172.42	1,791,918,116.15	393,862,843.92
非流动负债：
长期借款	179,000,000.00		204,000,000.00
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债	820,000.00		820,000.00
非流动负债合计	179,820,000.00		204,820,000.00
负债合计	2,270,401,270.00	450,249,172.42	1,996,738,116.15	393,862,843.92
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）	652,510,385.00	652,510,385.00	652,510,385.00	652,510,385.00
资本公积	918,109,708.04	933,566,021.01	936,847,418.17	935,305,459.10
减：库存股
专项储备
盈余公积	743,508.52	22,876,314.86	22,876,314.86	22,876,314.86
一般风险准备
未分配利润	-876,469,769.60	-997,334,371.10	-896,961,361.00	-987,003,003.89
外币报表折算差额
归属于母公司所有者权益合计	694,893,831.96	611,618,349.77	715,272,757.03	623,689,155.07
少数股东权益	74,034,087.41		77,590,750.56
所有者权益合计	768,927,919.37	611,618,349.77	792,863,507.59	623,689,155.07
负债和所有者权益总计	3,039,329,189.37	1,061,867,522.19	2,789,601,623.74	1,017,551,998.99

7.2.4 合并所有者权益变动表 (附后)

7.2.5 母公司所有者权益变动表 (附后)

7.3 报表附注

7.3.1 如果出现会计政策、会计估计变更或会计差错更正的，说明有关内容、原因及影响数

□ 适用 √ 不适用

7.3.2 如果财务报表合并范围发生重大变化的，说明原因及影响数

√ 适用 □ 不适用

因控股子公司海王药业收购海王童爱68.26%股权，本公司直接间接合并持有海王童爱100%股权，报告期内将海王童爱纳入本公司合并范围。按照新企业会计准则属同一控制下控股合并，视同该子公司从设立起就被母公司控制，并相应调整合并报表所有相关项目的期初数与上年同期数。该合并范围变化对本报告期净利润的影响数约为-91.51万元，其他具体影响项目详见本公司2009年半年度报告全文附注。

7.3.3 如果被出具非标准审计报告，列示涉及事项的有关附注

□ 适用 √ 不适用

深圳市海王生物工程股份有限公司

2009年8月29日

（下转87版）