四川中汇医药（集团）股份有限公司
第七届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2009年7月16日，四川中汇医药(集团)股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)董事会以电话、电子邮件等形式发出关于召开公司第七届董事会第三次会议的通知。本次会议于2009年7月20日在公司办公大楼三楼会议室召开。会议应到董事9人，实到董事9人，公司全体监事和高级管理人员列席了会议，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
鉴于公司第七届董事会第二次会议通过《关于公司本次重大资产重组有关问题的议案》时，公司拟出售资产及拟购买资产的审计、评估、盈利预测审核报告尚未出具，因此，仅对本次重大资产重组相关问题做出了原则性决议，现相关报告已经正式出具，就本次重大资产重组相关问题，会议审议通过了以下决议：
一、审议通过《关于公司符合重大资产重组及向特定对象非公开发行股份购买资产条件的议案》。
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、行政法规、规章及有关规范性文件的相关规定，对照上市公司重大资产重组以及非公开发行股份购买资产的条件，董事会对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后认为：公司符合实施重大资产重组的要求以及向特定对象非公开发行股票购买资产的各项条件。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《关于公司本次重大资产重组具体方案的议案》。
该议案涉及关联交易事项，独立董事已经事前认可，公司关联董事封玮先生、张沛先生、郭成辉先生均回避表决，出席本次会议的6名非关联董事对此议案进行了逐项表决并通过。
(一)本次重大资产重组的整体方案
公司本次重大资产重组的整体方案为：公司将全部资产及负债出售给四川怡和企业(集团)有限责任公司(以下简称“怡和集团”)，同时向特定对象铁岭财政资产经营有限公司(以下简称“铁岭经营公司”)、北京京润蓝筹投资有限公司(以下简称“京润蓝筹”)、罗德安、付驹、北京三助嘉禾投资顾问有限公司(以下简称“三助嘉禾”)非公开发行股份购买其持有的铁岭财京投资有限公司(以下简称“铁岭财京”)100%的股权(以下简称“本次重大资产重组”)，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司上述行为构成上市公司重大资产重组。
本次重大资产重组包括重大资产出售和发行股份购买资产两项内容，该两项内容互为生效条件，同步实施，任何一项内容未获得有权政府部门或监管机构批准，则另一项不予实施。
由于怡和集团持有中汇医药控股股东成都迈特医药产业投资有限公司100%的股权，因此怡和集团为中汇医药的关联方，而本次重大资产重组涉及的重大资产出售与发行股份购买资产两项内容互为生效条件、同步实施，任何一项内容未获得批准，则另一项不予实施，因此本次重大资产重组构成关联交易。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
(二)重大资产出售方案
1、购买方
本次拟出售资产的购买方为怡和集团。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
2、拟出售资产
本次拟出售资产为公司全部资产与负债。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
3、定价基准日和出售价格
本次拟出售资产以2009年5月31日为定价基准日。根据北京中企华资产评估有限责任公司对拟出售资产出具的中企华评报字[2009]第227号《四川中汇医药(集团)股份有限公司拟转让全部资产及相关负债项目资产评估报告书》，拟出售资产的净资产评估值为14,736.63万元。具体交易价格以上述评估值为依据并经过公司和怡和集团协商确定为14,800万元，由怡和集团以现金方式购买，并在拟出售资产的交割日后五个工作日内一次性支付给公司。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
4、拟出售资产的期间损益安排
拟出售资产自评估基准日至交割完成日期间的盈利由公司享有，自评估基准日至交割完成日期间的亏损由怡和集团承担。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
5．职工安置方案
按照“人随资产走”的原则，与拟出售资产相关的所有员工（包括所有相关的高级管理人员及普通员工，但重组方同意继续聘用的除外）及其劳动和社保关系以及与拟出售资产相关的全部离退休职工、全部下岗职工涉及到的养老、医疗等所有关系均由怡和集团负责安置。
6、重大资产出售决议的有效期
重大资产出售协议决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
(三)发行股份购买资产方案
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股)，每股面值为人民币1.00 元。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
2、发行方式
本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行A股股票的方式发行。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
3、发行对象和认购方式
本次发行对象为铁岭经营公司、京润蓝筹、罗德安、付驹、三助嘉禾(以上五方合称为“重组方”)。重组方均以其持有的铁岭财京股权认购本次非公开发行的股票。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
4、定价基准日和发行价格
本次非公开发行的定价基准日为本次重大资产重组相关议案的首次董事会（即第七届董事会第二次会议）决议公告日（即2009年7月8日）。发行价格为人民币10.23元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价，最终发行价格以中国证监会核准的发行价格为准。
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则对发行价格作相应除权除息处理。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
5、拟购买资产
公司本次发行股份拟购买的资产为重组方持有的铁岭财京100%股权。其中铁岭经营公司、京润蓝筹、罗德安、付驹、三助嘉禾分别持有铁岭财京50%、25%、15.5%、5%、4.5%的股权。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
6、拟购买资产的价格
拟购买资产以2009年5月31日为基准日进行审计、评估，经过评估，评估值为257,829.45万元，具体交易价格以上述评估值为依据并经过公司和重组方协商确定为257,800万元。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
7、发行数量
本次发行股票数量为252,003,908股，其中向铁岭经营公司发行126,001,955股，向京润蓝筹发行63,000,977股，向罗德安发行39,060,606股，向付驹发行12,600,195股，向三助嘉禾发行11,340,175股。
最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。最终发行数量乘以发行价格低于拟购买资产价格的，相关差额由公司现金补足。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则对发行价格作相应除权除息处理，发行数量的上限及最终的发行数量也将根据发行价格的调整相应进行调整。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
8、拟购买资产期间损益安排
铁岭财京自评估基准日至交割完成日期间的盈利由铁岭财京享有，自评估基准日至交割完成日期间的亏损由重组方承担。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
9、锁定期
铁岭经营公司本次以铁岭财京股权认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让；
京润蓝筹、罗德安、付驹、三助嘉禾本次以铁岭财京股权认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
10、上市地
本次发行的股票在深圳证券交易所上市。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
11、本次发行前的滚存利润安排
本次发行完成后，公司滚存的未分配利润，由公司新老股东按各自持有公司股份的比例共同享有。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
12、发行股份购买资产决议的有效期
发行股份购买资产决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过《关于签署<四川中汇医药（集团）股份有限公司资产出售协议书>的议案》。
该议案涉及关联交易事项，公司关联董事封玮先生、张沛先生、郭成辉先生均回避表决，出席本次会议的6名非关联董事对此议案进行表决并通过。
就本次重大资产重组事宜，公司董事会经审议同意签署附生效条件的《四川中汇医药(集团)股份有限公司资产出售协议书》并授权公司董事长签署该协议。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过《关于签署<四川中汇医药（集团）股份有限公司发行股份购买资产协议书>的议案》。
该议案涉及关联交易事项，公司关联董事封玮先生、张沛先生、郭成辉先生均回避表决，出席本次会议的6名非关联董事对此议案进行表决并通过。
就本次重大资产重组事宜，公司董事会经审议同意签署附生效条件的《四川中汇医药(集团)股份有限公司发行股份购买资产协议书》并授权公司董事长签署该协议。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过《关于签署<四川中汇医药（集团）股份有限公司发行股份购买资产之盈利预测补偿协议书>的议案》。
该议案涉及关联交易事项，公司关联董事封玮先生、张沛先生、郭成辉先生均回避表决，出席本次会议的6名非关联董事对此议案进行表决并通过。
就本次重大资产重组事宜，公司董事会经审议同意签署附生效条件的《四川中汇医药(集团)股份有限公司发行股份购买资产之盈利预测补偿协议书》并授权公司董事长签署该协议。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过《四川中汇医药（集团）股份有限公司重大资产出售及向特定对象非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》。
该议案涉及关联交易事项，公司关联董事封玮先生、张沛先生、郭成辉先生均回避表决，出席本次会议的6名非关联董事对此议案进行表决并通过。
董事会经审议同意《四川中汇医药（集团）股份有限公司重大资产出售及向特定对象非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》并作为本次董事会决议公告的附件予以公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过《关于对本次重大资产重组涉及资产评估相关问题发表意见的议案》。
该议案涉及关联交易事项，公司关联董事封玮先生、张沛先生、郭成辉先生均回避表决，出席本次会议的6名非关联董事对此议案进行表决并通过。
经本次会议审议，董事会认为，本次交易涉及的拟出售资产及拟购买资产已经具有从事证券业务资格的资产评估机构进行评估，且拟购买资产评估值已经相关国有资产监督管理部门备案确认。最终交易价格以评估值依据由交易各方协商确定，且拟出售资产的交易价格高于评估值、拟购买资产的价格低于评估值。本次交易选聘的资产评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关，评估模型以及折现率等核心假设的选择合理，预测期的收入及现金流量的计算具有依据，评估结果公允地反映了拟购买资产的市场价值。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过《关于批准本次交易涉及的有关财务报告的议案》。
该议案涉及关联交易事项，公司关联董事封玮先生、张沛先生、郭成辉先生均回避表决，出席本次会议的6名非关联董事对此议案进行表决并通过。
经本次会议审议，董事会批准了根据上市公司重大资产重组管理相关法规和规范性文件的要求并编制了备考财务报表以及盈利预测报告，供本次交易信息披露和向监管部门申报之用。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
九、审议通过《公司董事会关于按照中国证监会<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>的第四条要求对有关事项判断的专项说明》。
该议案涉及关联交易事项，公司关联董事封玮先生、张沛先生、郭成辉先生均回避表决，出席本次会议的6名非关联董事对此议案进行表决并通过。
(一)铁岭财京涉及的行业准入、立项、环保、用地等事项的情况已在重大资产重组报告书中披露，不存在不符合第四条规定的情况。
本次重大资产重组所涉及的相关报批事项，已在重大资产重组预案中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
(二)公司拟购买的资产为铁岭财京100%股权，其中铁岭经营公司、京润蓝筹、罗德安、付驹、三助嘉禾分别持有铁岭财京50%、25%、15.5%、5%、4.5%的股权。重组方合法拥有上述股权完整的所有权。
铁岭财京为依法设立并有效存续的有限责任公司，已通过2008年年度工商年检。其注册资本为人民币四亿元，注册资本已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。铁岭财京股东本次股权转让已经取得其主要债权人铁岭经营公司、铁岭市商业银行股份有限公司的同意。
综上，铁岭财京不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，本次交易完成后，公司将成为控股型公司，铁岭财京将成为本公司的全资子公司。
(三)铁岭财京拥有生产经营所需的完整的资产，在业务、机构、人员、财务和资产方面均独立于铁岭经营公司，具有完整独立的采购、生产和销售系统。因此，本次重大资产重组有利于中汇医药提高公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
(四)本次交易完成后，铁岭财京成为本公司的全资子公司，土地一级开发及城市基础设施建设与运营将成为公司的主营业务，而铁岭经营公司将成为本公司的控股股东，铁岭市财政局将成为本公司的实际控制人。
铁岭财京为铁岭新城的城市综合运营商，有着较强的盈利能力且主业突出，此外，铁岭财京公司具备面向市场的自主经营能力，与关联方之间的关联交易较少。
铁岭经营公司、铁岭市财政局及其所投资的其他企业均没有从事与铁岭财京形成实质性同业竞争的业务，同时铁岭经营公司、铁岭市财政局分别承诺其作为中汇医药控股股东、实际控制人期间不在中国境内或境外，以任何方式(包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一家公司或企业的股份及其他权益)直接或间接参与任何与中汇医药及其子公司构成竞争的任何业务或活动。因此，本次重大资产重组完成后，本公司与控股股东铁岭经营公司、实际控制人铁岭市财政局及其所投资企业之间不存在同业竞争的情况。
综上，本次重大资产重组有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
十、审议通过《关于提请股东大会批准铁岭财政资产经营有限公司免于发出要约的议案》。
该议案涉及关联交易事项，公司关联董事封玮先生、张沛先生、郭成辉先生均回避表决，出席本次会议的6名非关联董事对此议案进行表决并通过。
根据公司本次发行股份购买资产的方案，铁岭经营公司因认购公司本次非公开发行股份将触发要约收购义务，根据《上市公司收购管理办法》的有关规定，铁岭经营公司拟向中国证监会申请豁免要约收购义务并书面承诺其本次以资产认购而取得的公司股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让。为此，董事会同意并提请股东大会批准铁岭经营公司免于发出要约。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
十一、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事项的议案》。
该议案涉及关联交易事项，公司关联董事封玮先生、张沛先生、郭成辉先生均回避表决，出席本次会议的6名非关联董事对此议案进行表决并通过。
为合法、高效地完成本次重大资产事宜，同意提请股东大会授权董事会办理与本次重大资产重组相关事宜，具体如下：
1、授权董事会依据国家法律、行政法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，制定和实施本次重大资产重组的具体方案；
2、授权董事会根据股东大会审议通过的非公开发行股票方案、中国证监会的核准意见及市场情况，确定本次发行的具体发行时间、发行数量等相关事宜；
3、授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产重组有关的一切协议和文件，包括但不限于框架协议、重大资产出售协议、发行股份购买资产协议、盈利预测补偿协议等与本次重大资产重组相关的所有协议；
4、授权董事会办理本次发行及股票上市的申报事宜，包括签署相关申报文件及其他法律文件；
5、授权董事会办理铁岭经营公司豁免要约申请时公司应该进行的一切必要或适宜的相关事项；
6、授权董事会在关于重大资产重组(包括重大资产出售和/或发行股份购买资产)政策发生变化或市场条件发生变化时，对本次重大资产重组方案进行调整；
7、授权董事会办理相关资产的交割事宜；
8、授权董事会在本次发行完成后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相关股份登记、上市、锁定事宜；
9、授权董事会在本次发行结束后，根据发行后的公司股本、股份总数及构成变动情况修改公司章程相关条款，并办理相关工商变更登记；
10、授权董事会办理与本次重大资产重组有关的其他事宜。
本授权自股东大会审议通过之日起24个月内有效。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
十二、审议通过《关于召开2009年第一次临时股东大会的议案》；
经本次会议审议，董事会决定召集公司2009年第一次临时股东大会审议本次会议审议通过的有关本次重大资产重组应提交股东大会表决的事项。
本次股东大会以现场召开和网络投票相结合。
表决结果：同意9，反对0票，弃权0票。
特此公告。
四川中汇医药（集团）股份有限公司董事会
二○○九年七月二十日
证券简称：中汇医药 证券代码：000809 公告编号：2009-029
四川中汇医药（集团）股份有限公司
关于召开2009年第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议基本情况
(一)会议时间：
现场会议时间为：
2009年9月15日（星期二）14：30开始，会期半天 。
网络投票时间为：
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2009年9月15日上午9:30－11:30 ，下午13:00－15:00；
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2009年9月14日15:00至2009年9月15日15:00期间的任意时间。
(二)股权登记日：2009年9月9日
(三)会议地点：本公司办公大楼三楼会议室
(四)召集人：公司董事会
(五)会议方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。
公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
(六)参加会议的方式：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。
(七)提示公告
公司将于2009年9月11日就本次临时股东大会发布提示公告。
(八)现场会议出席对象
1、截止2009 年9月9日下午3:00 交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式现场出席本次临时股东大会及参加表决
2、不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。
3、公司董事、监事和高级管理人员。
4、公司聘请的见证律师
二、会议审议事项：
1、审议《关于公司符合重大资产重组及向特定对象非公开发行股份购买资产条件的议案》。
2、审议《关于公司本次重大资产重组具体方案的议案》。
2.01 本次重大资产重组的整体方案
2.02 购买方
2.03 拟出售资产
2.04 定价基准日和出售价格
2.05 拟出售资产的期间损益安排
2.06 职工安置方案
2.07 重大资产出售决议的有效期
2.08 发行股票的种类和面值
2.09 发行方式
2.10 发行对象和认购方式
2.11 定价基准日和发行价格
2.12 拟购买资产
2.13 拟购买资产的价格
2.14 发行数量
2.15 拟购买资产期间损益安排
2.16 锁定期
2.17 上市地
2.18 本次发行前的滚存利润安排
2.19 发行股份购买资产决议的有效期
3、审议《关于签署<四川中汇医药（集团）股份有限公司资产出售协议书>的议案》。
4、审议《关于签署<四川中汇医药（集团）股份有限公司发行股份购买资产协议书>的议案》。
5、审议《关于签署<四川中汇医药（集团）股份有限公司发行股份购买资产之盈利预测补偿协议书>的议案》。
6、审议《四川中汇医药（集团）股份有限公司重大资产出售及向特定对象非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》。
7、审议《关于批准本次交易涉及的有关财务报告的议案》。
8、审议《关于提请股东大会批准铁岭财政资产经营有限公司免于发出要约的议案》。
9、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事项的议案》。
以上所有议案需出席股东大会并参与该项议案表决的股东所持有表决权股份总数的三分之二以上同意，上述第2-9项议案需关联股东成都迈特医药产业投资有限公司回避表决。
上述议案内容详见2009年8月31日公司第七届董事会第三次会议决议公告（2009-028号）。
三、现场会议登记方法：
(一)登记方式：股东可以现场、信函、传真方式登记，信函、传真以2009年9月14日前(包括9月14日)公司收到为准。法人股股东代表持股票账户卡、法人代表授权委托书和出席人身份证办理登记手续；流通股股东持股票账户卡、持股凭证和个人身份证办理登记手续；委托代理人持身份证、授权委托书、委托人股东账户卡及委托人持股凭证办理登记手续；外地股东可通过信函、传真办理登记手续。
(二)登记时间及地点：
登记时间：2009年9月14日（上午8:30-12:00，下午13:00-17:00）
登记地点：成都市蜀西路30 号
邮政编码： 610036
联系电话：028-87503810
联系传真：028-87509860
联系人：余武柏
四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序
(一)采用交易系统投票的投票程序
1、本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2009年9月15日上午9:30-11:30、下午13:00-15：00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。
2、投票期间，交易系统将持牌一只股票证券，股东以申报买入委托方式对表决事项进行投票，投票证券代码：360809；投票简称为“中汇投票”。
| 投票证券代码 | 公司简称 | 买卖方向 | 买入价格 |
| 360809 | 中汇投票 | 买入 | 对应申报价格 |
3、股东投票的具体程序为：
① 输入买卖指令：买入；
② 输入证券代码：360809；
③ 输入对应申报价格：在“委托价格”项下输入对应申报价格，具体如下：
| 议案序号 | 表决事项 | 对应申报价格 |
| 总议案 | 总议案 | 100.00 |
| 议案1 | 《关于公司符合重大资产重组及向特定对象非公开发行股份购买资产条件的议案》 | 1.00 |
| 议案2 | 《关于公司本次重大资产重组具体方案的议案》 | 2.00 |
| 议案2.01 | 本次重大资产重组的整体方案 | 2.01 |
| 议案2.02 | 购买方 | 2.02 |
| 议案2.03 | 拟出售资产 | 2.03 |
| 议案2.04 | 定价基准日和出售价格 | 2.04 |
| 议案2.05 | 拟出售资产的期间损益安排 | 2.05 |
| 议案2.06 | 职工安置方案 | 2.06 |
| 议案2.07 | 重大资产出售决议的有效期 | 2.07 |
| 议案2.08 | 发行股票的种类和面值 | 2.08 |
| 议案2.09 | 发行方式 | 2.09 |
| 议案2.10 | 发行对象和认购方式 | 2.10 |
| 议案2.11 | 定价基准日和发行价格 | 2.11 |
| 议案2.12 | 拟购买资产 | 2.12 |
| 议案2.13 | 拟购买资产的价格 | 2.13 |
| 议案2.14 | 发行数量 | 2.14 |
| 议案2.15 | 拟购买资产期间损益安排 | 2.15 |
| 议案2.16 | 锁定期 | 2.16 |
| 议案2.17 | 上市地 | 2.17 |
| 议案2.18 | 本次发行前的滚存利润安排 | 2.18 |
| 议案2.19 | 发行股份购买资产决议的有效期 | 2.19 |
| 议案3 | 《关于签署<四川中汇医药（集团）股份有限公司资产出售协议书>的议案》 | 3.00 |
| 议案4 | 《关于签署<四川中汇医药（集团）股份有限公司发行股份购买资产协议书>的议案》 | 4.00 |
| 议案5 | 《关于签署<四川中汇医药（集团）股份有限公司发行股份购买资产之盈利预测补偿协议书>的议案》 | 5.00 |
| 议案6 | 《四川中汇医药（集团）股份有限公司重大资产出售及向特定对象非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》 | 6.00 |
| 议案7 | 《关于批准本次交易涉及的有关财务报告的议案》 | 7.00 |
| 议案8 | 《关于提请股东大会批准铁岭财政资产经营有限公司免于发出要约的议案》 | 8.00 |
| 议案9 | 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事项的议案》 | 9.00 |
4、 输入委托股数
上述总议案及议案1至议案9，在“买入股数”项下，表决意见对应的申报股数如下：
| 表决意见种类 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 对应申报股数 | 1 股 | 2 股 | 3 股 |
5、确认委托完成。
(二)计票规则：
1、在计票时，同一表决只能选择现场和网络投票中的任意一种表决方式，如果重复投票，以第一次投票结果为有效表决票进行统计。
2、在股东对总议案进行投票表决时，如果股东先对议案1-9中的一项或多项投票表决，然后对总议案投票表决，以股东对议案1-9中已投票表决议案的表决意见为准，未投票表决的议案，以对总议案的投票表决意见为准；
如果股东先对总议案投票表决，然后对议案1-9中的一项或多项议案投票表决，则以对总议案的投票表决意见为准； 如果股东对总议案进行投票视为对所有议案表达相同意见。
(三)股票操作举例
股权登记日持有“中汇医药”的投资者，投票操作举例如下：
1、股权登记日持有“中汇医药”的投资者，对本公司全部议案（即总议案）投赞成票，则其申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 360809 | 买入 | 100.00元 | 1 股 |
2、如某股东拟对议案1、2 投反对票，对其他议案投赞成票，则其申报顺序如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 360809 | 买入 | 1.00元 | 2 股 |
| 360809 | 买入 | 2.00元 | 2 股 |
| 360809 | 买入 | 100.00元 | 1 股 |
3、如某股东的申报顺序如下，则视为其对议案1 和议案2 的表决无效，视为该股东对议案1—9均投赞成票：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 360809 | 买入 | 100.00元 | 1 股 |
| 360809 | 买入 | 1.00元 | 2 股 |
| 360809 | 买入 | 2.00元 | 2 股 |
(四)采用互联网投票的身份认证与投票程序
1、股东获取身份认证的具体流程： 按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。
①申请服务密码的流程：
登陆网址：http：//wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务专区”，填写“姓名”、“证券帐户号”、“身份证号”等资料，设置6－8 位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。
②激活服务密码： 股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。
买入证券 买入价格 买入股数
360809 1.00 元 4 位数字的“激活校验码”
该服务密码需要通过交易系统激活后半日后方可使用。
申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其他委托的代理发证机构申请。
2、股东可根据获取的服务密码或数字证书登录网址http：//wltp.cninfo.com.cn 进行互联网投票系统投票。
①登录http：//wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“四川中汇医药（集团）股份有限公司2009年第一次临时股东大会投票”；
②进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券帐户号”和“服务密码”；已申请数字证书的投资者可选择CA 证书登录；
③进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；
④确认并发送投票结果。
3、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进网络投票的起止时间为2009年9月14日15：00 时至2009年9月15日15：00 时的任意时间。
五、其他事项
1、股东食宿及交通费用自理。
2、会议半天。
3、联系电话：028-87503810传真：028-87509860
4、联系人：余武柏
5、邮编：610036
四川中汇医药（集团）股份有限公司董事会
二00九年七月二十日
附：授权委托书
授权委托书
兹委托 先生（女士）代表我单位（本人）出席四川中汇医药（集团）股份有限公司2009年第一次临时股东大会，对以下议案以投票方式形使表决权：
1、审议《关于公司符合重大资产重组及向特定对象非公开发行股份购买资产条件的议案》。
赞成 □ 反对 □ 弃权 □
2、审议《关于公司本次重大资产重组具体方案的议案》。
2.01 本次重大资产重组的整体方案
赞成 □ 反对 □ 弃权 □
2.02 购买方
赞成 □ 反对 □ 弃权 □
2.03 拟出售资产
赞成 □ 反对 □ 弃权 □
2.04 定价基准日和出售价格
赞成 □ 反对 □ 弃权 □
2.05 拟出售资产的期间损益安排
赞成 □ 反对 □ 弃权 □
2.06 职工安置方案
赞成 □ 反对 □ 弃权 □
2.07 重大资产出售决议的有效期
赞成 □ 反对 □ 弃权 □
2.08 发行股票的种类和面值
赞成 □ 反对 □ 弃权 □
2.09 发行方式
赞成 □ 反对 □ 弃权 □
2.10 发行对象和认购方式
赞成 □ 反对 □ 弃权 □
2.11 定价基准日和发行价格
赞成 □ 反对 □ 弃权 □
2.12 拟购买资产
赞成 □ 反对 □ 弃权 □
2.13 拟购买资产的价格
赞成 □ 反对 □ 弃权 □
2.14 发行数量
赞成 □ 反对 □ 弃权 □
2.15 拟购买资产期间损益安排
赞成 □ 反对 □ 弃权 □
2.16 锁定期
赞成 □ 反对 □ 弃权 □
2.17 上市地
赞成 □ 反对 □ 弃权 □
2.18 本次发行前的滚存利润安排
赞成 □ 反对 □ 弃权 □
2.19 发行股份购买资产决议的有效期
赞成 □ 反对 □ 弃权 □
3、《关于签署<四川中汇医药（集团）股份有限公司资产出售协议书>的议案》。
赞成 □ 反对 □ 弃权 □
4、《关于签署<四川中汇医药（集团）股份有限公司发行股份购买资产协议书>的议案》。
赞成 □ 反对 □ 弃权 □
5、《关于签署<四川中汇医药（集团）股份有限公司发行股份购买资产之盈利预测补偿协议书>的议案》。
赞成 □ 反对 □ 弃权 □
6、《四川中汇医药（集团）股份有限公司重大资产出售及向特定对象非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》。
赞成 □ 反对 □ 弃权 □
7、《关于批准本次交易涉及的有关财务报告的议案》。
赞成 □ 反对 □ 弃权 □
8、《关于提请股东大会批准铁岭财政资产经营有限公司免于发出要约的议案》。
赞成 □ 反对 □ 弃权 □
9、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事项的议案》。
赞成 □ 反对 □ 弃权 □
| 委托人（签名或盖章）： | 受托人（签名）： |
| 委托人身份证号码： | 受托人身份证号码： |
| 委托人股东帐号： | |
| 委托持股数： 股 | |
| 委托日期： 年 月 日 |
注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。
证券简称：中汇医药 证券代码：000809 公告编号：2009-030
四川中汇医药（集团）股份有限公司
第七届监事会第二次会议决议公告
2009 年7月16日，四川中汇医药（集团）股份有限公司监事会以电话、电子邮件等形式发出关于召开公司第七届监事会第二次会议的通知。本次会议于2009 年7月20日在公司办公大楼三楼会议室召开。应到监事5人，实到监事5人。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议逐项表决并通过了以下决议：
一、审议通过《关于公司本次重大资产重组具体方案的议案》。
该议案涉及关联交易事项，公司关联监事张双林先生、芮旭东先生均回避表决，出席本次会议的3名非关联监事对此议案进行了逐项表决并通过。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《四川中汇医药（集团）股份有限公司重大资产出售及向特定对象非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》。
该议案涉及关联交易事项，公司关联监事张双林先生、芮旭东先生均回避表决，出席本次会议的3名非关联监事对此议案进行了逐项表决并通过。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过《关于批准本次交易涉及的有关财务报告的议案》。
该议案涉及关联交易事项，公司关联监事张双林先生、芮旭东先生均回避表决，出席本次会议的3名非关联监事对此议案进行了逐项表决并通过。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过《关于公司监事会关于本次重大资产重组相关事宜的意见》。
监事会经过审议，认为：
1．本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易的方案切实可行，同意提请股东大会审议。
2．董事会有关决议的程序合法。由于本次重大资产出售及发行资产购买股份已构成关联交易，本公司关联董事就关联交易的议案进行了回避表决，独立董事已经事前认可并发表了相关独立董事意见，符合国家有关法律、法规和本公司章程的有关规定。
3．公司依据规定的程序选聘了具有法定执业资格的审计机构、评估机构、财务顾问，上述中介机构出具的《审计报告》、《资产评估报告》、《独立财务顾问报告》等报告具备独立性。同时，本次拟出售资产和拟购买资产的价格分别以相关评估机构出具的《资产评估报告书》作为依据，并经双方协商确定，符合相关法律法规的规定。
该议案涉及关联交易事项，公司关联监事张双林先生、芮旭东先生均回避表决，出席本次会议的3名非关联监事对此议案进行了逐项表决并通过。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
四川中汇医药（集团）股份有限公司监事会
二00九年七月二十日
四川中汇医药（集团）股份有限公司
独立董事关于重大资产出售及向特定对象
非公开发行股份购买资产暨关联交易的事前认可
四川中汇医药(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)拟向四川怡和企业(集团)有限责任公司(以下简称“怡和集团”)出售其全部资产与负债并向特定对象铁岭财政资产经营有限公司、北京京润蓝筹投资有限公司、罗德安先生、付驹先生、北京三助嘉禾投资顾问有限公司非公开发行股份购买其持有的铁岭财京投资有限公司(以下简称“铁岭财京”)100%的股权，本次重大资产重组构成关联交易。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》(2008 年修订)和公司《独立董事制度》的有关规定，公司董事会在召开第七届董事会第三次会议前向独立董事提供了本次董事会的相关材料。作为公司的独立董事，我们就该等议案所涉及的事项，尤其是关联交易相关的事情进行了充分的论证，我们认为本次重大资产重组涉及的相关关联交易是公平的、合理的，符合公司的长远利益以及全体股东利益的最大化，因此同意本次重大资产重组的相关议案并同意提交董事会审议。
独立董事：张景文：
辜明安：
毛洪涛：
二00九年七月十六日
四川中汇医药（集团）股份有限公司
独立董事关于重大资产出售及向特定对象
非公开发行股份购买资产暨关联交易的独立意见
四川中汇医药(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)拟向四川怡和企业(集团)有限责任公司(以下简称“怡和集团”)出售其全部资产与负债并向特定对象铁岭财政资产经营有限公司、北京京润蓝筹投资有限公司、罗德安先生、付驹先生、北京三助嘉禾投资顾问有限公司（以上五方合称为“重组方”）非公开发行股份购买其持有的铁岭财京投资有限公司(以下简称“铁岭财京”)100%的股权。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，上述行为构成上市公司重大资产重组。
为此，公司于2009年7月3日召开了第七届董事会第二次会议，审议通过了《四川中汇医药（集团）股份有限公司重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产的预案》。但该次董事会召开之时，拟出售资产和拟注入资产的评估值未确定，现拟出售资产和拟注入资产的资产评估报告均已出具。
根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》及《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，我们作为公司的独立董事，本着客观、公平、公正的原则，在第七届董事会第二次会议基础上，进一步对本次重大资产重组进行审议，现发表独立意见如下：
一、关于本次重大资产重组的评估机构独立性、评估假设合理性和评估定价公性的独立意见
1、关于评估机构的独立性
本次拟出售资产的评估机构为北京中企华资产评估有限责任公司，拟注入资产的评估机构为北京六合正旭资产评估有限责任公司。上述两评估机构，均为具有证券从业资格的专业评估机构，也具有较为丰富的业务经验。我们认为本次交易选聘评估机构的程序合规合法，两评估机构及其经办评估师与公司、怡和集团、重组方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。
2、关于评估假设前提的合理性
评估报告的假设前提能按照国家有关法规规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、关于评估定价的公允性
评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估目的和目标资产实际情况的评估方法，选用的评估模型、折现率等参照数据和资料可靠，评估模型中预计各年度的收入和现金流等重要评估依据具有合理性，实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估定价公允，评估结论合理，符合中国证监会的有关规定。
二、关于本次重大资产重组其他相关事项的独立意见
1、公司本次重大资产重组预案的相关事项经公司第七届董事会第三次会议审议通过，该次董事会会议的召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》，公司章程以及相关规范性文件的规定。
2、公司本次重大资产重组及相应的协议符合《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规的规定，具备可行性和可操作性，无法律政策障碍。
3、本次重大资产重组涉及的关联交易事项的表决时关联董事封玮先生、张沛先生、郭成辉先生均已回避表决、表决程序合法。本次重大资产重组涉及的关联交易公平、定价合理，符合有关法律、法规和公司章程的规定，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。
4、本次重大资产重的标的资产以评估值作为定价依据协商确定，遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不会损害公司及股东的利益。
5、本次重大资产重组实施完成后，将改善公司财务状况、增强公司的持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争，本次重大重组的实施，公司的核心竞争力将得到加强，有利于公司的长远发展，符合公司全体股东的利益。
6、公司聘请的为本次重大资产重组提供服务的审计和评估机构具有相应的证券从业资质，具备为公司提供审计或评估服务的独立性，选聘程序符合法律、法规及公司章程的规定。公司聘请的独立财务顾问出具了重组预案核查意见。
7、根据《上市公司收购管理办法》的规定，铁岭经营公司认购本次非公开发行的股份，符合可以向中国证监会申请免于以要约方式收购上市公司的情形，经公司股东大会审议表决通过后，铁岭经营公司可以向中国证监会申请豁免要约收购。
综上，本次重大资产出售及向特定对象非公开发行股份购买资产暨关联交易事项所涉及的评估机构具有独立性、评估假设合理、评估定价公允。本次重大资产重组符合国家有关法律、法规和政策的规定，体现了公平、公开、公正的原则，符合上市公司和全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益，我们同意本次董事会就本次重大资产重组事项的相关安排，同意将相关议案提交股东大会审议。
独立董事：张景文：
辜明安：
毛洪涛：
二00九年七月二十日
四川中汇医药（集团）股份有限公司董事会
关于重大资产出售及向特定对象非公开发行股份
购买资产暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性
及提交法律文件有效性的说明
公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
四川中汇医药(集团)股份有限公司(以下简称“公司”、“中汇医药”)拟向四川怡和企业(集团)有限责任公司(以下简称“怡和集团”)出售其全部资产与负债并向特定对象铁岭财政资产经营有限公司(以下简称“铁岭经营公司”)、北京京润蓝筹投资有限公司(以下简称“京润蓝筹”)、罗德安、付驹、北京三助嘉禾投资顾问有限公司(以下简称“三助嘉禾”)非公开发行股份购买其持有的铁岭财京投资有限公司(以下简称“铁岭财京”)100%的股权。公司本次重大资产出售与发行股份购买资产的交易构成上市公司重大资产重组(以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”)。
根据深圳证券交易所《信息披露业务备忘录第13号——重大资产重组》(以下简称备忘录13号)的要求，公司董事会对于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明如下：
一、关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性的说明
1、2009年6月6日，公司董事长封玮先生与铁岭财京、铁岭经营公司的相关人员初次接触。本次重大资产重组筹划工作是在非交易日进行的且公司股票随即停牌，公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条界定之标准。
2、鉴于本次重大资产重组方案尚需进一步论证，存在较大不确定性，为避免公司股价异常波动，切实维护投资者利益，根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，公司申请股票自2009年6月8日起停牌。
3、公司股票停牌后，公司开始对重大资产重组方案进行充分的论证，与铁岭财京、铁岭经营公司进行沟通，形成初步方案，并与其签署了保密协议。
4、停牌期间，公司每周发布一次重大资产重组事件进展情况公告。
5、停牌期间，公司按照重大资产重组相关法律、法规、规范性文件的要求编制了本次重大资产重组的预案，并确定了独立财务顾问等中介机构，并与各中介机构签署了保密协议。
6、2009年7月3日，中汇医药第七届第二次董事会审议通过本次交易的相关预案，独立董事已事前认可并发表了独立意见，同意本次交易预案的相关安排。
7、2009 年7 月3日，公司与怡和集团、铁岭经营公司、京润蓝筹、罗德安、付驹、三助嘉禾、成都迈特医药产业投资有限公司(以下简称“迈特医药”)、封玮签署了《四川中汇医药（集团)股份有限公司重大资产重组框架协议》。
8、2009年7月3日，独立财务顾问信达证券股份有限公司对本次重大资产重组预案出具了核查意见。
9、2009年7月20日，公司与怡和集团、迈特医药、封玮及铁岭经营公司签署了《四川中汇医药（集团）股份有限公司资产出售协议书》（以下简称“《资产出售协议》”）。
10、2009年7月20日，公司与铁岭经营公司、京润蓝筹、罗德安、付驹和三助嘉禾（合称“重组方”）签署了《四川中汇医药（集团）股份有限公司发行股份购买资产协议书》。
11、2009年7月20日，公司与铁岭经营公司签署了《四川中汇医药（集团）股份有限公司发行股份购买资产之盈利预测补偿协议书》。
12、2009年7月20日，独立财务顾问信达证券股份有限公司对本次重大资产重组出具了独立财务顾问报告。
13、2009年7月20日，北京市中伦律师事务所对本次重大资产重组出具了法律意见书。
14、2009年7月20日，铁岭经营公司出具了收购报告书及其摘要。
15、2009年7月20日，北京市康达律师事务所对本次上市公司收购出具了法律意见书。
16、截至本说明出具之日，本次重大资产重组已经获得的授权和批准包括：
(1)2009年7月15日，怡和集团董事会、股东会通过决议，批准了本次交易。
(2)2009年7月15日，铁岭经营公司董事会通过决议，批准了本次交易；2009年7月15日，铁岭市行政事业资产管理中心、铁岭市财政局批准了本次交易；2009年7月15日，铁岭市财政局办理了六合正旭评报字[2009]041号《资产评估报告书》的备案手续。
(3)2009年7月15日，京润蓝筹董事会、股东会通过决议批准了本次交易。
(4)2009年7月15日，三助嘉禾董事会、股东会通过决议，批准了本次交易。
(5)2009年7月15日，迈特医药董事会通过决议，同意迈特医药作为担保方承担连带保证责任并提供400万股中汇医药股份质押，同意并授权公司董事长签署《资产出售协议》；2009年7月15日，怡和集团作出股东决定，同意了前述交易。
(6)2009年7月20日，中汇医药职工大会通过决议，同意本次交易所涉及的职工安置方案。
(7)2009年7月20日，中汇医药第七届第三次董事会审议通过本次交易的相关议案，独立董事已事前认可并发表了独立意见，同意本次交易的相关安排。
(8)2009年7月20日，中汇医药第七届第二次监事会审议通过本次交易的相关议案。
综上，公司已按照《公司法》、《证券法》、《重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所股票上市交易规则》等有关法律法规、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次重大资产重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。本次重大资产重组尚需获得公司股东大会批准以及相关政府部门的批准和核准。
二、关于提交法律文件的有效性说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——重大资产重组申请文件》以及备忘录13 号的规定，就本次重大资产重组事项拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
公司董事会认为，公司本次重大资产重组事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。
四川中汇医药（集团）股份有限公司董事会
二○○九年七月二十日