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四川中汇医药（集团）股份有限公司重大资产出售及向特定对象非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
独立财务顾问：
签署日期：二〇〇九年七月
上市公司名称： 四川中汇医药（集团）股份有限公司
上市地点： 深圳证券交易所
股票简称： 中汇医药
股票代码： 000809
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声 明
本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于www.szse.cn网站；备查文件的查阅地址为：四川中汇医药（集团）股份有限公司（四川省成都市蜀西路30号），信达证券股份有限公司（北京市西城区三里河东路5号中商大厦10层）。
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确和完整，对本报告书摘要中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证报告书摘要中的财务会计报告真实、准确、完整。
中国证监会、其他政府机关对本次重大资产出售及发行股份购买资产所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。
本报告书摘要是本公司董事会对本次交易的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
本次重大资产重组交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司负责；因本次重大资产重组交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
释 义
在本报告书摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
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重大事项提示
1、本公司根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《收购办法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法规、规定编制《四川中汇医药（集团）股份有限公司重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》，供投资者参考。
2、经本公司第七届董事会第三次会议审议，本公司已与资产购买方怡和集团、重组方铁岭经营公司、京润蓝筹、罗德安先生、付驹先生和三助嘉禾以及担保方迈特医药和封玮就本次交易的相关事项进行商谈，并与各交易对方订立了附生效条件的协议，包括：
（1）资产出售协议
公司将全部资产和负债出售给怡和集团，拟出售的全部资产和负债以评估基准日的评估结果 147,366,345.89 元为基础，作价1.48亿元，怡和集团以现金一次性支付。
（2）发行股份购买资产协议
公司拟向重组方非公开发行股份以购买其持有的铁岭财京100%股权，该股权以评估基准日的评估结果257,829万元（已经铁岭市财政局备案）为基础，作价25.78亿元。此次非公开发行股份价格为10.23元/股，（不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价），新增股份数量为252,003,908股。
（3）利润补偿协议
铁岭经营公司保证铁岭财京盈利预测数的实现，并承诺在中汇医药发行股份购买资产完成后对铁岭财京实际净利润数不足预测净利润数时承担补偿责任。根据《铁岭财京盈利预测审核报告》，铁岭财京在2009年度、2010年度的预测净利润分别为320,841,319.40元和449,310,319.21元；同时铁岭经营公司承诺，拟注入资产铁岭财京2010年度和2011年度两年净利润之和不少于1,078,026,833.18元。若铁岭财京经审计的2009年度至2011年度实际实现的净利润未达到预测净利润数，则中汇医药应在2009年至2011年的年度报告披露后的10日内，以书面方式通知铁岭经营公司进行补偿。
3、铁岭经营公司承诺通过本次非公开发行所获得的股份自股权登记完成之日起36个月内不上市交易或转让；京润蓝筹、罗德安、付驹以及三助嘉禾承诺通过本次非公开发行所获得的股份自股权登记完成之日起12个月内不上市交易或转让。
4、上市公司及各交易对方已经按照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第一条的要求出具《承诺函》，保证其所提供信息的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担法律责任。
5、本次交易中上市公司向其第一大股东迈特医药的控股股东怡和集团出售全部资产与负债。本次重大资产重组包括重大资产出售与非公开发行股份购买资产两项内容，该两项内容互为生效条件，同步实施，任何一项内容未获得有权政府部门或监管机构批准，则另一项不予实施，因此本次重大资产重组构成关联交易。
6、本次交易完成后铁岭经营公司将成为公司的控股股东，公司主营业务将从中药材及中成药加工业变更为土地一级开发与市政基础设施建设和运营，公司主营业务将发生重大变更，公司能否迅速适应新变化并立足于该行业存在一定的不确定性。
7、本次交易构成重大资产重组，需取得以下相关批准或核准后方可实施：（一）取得辽宁省国资委对本次交易的批准；（二）本公司股东大会的批准；（三）中国证监会对本次重大资产重组的核准；（四）中国证监会豁免铁岭经营公司因本次交易而触发的对中汇医药的全面要约收购义务。本次交易能否取得相关批准或核准，以及最终取得时间均存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
8、本次拟购买的资产为铁岭财京100%股权，铁岭财京主营业务之一是土地一级开发业务。目前，我国对土地一级开发业务主要通过行政规章、地方性法规以及相关规范性文件予以规范，存在着一定的政策风险。若日后国家出台相关法律对土地一级开发市场进一步规范、特别是对土地收益分成模式进行详细规范或者修改相关的行政规章、地方性法规或相关规范性文件，则有可能会给本公司带来收益收窄的风险。
9、尽管铁岭市国土资源局为支持铁岭新城的建设和发展，已于2009年6月18日出具函件，表明其对铁岭新城的项目将保证土地开发出让计划的落实，然而，铁岭新城土地一级开发所需的建设用地指标能否全部顺利获批以及获批时间将取决于新城区开发进度以及市场活跃程度，存在一定的不确定性。
10、在土地一级开发业务方面，虽然铁岭财京所从事的土地一级开发与房地产业分属于两个不同的行业，但是房地产行业繁荣与否也会对公司的业绩产生一定的影响。铁岭新城的土地开发后若遭遇房地产行业周期性不景气或者招商引资不能及时到位，则会影响新城区整体房屋租售情况，进而引起土地储备中心土地出让价格波动，从而影响公司的营业收入和营业利润。此外，铁岭新城的整体开发和土地销售将于2017年完结，铁岭财京在2017 年之后的业务发展情况和收入来源存在不确定性。
11、铁岭财京2009年1-5月处于亏损状态，主要是由于东北地区特殊的气候特征，土地销售量随季节性波动较大，多数地产开发企业在下半年购买土地，并在第二年的春夏两季进行建设。因此，铁岭财京的收入随季节波动，存在不稳定性。随着新城区公用事业业务的发展，其收入将有助于减缓铁岭财京整体收入的波动性。
12、本次拟购买资产铁岭财京的土地一级开发业务在前期开发建设阶段，投入资金额较大，因此负债率目前偏高，产生相应的债务风险。为应对此风险，铁岭财京将在即将来临的土地销售密集期加紧回笼资金。随着新城区内达到可供出让条件的土地逐步增多，预计公司的资产负债率将大幅度降低。
13、中汇医药为控股公司，本身无经营业务，中企华对中汇医药除长期股权投资以外的资产与相关负债仅采用资产基础法进行评估；对中汇医药的长期股权投资─成都中汇采用资产基础法和收益法进行评估，但以资产基础法的评估结果为参考确定最终评估值。
六合正旭对拟购买资产铁岭财京整体采用资产基础法进行评估，但对其拥有的主要流动资产铁岭新城22平方公里的土地一级开发项目采用现金流量折现法和成本逼近法进行评估，并选择现金流量折现法的评估结果作为最终的评估值。在现金流折现法中，六合正旭根据铁岭新城控制性详细规划、未来土地销售计划以及新城区未来土地的价格趋势确定未来收入及现金流；根据无风险收益率、市场风险溢价以及风险系数确定现金流量折现率为13.44%。根据《拟购买资产评估报告》，铁岭财京的最终评估值为257,829万元，并经铁岭市财政局备案。
第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
中汇医药是注册于四川省成都市的上市公司，其主要从事医药行业中的中药材及中成药加工业。近年来，受到中药材原料不断上涨、人工费用大幅提高等因素的影响，公司生产成本不断攀升。同时公司产品销售单一，过于集中在处方用药而OTC产品较少，导致产品利润率逐年下降。在43个中药行业可比公司中，中汇医药生产规模小，其2008年营业收入为1.25亿元，仅居39位，总资产也排名靠后。公司2008年年度财务报告显示，公司营业利润307.4万元，比去年同期下降56.60%；归属于上市公司股东的净利润为331.02万元，比去年同期下降43.91%。
尽管公司为走出经营困境采取各种积极举措，包括投入资金开发新产品和购买仿制品种，但市场局面仍难以打开，新品种大部分仍处于亏本销售状态，不仅没有给公司带来利润增长点，反而摊薄了老品种的利润。2009年第一季度财务报告显示公司归属于上市公司股东的净利润为-52.5万元，比去年同期下降979.71%。2009年7月13日，公司发布半年度业绩预亏公告，2009年上半年净利润将进一步下滑至约-490万元左右，基本每股收益约为-0.0427元，均比去年同期下降约430%。
面对生产成本上升、销售价格下降、市场难以拓展等多重压力，公司盈利能力的下降趋势难以逆转，公司的经营压力非常大，经营风险较高，公司的可持续发展能力也非常薄弱。因此，在目前的状况下仅凭公司自身力量难以摆脱经营困境，公司需要引进实力强大的重组方进行业务重组，彻底改变上市公司经营面貌，重塑核心竞争力。
铁岭经营公司系铁岭市财政局全额出资设立的有限责任公司，主要负责由市财政和国有资产部门管理的国有资产经营工作。铁岭经营公司控股的铁岭财京系辽宁省铁岭市铁岭新城唯一的城市综合运营商，受铁岭市政府委托和授权具体负责铁岭市新城区（目前面积22平方公里）土地一级开发以及市政基础设施的建设、运营工作。
铁岭经营公司拟借本次重大资产重组向上市公司注入其持有的铁岭财京优质股权，提升铁岭财京作为城市运营商的核心竞争力、资本运作及融资能力，加速铁岭市的城市化进程，实现股东价值的最大化。本次交易完成后，上市公司将由规模较小、产品单一的中药制造商转型为盈利稳定、风险较小、增长潜力较大的城市综合运营商。同时，上市公司将充分发挥“政府资源和市场化机制相结合”这一运营模式的优势，在土地一级开发与市政基础设施建设及运营方面显现出的强大的发展后劲，并进一步使其核心竞争力和持续发展能力产生质的飞跃。
（二）本次交易的目的
1、通过整体出售原有资产和负债，减轻上市公司负担，彻底扭转上市公司现有业务竞争力低下，资产盈利能力不高的缺陷；
2、将优质资产注入上市公司以提高公司资产质量和可持续发展能力；
3、形成以收益稳定、风险较小的土地一级开发与市政基础设施建设及运营为主的业务，提升上市公司的核心竞争力；
4、保护投资者利益，通过增强业绩表现来提升公司形象。
（三）本次交易的原则
1、遵守国家有关法律、法规及相关政策的规定；
2、遵守“公开、公平、公正”以及“诚实信用、协商一致”的原则；
3、维护公司全体股东的合法权益，特别是中小股东利益；
4、平等协商、自愿选择的原则；
5、有利于公司的长期健康发展，提升上市公司的经营业绩和持续发展能力以及提高公司抗风险能力。
二、本次交易具体方案
（一）交易方案
本次交易包括整体出售全部资产和负债以及向特定对象非公开发行股份购买资产两部分内容：
1、整体资产出售
中汇医药向其第一大股东迈特医药的控股股东怡和集团出售其全部资产和负债，该资产和负债的评估值为147,366,345.89 元，经交易各方协商，定价为1.48亿元，怡和集团以现金一次性支付对价。
2、向特定对象非公开发行股份购买资产
中汇医药向铁岭经营公司、京润蓝筹、三助嘉禾、罗德安先生以及付驹先生非公开发行股份购买其持有的铁岭财京100%股权，该股权评估值为257,829万元，经交易各方协商，定价为25.78亿元。
（二）交易方案示意图
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三、本次交易的交易对方和交易标的名称
（一）交易对方名称
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（二）交易标的名称
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本次交易标的的具体情况请详见本报告书“第四节 本次交易标的情况”部分
四、本次交易的决策过程
（一）中汇医药的决策过程
1、2009年6月8日，中汇医药因重大资产重组事项停牌；
2、2009年7月3日，中汇医药独立董事发表了独立董事意见，同意本公司董事会就本次重大资产重组事项的相关安排，同意待本次重大资产重组的相关审计、评估和盈利预测审核工作完成后，再次召开董事会会议审议并提交股东大会审议。
3、2009年7月3日，中汇医药董事会第七届第二次会议审议通过《重大资产重组预案》及其他相关议案；
4、2009年7月3日，中汇医药与怡和集团及重组方签署附条件生效的《重组框架协议》；
5、2009年7月8日，公司股票复牌；
6、2009年7月20日，中汇医药职工大会通过决议，同意本次交易所涉及的职工安置方案。
7、2009年7月20日，中汇医药独立董事发表了独立董事意见，认为本次重大资产重组符合国家有关法律、法规和政策的规定，所涉及的评估机构具有独立性、评估假设合理、评估定价公允，符合上市公司和全体股东的利益；并且同意本次董事会就本次重大资产重组事项的相关安排。
8、2009年7月20日，中汇医药第七届第三次董事会审议通过本次交易的相关议案；
9、2009年7月20日，中汇医药第七届第二次监事会审议通过本次重大资产重组交易的相关议案并发表监事会意见；
10、2009年7月20日，中汇医药与与怡和集团及重组方签署《资产出售协议》、《发行股份购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》；
11、本次重大资产重组交易的实施尚需获得辽宁省国资委的批准；
12、本次重大资产重组交易的实施尚需获得本公司股东大会审议通过；
13、本次重大资产重组交易的实施尚需获得中国证监会的审核；
14、本次重大资产重组交易的实施尚需获得中国证监会对铁岭经营公司豁免要约申请的批准。
（二）本次发行股份购买资产交易对方的决策过程
1、2009年7月1日，铁岭经营公司取得铁岭市财政局关于本次交易的原则性批复；
2、2009年7月1日，铁岭经营公司取得其唯一的股东行政事业中心关于本次交易的原则性批复；
3、2009年7月1日，铁岭经营公司董事会会议作出决议，同意铁岭经营公司参与本次交易；
4、2009年7月1日，京润蓝筹召开董事会并作出决议，同意京润蓝筹参与本次交易；
5、2009年7月1日，京润蓝筹召开股东会并作出决议，同意京润蓝筹参与本次交易，并授权公司董事长决定并签署相关协议；
6、2009年7月1日，三助嘉禾召开董事会会议并作出决议，同意三助嘉禾参与本次交易；
7、2009年7月1日，三助嘉禾召开股东会会议并作出决议，同意三助嘉禾参与本次交易并授权公司董事长决定并签署相关协议；
8、2009年7月15日，铁岭经营公司董事会会议作出决议，同意本次重大资产重组交易；
9、2009年7月15日，行政事业中心批准了本次交易；
10、2009年7月15日，铁岭市财政局批准了本次交易；
11、2009年7月15日，铁岭市财政局办理了六合正旭评报字[2009]041号《资产评估报告书》的备案手续。
12、2009年7月15日，京润蓝筹董事会会议作出决议，同意本次重大资产重组交易；
13、2009年7月15日，京润蓝筹股东会会议作出决议，同意本次重大资产重组交易；
14、2009年7月15日，三助嘉禾董事会会议作出决议，同意本次重大资产重组交易；
15、2009年7月15日，三助嘉禾股东会会议作出决议，同意本次重大资产重组交易；
（三）本次重大资产出售的交易对方已取得的授权和批准
1、2009年7月1日，怡和集团董事会、股东会通过决议，同意怡和集团参与本次交易；
2、2009年7月15日，怡和集团董事会、股东会通过决议，批准了本次交易；
3、2009年7月15日，迈特医药董事会通过决议，同意迈特医药作为担保方承担连带保证责任并提供400万股中汇医药股份质押，同意并授权公司董事长签署《资产出售协议》；
4、2009年7月15日，迈特医药的股东怡和集团作出股东决定，同意了本次重大资产重组交易。
五、本次交易定价及溢价情况
根据本公司与交易对方以及担保方签订的《资产出售协议书》、《发行股份购买资产协议书》和《盈利预测补偿协议书》，本次重大资产重组中拟出售资产的定价以经具有证券业务资格的资产评估机构以2009年5月31日为基准日的评估价值为基础，并经交易各方协商确定；拟通过向特定对象非公开发行股份方式购买资产的定价以具有证券业务资格的资产评估机构以2009年5月31日为基准日的并经铁岭市财政局备案的评估值为依据，并经各交易方协商确定。标的资产交易定价情况如下表所示：
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（一）拟出售资产定价及溢价情况
根据中企华出具的《拟出售资产评估报告》，截止评估基准日2009年05月31日，经资产基础法和收益法评估，中汇医药的净资产账面值为9,514.25万元，评估值为14,736.63万元，交易定价为1.48亿元，交易定价相对于账面值的增值率为55.56%。具体评估值详见本报告书“第四节 三、资产评估情况”。
（二）拟购买资产定价及溢价情况
根据六合正旭出具的《拟购买资产评估报告》，截止评估基准日2009年05月31日，经资产基础法评估，铁岭财京的净资产账面值55,577.78万元，评估值为257,829万元，交易定价为25.78亿元，交易定价相对于账面值的增值率为363.85%。具体评估值详见本报告书“第四节 三、资产评估情况”。
本次发行的发行价格为10.23元/股，不低于定价基准日前20个交易日交易均价。本次发行前如有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，将对上述发行底价进行除权除息处理。发行价格的具体调整办法如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股或配股价为A，每股派息D，调整后发行价格为P1，则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K）
三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）/（1＋K＋N）（下转172版）
| 交易对方名称： | 四川怡和企业（集团）有限责任公司 | 交易对方名称： | 北京京润蓝筹投资 有限公司 |
| 住所及通信地址： | 成都高新区高朋大道 3号东方希望科研楼 | 住所及通信地址： | 北京市朝阳区劲松三区 甲302号1805室 |
| 交易对方名称： | 铁岭财政资产经营 有限公司 | 交易对方名称： | 罗德安 |
| 住所及通信地址： | 铁岭市银州区银州路 全球通大厦11层 | 住所及通信地址： | 北京市西城区爱民街2号 |
| 交易对方名称： | 北京三助嘉禾投资 顾问有限公司 | 交易对方名称： | 付驹 |
| 住所及通信地址： | 北京市宣武区马连道路6号院6号楼 | 住所及通信地址： | 北京市朝阳区山水文园 |
| 中汇医药、本公司、上市公司、公司 | 指 | 四川中汇医药（集团）股份有限公司 |
| 董事会 | 指 | 四川中汇医药（集团）股份有限公司董事会 |
| 成都中汇 | 指 | 成都中汇制药有限责任公司 |
| 铁岭经营公司 | 指 | 铁岭财政资产经营有限公司 |
| 京润蓝筹 | 指 | 北京京润蓝筹投资有限公司 |
| 三助嘉禾 | 指 | 北京三助嘉禾投资顾问有限公司 |
| 重组方 | 指 | 铁岭经营公司、京润蓝筹、罗德安、付驹和三助嘉禾 |
| 怡和集团 | 指 | 四川怡和企业（集团）有限责任公司 |
| 交易对方 | 指 | 重组方及怡和集团 |
| 迈特医药 | 指 | 成都迈特医药产业投资有限公司 |
| 担保方 | 指 | 迈特医药以及封玮先生 |
| 行政事业中心 | 指 | 铁岭市行政事业资产管理中心 |
| 铁岭公投公司 | 指 | 铁岭公共资产投资运营有限公司 |
| 农业示范园 | 指 | 铁岭时代农业示范园 |
| 第一纺织 | 指 | 四川第一纺织股份有限公司 |
| 市政府 | 指 | 辽宁省铁岭市人民政府 |
| 铁岭新城 | 指 | 铁岭市新城区 |
| 铁岭财京 | 指 | 铁岭财京投资有限公司 |
| 公用事业公司 | 指 | 铁岭财京公用事业有限公司 |
| 九通一平 | 指 | 九通指道路、供电、供水、燃气、供热、排水、排污、邮电通讯、有线电视；一平指土地填高平整 |
| 《土地一级开发合作协议》 | 指 | 《铁岭市人民政府及铁岭市土地储备中心与铁岭财京投资有限公司土地一级开发合作协议书》 |
| 拟出售资产 | 指 | 中汇医药拥有的全部资产和负债 |
| 拟购买资产 | 指 | 重组方拥有的铁岭财京100%股权 |
| 本次发行 | 指 | 中汇医药向特定对象非公开发行股份购买资产 |
| 本次交易、本次重大资产重组 | 指 | 本次重大资产出售及发行股份购买资产的事项 |
| 重组报告书/本报告书（草案） | 指 | 《四川中汇医药（集团）股份有限公司重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》 |
| 信达证券 | 指 | 信达证券股份有限公司 |
| 中伦 | 指 | 北京市中伦律师事务所 |
| 中企华 | 指 | 北京中企华资产评估有限责任公司 |
| 六合正旭 | 指 | 北京六合正旭资产评估有限责任公司 |
| 中磊 | 指 | 中磊会计师事务所有限责任公司 |
| 华信 | 指 | 四川华信(集团)会计师事务所有限责任公司 |
| 审计、评估基准日 | 指 | 2009年5月31日 |
| 定价基准日 | 指 | 公司审议本次重大重组事项的首次董事会决议公告日 |
| 《拟出售资产评估报告》 | 指 | 中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字【2009】第227号《资产评估报告书》 |
| 《拟购买资产评估报告》 | 指 | 六合正旭资产评估有限责任公司对拟购买资产出具的六合正旭评报字【2009】041号《资产评估报告书》 |
| 《上市公司审计报告》 | 指 | 华信会计师事务所对上市公司出具的川华信审【2009】133号 《审计报告》 |
| 《铁岭经营公司审计报告》 | 指 | 中磊会计师事务所出具的中磊审字【2009】第1102号《审计报告》 |
| 《京润蓝筹审计报告》 | 指 | 中磊会计师事务所出具的中磊审字【2009】第1106号《审计报告》 |
| 《铁岭财京审计报告》 | 指 | 中磊会计师事务所出具的中磊审字【2009】第1110号《审计报告》 |
| 《备考财务报表审计报告》 | 指 | 中磊会计师事务所出具的中磊专审字【2009】第1068号《审计报告》 |
| 《铁岭财京盈利预测审核报告》 | 指 | 中磊会计师事务所出具的中磊专审字【2009】第1069号《盈利预测审核报告》 |
| 《上市公司盈利预测审核报告》 | 指 | 中磊会计师事务所出具的中磊专审字【2009】第1070号《盈利预测审核报告》 |
| 《资产出售协议书》 | 指 | 《四川中汇医药（集团）股份有限公司资产出售协议书》 |
| 《发行股份购买资产协议书》 | 指 | 《四川中汇医药（集团）股份有限公司发行股份购买资产协议书》 |
| 《盈利预测补偿协议书》 | 指 | 《四川中汇医药（集团）股份有限公司发行股份购买资产之盈利预测补偿协议书》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》（2005年修订） |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》（2005年修订） |
| 《重组办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《收购办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 国资委 | 指 | 国有资产监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 交易类型 | 交易对方名称 |
| 资产出售交易 | 四川怡和企业（集团）有限责任公司 |
| 发行股份购买资产交易 | 铁岭财政资产经营有限公司 |
| 北京京润蓝筹投资有限公司 | |
| 北京三助嘉禾投资顾问有限公司 | |
| 罗德安 | |
| 付驹 |
| 拟出售资产 | 拟购买资产 |
| 中汇医药全部的资产和负债 | 铁岭财京100%的股权 |
| 拟出售资产 | 账面值（万元） | 本次交易定价（万元） | 溢价率 |
| 中汇医药全部资产及负债 | 9,514.25 | 14,800 | 55.56% |
| 拟购买资产 | 账面值（万元） | 本次交易定价（万元） | 溢价率 |
| 铁岭财京100% 股权 | 55,577.78 | 257,800 | 363.85% |