新疆友好（集团）股份有限公司
第六届董事会第三次会议决议
暨关于召开公司2009年
第一次临时股东大会的通知的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、新疆友好（集团）股份有限公司第六届董事会第三次会议于2009年8月28日在公司六楼会议室召开，公司于2009年8月18日以书面形式向公司全体董事（共9名，其中独立董事4名）、监事及高级管理人员发出了会议通知。出席会议董事应到9名，实到9名，公司监事及相关高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经审议通过了如下决议：
1、公司收购一运司破产资产方案。
此方案内容详见公司临2009-015号“关于公司收购资产的公告”。
表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
2、关于变更公司经营范围的议案。
按照工商管理部门的有关规定，将公司目前经营范围中“装饰工程施工”的内容删去。
另因公司投资设立雅山加油加气站，公司经营范围增加“成品油、润滑油零售。汽车加气服务。”项目。公司将于近日在工商登记管理部门办理经营范围变更事宜。
表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
3、公司章程修改案。
《公司章程》第二章第十三条公司经营范围原为：“保健食品及其他食品的销售；普通货物运输；仓储服务；装饰工程施工（具体范围以建设部门核发的资质证书为准）；其他商业或服务的综合性经营及进出口业务（国家法律法规另有规定的除外）；搬运装卸服务；房地产开发及经营；房地产销售与租赁。”
现修订为“公司经营范围是：保健食品及其他食品的销售；普通货物运输；仓储服务；其他商业或服务的综合性经营及进出口业务（国家法律法规另有规定的除外）；搬运装卸服务；房地产开发及经营；房地产销售与租赁；成品油、润滑油零售；汽车加气服务。”
表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
4、《公司累计投票制实施细则》。
表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
5、关于召开公司2009年第一次临时股东大会的通知的议案。
表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
6、关于调整公司2009年度贷款额度的议案
因公司收购一运司破产资产，现将原定的2009年贷款余额不超过6亿元（不包括控股子公司的贷款）调整为2009年贷款余额不超过8亿元（不包括控股子公司的贷款）。贷款担保方式：以公司及所属控股子公司的固定资产提供抵押担保。在上述贷款额度范围内，授权公司董事会全权办理贷款及资产抵押等相关事宜，单笔贷款及资产抵押合同以不超过3亿元人民币为限。有效期至公司2009年度股东大会召开之日。
表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
二、关于召开公司2009年第一次临时股东大会的通知
⑴召开会议基本情况：
①会议召集人：公司第六届董事会
②会议时间：2009年9月16日（星期三）上午11:00时整（会议签到时间为上午10:30-11:00时）（北京时间）
③会议地点：乌鲁木齐市友好南路668号6楼会议室
④会议方式：现场投票方式
⑤会议内容：
◆审议公司收购一运司破产资产方案
◆审议关于变更公司经营范围的议案
◆审议公司章程修改案
◆审议《公司累计投票制实施细则》
◆审议关于调整公司2009年度贷款额度的议案
⑵出席会议人员
①公司董事、监事及高级管理人员。
②2009年9月9日交易结束后在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司股东。
⑶参加会议办法：
①凡符合参加会议条件的股东请于2009年9月15日持股东帐户卡、个人身份证或单位授权委托书到乌鲁木齐市友好南路668号5楼公司证券投资部办理登记手续，异地股东可用信函或传真方式登记。
②登记时间：2009年9月15日上午10：00---14：00时，下午15：30---19：30时。（北京时间）
③其他事项：会议预期半天，食宿、交通费用自理。
⑷联系办法：
①电话：0991-4552701、0991-4553700
②传真：0991-4815090
③邮编：830000
④地址：乌鲁木齐市友好南路668号友好百盛购物中心6楼
⑤联系人：雷猛、林强
特此公告
新疆友好（集团）股份有限公司
董 事 会
2009年8月28日
附：
授 权 委 托 书
兹全权委托 （先生/女士）代表本人（本单位）出席新疆友好（集团）股份有限公司2009年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
代理人应对本次股东大会以下议案进行审议：
1、审议公司收购一运司破产资产方案
投：□赞成票 □反对票 □弃权票
2、审议关于变更公司经营范围的议案
投：□赞成票 □反对票 □弃权票
3、审议公司章程修改案
投：□赞成票 □反对票 □弃权票
4、审议《公司累计投票制实施细则》
投：□赞成票 □反对票 □弃权票
5、审议关于调整公司2009年度贷款额度的议案
投：□赞成票 □反对票 □弃权票
委托人签名： 委托人身份证号码：
委托人持股数： 委托人证券帐户号码：
受托人姓名： 受托人身份证号码：
受托人签名： 委托日期及期限：
股 东 登 记 表
截止2009年9月9日，本人（本单位）持有新疆友好（集团）股份有限公司股份，兹登记参加公司2009年第一次临时股东大会。
姓名或名称： 证券帐户号码：
持股股数： 出席会议人员姓名：
股东签名（或盖章）： 出席人身份证号码：
年 月 日
证券代码：600778 证券简称：友好集团 公告编号：临2009-015
新疆友好（集团）股份有限公司
关于收购资产的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司拟对破产企业新疆维吾尔自治区第一运输公司的相关资产进行收购。
● 本次收购未构成重大资产重组。
● 本次收购未构成关联交易。
● 本次收购尚须经公司股东大会审议通过后实施。
● 本次收购资产的目的是为了增加公司可用于商业项目开发的土地储备，预计收购项目完成工业土地出让阶段的收购成本约为34707.6万元。二次挂牌，由工业用地转为商住用地，需再次缴纳土地出让金及相关税费约23460万元，收购成本合计约为58167.6万元。
● 本次收购所取得的土地达到符合商业开发的条件预计需要二年左右的时间，在此期间及之后的商业开发取得实际收益之前不会对公司的经营业绩带来实质性的影响。
●为降低公司的资金压力和投资风险,公司不排除在今后的土地开发过程中引进有实力的合作方共同开发,并按各自的权益比例分配收益。
一、交易概述
（一）公司拟对破产企业新疆维吾尔自治区第一运输公司（以下简称:一运司）的相关资产进行收购，目前已就收购事项与相关各方达成协议。预计此次收购成本约58167.6万元，其中：①职工安置及其他费用约12377.6万元；②通过挂牌取得溢价资产5500万元（原评估值1995万元，挂牌底价5500万元）；③通过挂牌取得工业用地499087.48平方米（约748.63亩），土地出让金约16830万元；④二次挂牌，由工业用地转为商业用地，土地出让金及相关税费约23460万元。所需资金将通过自有资金、银行贷款和合作方投资（为降低公司的资金压力和投资风险,公司不排除在今后的土地开发过程中引进有实力的合作方共同开发）解决。
（二）该收购方案已经公司第六届董事会第三次会议和第六届监事会第三次会议审议通过，公司独立董事对此项收购的意见：本次资产收购的表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，交易价格公允，交易公平合理，没有损害公司及广大中小股东的利益。本次资产收购对公司持续经营能力、损益及资产状况无任何不良影响，有利于构建公司新的利润增长点。
（三）本次收购尚须经公司股东大会审议通过后实施。
二、收购资产情况介绍
（一）破产企业基本情况
一运司是自治区交通厅所属的以货物运输、公路工程施工、货运物流综合服务为主业的国有运输二级资质企业，成立于1950年6月，注册资金2167万元，位于乌鲁木齐市九家湾327号，1996年被自治区列为特困企业。
2004年3月19日，一运司十二届一次职代会讨论通过《新疆兆日实业（集团）开发有限公司（以下简称“兆日集团”）与一运司资产重组方案》，同年3月30日，一运司同兆日集团正式签订重组协议。
2004年4月29日，乌鲁木齐市中级人民法院裁定一运司依法进入破产程序。
2004年7月1日，经乌鲁木齐市中级人民法院批准，一运司破产清算组同兆日集团签订企业破产资产租赁协议，租赁期限自2004年7月1日至破产资产处置完毕时终止。
租赁协议到期后，新疆维吾尔自治区交通企业改制工作组于2009年5月4日决定一运司破产资产实行挂牌转让并为挂牌转让设置了以下前置性条件，凡参与摘牌企业必须无条件承诺接受。
1、职工安置条件
（1）全员接受和安置原企业现有的422名在册职工，并依法缴纳各项社保费用和住房公积金。
（2）在职工自愿的基础上签订无固定期限劳动合同或固定期限劳动合同；并综合考虑职工技术特点、身体素质、年龄等因素安排合适的工作岗位。除《劳动合同法》和《劳动合同法实施条例》规定的以外，非职工本人原因，不得以任何理由和借口解除劳动合同。
（3）安置职工的收入水平应当不低于原企业出让前在岗职工的工资平均水平。同时，今后在新企业改革发展的基础上，要逐步有所提高，使广大职工群众能够享受到改革发展的成果。
在涉及到职工切身利益的政策、标准发生变化和提高时，凡是政策明确规定的，受让方应当按照规定及时执行和兑现。
（4）对已签订劳动合同，暂时无法安排工作岗位的人员，应当与职工协商一致，合理解决待岗期间的生活费。原则上不得低于企业现行标准。同时企业要积极创造就业条件，在一年内解决工作岗位。
（5）对原企业已经按自治区相关政策规定办理了内退和协保手续的人员，应当继续执行政策规定的待遇。
协保人员在协保期间符合内退条件的，经本人同意，可以终止协保关系，转按内退处理。
（6）对距法定退休年龄不足五年的职工，经本人申请，收购方应当依照新政发[1998]22号文件规定的内退政策，发给相应的待遇，办理相关的手续。
（7）设立专门机构负责做好离退休人员移交社区的工作。保证做好在衔接过程中的管理服务工作。对原企业供养人员目前无法移交的，要承担管理和服务义务。确保离退休和供养人员的生活待遇、生活秩序正常、稳定。
（8）积极启动职工危旧平房的改造建设项目。严格按照自治区人民政府办公厅新政办函[2006]129号《关于国有交通运输企业改制中困难职工住房问题的复函》的精神，自收购后二年之内，以集资建房、租房、廉租房的形式，解决好企业1675户危旧平房住户和无房职工的住房问题。每户建筑面积70平方米（廉租房面积为50平方米），建房用地政府划拨，职工购房每平方米交纳800元，对超出成本部分由受让企业承担。政府按1:0.5比例预留生产发展用地，由受让企业发展生产，实现收益弥补建房费用。
（9）严格执行国家、自治区的法律法规和政策规定，维护和实现好职工的合法权益。自觉接受自治区相关部门的监督。高度重视职工群众的合理诉求，积极主动的解决好原企业遗留问题。做好企业的稳定工作。
（10）在业主委员会开展正常工作之前，负责做好原企业的物业管理工作。
（11）依据《工会法》建立和健全企业的工会组织和职工代表大会制度。切实保障工会维护职工合法权益职责的履行。
2、偿还原企业在破产清算期间至资产实际处置日向自治区财政预借的职工生活费（预计1200万元）。
3、偿还缓交的860.6万元交通规费。
4、偿还企业破产清算期间由租赁方（兆日集团）投入和付出的约2553万元费用（具体由自治区财政厅聘请中介机构审计确定）。
5、支付破产至资产处置日在职职工的经济补偿金预计600万元。
6、负责解决破产清算组认为应解决的涉及职工切身利益问题。
7、有职工安置方案及企业发展规划。
8、在一运司职工危旧平房改造工作完成前，不得通过交易、转让、租赁、赠与等方式变更土地使用权持有主体，否则政府予以收回。
（二）收购资产的基本情况
1、资产情况
经自治区国资委核准备案，一运司可变现破产财产为1995万元，挂牌底价为5500万元。
2、经营性土地规划及评估情况
2009年6月，经乌鲁木齐市人民政府批准，乌鲁木齐市国土资源局公开挂牌出让编号为2009-C-086、087、088号国有建设用地使用权，分别位于沙区克拉玛依西路、新市区外环路和新市区迎宾路，属一运司破产处置用地，经市规划部门规划为六宗地，规划用途为工业用地，容积率为0.5≤R≤1.0，最大建筑密度为35%，六宗地合计出让面积为499087.48平方米（748.6亩），工业用地土地出让金约16830万元。
三、收购方案
公司按照新疆维吾尔自治区交通企业改制工作组为一运司破产资产实行挂牌转让设置的前置性条件，制定了以下收购方案：
1、职工安置方案
（1）全员接受和安置原企业现有的422名在册职工，并依法缴纳各项社保费用和住房公积金。
（2）在职工自愿的基础上签订无固定期限劳动合同或固定期限劳动合同；并综合考虑职工技术特点、身体素质、年龄等因素安排合适的工作岗位。除《劳动合同法》和《劳动合同法实施条例》规定的以外，非职工本人原因，不得以任何理由和借口解除劳动合同。
（3）安置职工的收入水平应当不低于原企业出让前在岗职工的工资平均水平。同时，今后在新企业改革发展的基础上，要逐步有所提高。使广大职工群众能够享受到改革发展的成果。
在涉及到职工切身利益的政策、标准发生变化和提高时，凡是政策明确规定的，受让方应当按照规定及时执行和兑现。
（4）对已签订劳动合同，暂时无法安排工作岗位的人员，应当与职工协商一致，合理解决待岗期间的生活费。原则上不得低于企业现行标准。同时积极创造就业条件，在一年内解决工作岗位。
（5）对原企业已经按自治区相关政策规定办理了内退和协保手续的人员，应当继续执行政策规定的待遇。
协保人员在协保期间符合内退条件的，经本人同意，可以终止协保关系，转按内退处理。
（6）对距法定退休年龄不足五年的职工，经本人申请，收购方应当依照新政发[1998]22号文件规定的内退政策，发给相应的待遇，办理相关的手续。
（7）设立专门机构负责做好离退休人员移交社区的工作。保证做好在衔接过程中的管理服务工作。对原企业供养人员目前无法移交的，要承担管理和服务义务。确保离退休和供养人员的生活待遇、生活秩序正常、稳定。
（8）积极启动职工危旧平房的改造建设项目。严格按照自治区人民政府办公厅新政办函[2006]129号《关于国有交通运输企业改制中困难职工住房问题的复函》的精神，自收购后二年之内，以集资建房、租房、廉租房的形式，解决好企业1675户危旧平房住户和无房职工的住房问题。每户建筑面积70平方米（廉租房面积为50平方米），建房用地政府划拨，职工购房每平方米交纳800元，对超出成本部分由受让企业承担。政府按1:0.5比例预留生产发展用地，由受让企业发展生产，实现收益弥补建房费用。
（9）严格执行国家、自治区的法律法规和政策规定，维护和实现好职工的合法权益。自觉接受自治区相关部门的监督。高度重视职工群众的合理诉求，积极主动的解决好原企业遗留问题。做好企业的稳定工作。
（10）在业主委员会开展正常工作之前，负责做好原企业的物业管理工作。
（11）依据《工会法》建立和健全企业的工会组织和职工代表大会制度。切实保障工会维护职工合法权益职责的履行。
2、偿还原企业在破产清算期间至资产实际处置日向自治区财政预借的职工生活费（预计1200万元）。
3、偿还原企业应向自治区交通厅缴纳的860.6万元交通规费。
4、偿还企业破产清算期间由租赁方（兆日集团）投入和付出的约2553万元费用（具体由自治区财政厅聘请中介机构审计确定）。
5、支付破产至资产处置日在职职工的经济补偿金预计600万元。
6、支付职工危旧平房改造成本缺口约6400万元（扣除建设经济适用房取得的收益后）。
7、支付原企业除名人员除名前经济补偿金和除名后续保补缴利息约764万元。
8、负责解决破产清算组认为应解决的涉及职工切身利益问题。
9、制定企业发展规划。
10、在一运司职工危旧平房改造工作完成前，不得通过交易、转让、租赁、赠与等方式变更土地使用权持有主体。
11、将《职工安置方案》提交一运司党委、工会、职工代表大会审议通过并确认。
12、支付土地出让金约16830万元，土地性质为工业用地（可出让用地499087.48万平方米，约748.63亩）。
13、支付一运司破产资产处置底价5500万元（考虑职工债权及工作性贷款清偿因素，经清算组确认一运司破产资产处置底价由评估的1995万元调整为5500万元，溢价3505万元）。
预计收购一运司项目完成工业土地出让阶段的收购成本约为34707.6万元。在完成一运司职工安置和职工危旧平房改造后，进行二次挂牌，将上述地块性质由工业用地转为商住用地，需再次缴纳土地出让金估算约21910万元及相关税费1550万元，在项目进入商业地产开发时的收购成本为58167.6万元。
四、资产处置方式
依据国土资源部39号令，将评估后的破产资产和土地一并进行公开挂牌。公司以接受设置的合法前置性条件为前提参与竞买。具体由乌鲁木齐市国土资源局按法定程序主持挂牌。
摘牌程序：
第一次挂牌：需支付土地出让金约16830万元（根据2009年乌市土地局提供数据），支付处置资产费用5500万元（挂牌时需支付1500万元）、其他各项费用12377.6万元，合计约34707.6万元，在摘牌成功后先期缴纳16830万元土地出让金后将一运司名下的土地及资产转至公司名下；
第二次挂牌：在完成一运司职工危旧平房改造后，进行二次挂牌，将上述地块性质由工业用地转为商住用地，需再次缴纳土地出让金及相关税费约23460万元，方可进行商业地产开发。
五、收购资金使用计划
| 时间 | 金额(万元) | 备注 |
| 2009年12月31日前 | 24198.90 | 工业用地土地出让金、补偿款、契税等 |
| 2010年1月-12月 | 7600.00 | 职工安置款、危房改造款 |
| 2011年1月-12月 | 26368.70 | 工业用地转为商业用地出让金及契税、补偿款等 |
| 合计 | 58167.60 |
六、涉及收购的其他安排
（一）收购资产所涉及的人员安置情况
公司无条件接受《一运司破产资产挂牌前置性条件》并保证信守承诺。
（二）本次收购不产生关联交易；也未与关联人产生同业竞争。
（三）收购资产的资金来源：自有资金、银行贷款和合作方投资。
（四）其他：为降低公司的资金压力和投资风险，公司不排除在今后的土地开发过程中引进有实力的合作方共同开发，并按各自的权益比例分配收益。
六、收购资产的目的和对公司的影响
本次收购资产的目的是为了增加公司可用于商业项目开发的土地储备，一运司项目的最大优势是所属土地资源巨大，地形规整、土地区位条件较好，宗地面积748.63亩，可开发商品房88.13万平方米，土地的稀缺性决定了其价值，非常适合进行商业房地产项目开发。开发建设期为5年，采取分步开发原则，初期投入3亿元用于竞买土地及职工安置。经测算，该项目开发完成后，销售净利润为49176.51万元，平均销售净利润率为16.96%。
该项目符合集团的多元化发展战略，土地及资产在目前乌鲁木齐市土地资源越来越稀缺的状况下有很强的保值增值作用，可为公司创造新的利润增长点，经济效益显著，项目开发风险较低，具有较好的投资价值。
本次收购所取得的土地达到符合商业开发的条件预计需要二年左右的时间，在此期间及之后的商业开发取得实际收益之前不会对公司的经营业绩带来实质性的影响。
八、备查文件目录
1、经与会董事签字确认的董事会决议。
2、经独立董事签字确认的独立董事意见。
3、经与会监事签字确认的监事会决议。
4、新疆维吾尔自治区交通企业改制工作组《第一运输公司破产资产实行挂牌前置性条件》
5、破产财产买卖合同。
6、土地估价报告：
①乌鲁木齐市国土资源局挂牌出让三宗位于新市区外环路的2009-C-086-1、2、3号工业用地所涉及的土地使用权价格评估。
②乌鲁木齐市国土资源局挂牌出让一宗位于新市区外环路的2009-C-087号工业用地所涉及的土地使用权价格评估。
③乌鲁木齐市国土资源局挂牌出让三宗位于新市区外环路的2009-C-088-1、2号工业用地所涉及的土地使用权价格评估。
7、新疆友好（集团）股份有限公司对新疆第一汽车运输公司破产收购及职工安置方案。
8、一运司根据自治区交通企业改革工作组关于《一运司破产资产挂牌前置性条件》友好集团职工安置方案资格审查表决会议决议。
新疆友好（集团）股份有限公司董事会
2009年8月28日
证券代码：600778 证券简称：友好集团 编号：临2009-016
新疆友好（集团）股份有限公司
第六届监事会第三次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
新疆友好（集团）股份有限公司第六届监事会第三次会议于2009年8月28日在公司六楼会议室召开，出席会议监事应到7名，实到7名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，公司监事会对收购一运司破产资产方案提出如下审核意见：
本次资产收购的表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，交易价格公允，交易公平合理，没有损害公司及广大中小股东的利益。
本次资产收购对公司持续经营能力、损益及资产状况无任何不良影响，有利于构建公司新的利润增长点。
经会议审议通过了公司收购一运司破产资产方案。
表决票7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
以上议案需经公司股东大会审议通过。
特此公告
新疆友好（集团）股份有限公司监事会
2009年8月28日