证券简称：锦江股份(A股) 锦江B股(B股)
上海锦江国际酒店发展股份有限公司
第六届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本公司于2009年8月17日以书面方式发出了关于召开第六届董事会第三次会议的通知，会议于2009年8月27日在上海锦江汤臣洲际大酒店召开，应到董事15名，实到董事15名。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司监事会成员列席了本次会议。会议审议并通过了如下决议：
一、2009年半年度报告及摘要
表决结果：15票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议关于制定《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法》的议案
《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：15票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
上海锦江国际酒店发展股份有限公司董事会
2009年8月27日
证券代码：600754(A股) 900934(B股) 编号：临2009-026
证券简称：锦江股份(A股) 锦江B股(B股)
上海锦江国际酒店发展股份有限公司
第六届董事会第四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
1、重大资产重组方式：本公司以所属星级酒店业务相关资产与本公司控股股东上海锦江国际酒店（集团）股份有限公司（下称“锦江酒店集团”）所属经济型酒店业务相关资产进行置换，同时进行少数股权转让，以避免交叉持股。
2、关联人回避事宜：公司15名董事会成员中，俞敏亮先生、沈懋兴先生、杨卫民先生、张宝华先生、陈灏先生、徐祖荣先生为关联董事，均回避表决。出席本次会议的9名非关联董事对此议案进行了表决。
3、本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决，并且须经中国证监会核准后，方可实施。
4、鉴于本次交易所需的审计、评估、盈利预测审核等工作尚未完成，公司将在上述工作完成后再次召开董事会，编制并披露重大资产重组报告书及其摘要等相关文件，另行发布召开股东大会的通知。
5、本公司A、B股股票自2009年8月6日起开始连续停牌。截止本公告日，涉及停牌事项的公告已披露完毕，本公司A、B股股票将于2009年8月31日复牌。
本公司于2009年8月21日以书面方式发出了关于召开第六届董事会第四次会议的通知，会议于2009年8月28日上午在上海锦江汤臣洲际大酒店召开，应到董事15名，实到董事15名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司监事会成员列席了本次会议。会议审议并通过了如下决议：
一、审议通过了《关于公司进行重大资产重组的议案》
1、本次重大资产重组方式
本公司以所属星级酒店业务相关资产与本公司控股股东锦江酒店集团所属经济型酒店业务相关资产进行置换，同时进行少数股权转让，以避免交叉持股。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
2、交易对方
交易对方为锦江酒店集团及其子公司上海锦江饭店有限公司（以下简称“上海锦江饭店”）。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
3、交易标的
置入资产为锦江酒店集团所属经济型酒店业务相关资产，具体包括：
| 序号 | 标的资产名称 | 权益比例 |
| 1 | 锦江之星旅馆有限公司 | 71.225% |
| 2 | 上海锦江国际旅馆投资有限公司 | 80% |
| 3 | 上海锦江达华宾馆有限公司（下称“达华宾馆”） | 99% |
为避免交叉持股，锦江酒店集团下属子公司上海锦江饭店同时将其持有的达华宾馆1%股权转让给本公司，本公司以现金支付相关股权转让价款。置入及购买后，本公司将持有达华宾馆100%的股权。
置出资产为本公司所属星级酒店业务相关资产，具体包括：
| 序号 | 标的资产名称 | 权益比例 |
| 1 | 上海锦江国际酒店发展股份有限公司新亚大酒店 | 全部资产负债净值 |
| 2 | 上海锦江国际酒店发展股份有限公司新城饭店 | 全部资产负债净值 |
| 3 | 上海锦江国际管理专修学院 | 全部权益 |
| 4 | 锦江国际酒店管理有限公司（下称“酒店管理”） | 99% |
| 5 | 上海海仑宾馆有限公司 | 66.67% |
| 6 | 上海建国宾馆有限公司 | 65% |
| 7 | 上海锦江汤臣大酒店有限公司 | 50% |
| 8 | 武汉锦江国际大酒店有限公司 | 50% |
| 9 | 上海锦江德尔互动有限公司 | 50% |
| 10 | 上海扬子江大酒店有限公司 | 40% |
| 11 | 温州王朝大酒店有限公司 | 15% |
为避免交叉持股，本公司下属子公司上海闵行饭店有限公司（下称“闵行饭店”）将其持有的酒店管理的1%股权同时转让给锦江酒店集团，锦江酒店集团以现金支付相关股权转让价款。置出及转让后，酒店管理100%股权全部由锦江酒店集团持有。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
4、交易价格及定价方式
交易标的资产的最终交易价格，将以2009年7月31日为基准日经具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构评估，并经国有资产管理部门备案确认的资产评估值为基础，由本公司与交易对方协商确定。置入、置出资产的定价差额部分，由欠付方以现金方式支付。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
5、期间损益归属
置入及购买资产自评估基准日（不含）至约定交割日之间的期间损益由锦江酒店集团及其子公司上海锦江饭店享有或者承担。
置出资产自评估基准日（不含）至约定交割日之间的期间损益由本公司享有或者承担。闵行饭店出售给锦江酒店集团酒店管理1%股权自评估基准日（不含）至约定交割日之间的期间损益由闵行饭店享有或者承担。
约定交割日为中国证监会核准本次交易当月的最末日。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
6、办理权属转移的合同义务和违约责任
在中国证监会核准本公司本次重大资产重组后，本公司与锦江酒店集团以及闵行饭店、上海锦江饭店根据《上海锦江国际酒店发展股份有限公司与上海锦江国际酒店（集团）股份有限公司资产置换暨重组协议》（“资产置换协议”）的有关约定共同确定交割日，自交割日起各方即开始办理交易标的资产的交割手续。
任何一方违反其在资产置换协议中的任何声明、保证和承诺，或该协议的任何条款，即构成违约。违约方应向守约方支付全面和足额的赔偿。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
7、决议的有效期
本次重大资产重组决议的有效期为自公司股东大会批准本次重大资产重组之日起18个月。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决，并且须经中国证监会核准后，方可实施。
二、审议通过了《关于公司重大资产重组构成关联交易的议案》
本次重组的交易对方为本公司控股股东锦江酒店集团及其关联方，因此本次重组构成关联交易。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
三、审议通过了《关于公司本次重大资产重组交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》
经审慎判断，董事会认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定，具体如下：
1、董事会已在重大资产重组预案中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险做出特别提示。
2、交易对方锦江酒店集团及上海锦江饭店已经合法拥有置入及购买资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。置入及购买资产所涉及的企业不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。置入及购买的三家企业股权均为控股权。
3、置入及购买资产后，公司转为经营经济型酒店业务，置入经济型酒店业务资产不影响公司资产的完整性，经济型酒店在业务体系、资产、人员、机构、财务等方面能够保持独立。
4、通过本次交易，本公司将与控股股东锦江酒店集团重新进行业务与资产划分，锦江酒店集团将专注于经营星级酒店业务，本公司则将专注于经营经济型酒店业务。本次交易有利于提高公司净资产规模、有利于公司增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易，避免同业竞争。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
四、审议通过了《关于〈上海锦江国际酒店发展股份有限公司重大资产置换及购买暨关联交易预案〉的议案》并批准公告
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
五、审议通过了《关于〈上海锦江国际酒店发展股份有限公司与上海锦江国际酒店（集团）股份有限公司资产置换暨重组协议〉的议案》并同意签署
该协议尚需提交公司股东大会审议表决。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
六、审议通过了《关于〈上海锦江国际酒店发展股份有限公司与上海锦江饭店有限公司股权转让协议〉的议案》并同意签署
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
七、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理重大资产重组相关事宜的议案》
为高效、有序地完成公司本次重大资产重组工作，提请公司股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组的全部事宜，授权范围包括但不限于：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定和实施本次重大资产重组的具体方案；
2、如法律、法规或监管部门的有关规定发生变化，或根据监管部门的要求，对本次重大资产重组的方案进行必要的调整；
3、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次重大资产重组有关的一切协议和文件；
4、根据股东大会的决议和中国证监会的批准，具体负责实施本次重大资产重组；
该项授权的有效期为自公司股东大会通过本授权之日起的18个月。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
八、审议通过了《关于暂不召开公司临时股东大会的议案》
鉴于本次交易所需的审计、评估、盈利预测审核等工作尚未完成，公司将在上述工作完成后再次召开董事会，编制并披露重大资产重组报告书及其摘要等相关文件，另行发布召开股东大会的通知。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本公司A、B股股票自2009年8月6日起开始连续停牌。截止本公告日，涉及停牌事项的公告已披露完毕，本公司A、B股股票将于2009年8月31日复牌。
备查文件：
1、上海锦江国际酒店发展股份有限公司重大资产置换暨关联交易预案；
2、上海锦江国际酒店发展股份有限公司独立董事关于公司重大资产置换暨关联交易预案的独立意见；
3、上海锦江国际酒店发展股份有限公司与上海锦江国际酒店（集团）股份有限公司资产置换暨重组协议。
特此公告。
上海锦江国际酒店发展股份有限公司董事会
2009 年8月28日