西安海星现代科技股份有限公司
重大资产重组工作进展公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司已于2008年9月22日收到中国证监会《关于核准西安海星现代科技股份有限公司向珠海格力集团公司发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2008〕1138号），该文件的有效期截至2009年9月17日。目前，重组双方正积极推进重大资产重组，具体情况如下：
一、 重大资产重组工作进展
1、重组双方签署的《协议书》中的大部分前提条件得到满足
2009年7月17日，珠海格力集团有限公司（以下简称“格力集团”）与西安海星科技投资控股（集团）有限公司（以下简称“海星集团”）签署了相关《协议书》，约定本次重大资产重组继续实施应满足的前提条件。（详见公司2009年7月21日的《关于重大资产重组工作进展和相关风险提示公告》）。在格力集团敦促下，海星集团等各方予以了配合，大部分前提条件目前已得到满足。
2、中铁十五局集团有限公司委托合同纠纷案已和解
关于中铁十五局集团有限公司委托合同纠纷案，经各方当事人及格力集团协商，已达成了《和解协议》，且河南省高级人民法院已经根据该《和解协议》制作了（2008）豫法民一初字第2号《民事调解书》。（详见公司2009年8月25日的《关于中铁十五局集团有限公司委托合同纠纷案诉讼进展公告》）。
3、银行债务削债、免息事宜
目前，在格力集团的支持和海星集团的配合下，公司已与大部分银行债权人就削债、免息事宜达成了协议，尚余部分银行的债务减免工作，已在审批之中。
4、海星科技与海星集团签署了《<资产购买协议>之补充协议》
2008年1月30日海星科技与海星集团签署了《资产购买协议》，目前，《资产购买协议》中的部分保留不动产已经用于抵偿海星科技的债务，而部分保留债务也得到了清偿。导致《资产购买协议》的履行条件发生了变化。因此，海星科技与海星集团于2009年8月28日签署了《<资产购买协议>之补充协议》，约定将《资产购买协议》中的所述之9126.9万元（经中宇资产评估有限责任公司以2007年10月31日为基准日评估）的保留不动产调整为2057.01万元（经中宇资产评估有限责任公司以2007年10月31日为基准日评估）的保留不动产。并且，将资产购买协议中所述之保留负债相应地由9200万元变更为1935.4万元。
5、分公司关闭事宜的进展
公司正在着手对7家分公司进行清理，公司经营层按照董事会的要求陆续对7家分公司予以关闭并注销。目前，武汉分公司已变更为西安海星武汉分公司已变更为西安海星计算机系统集成技术有限责任公司武汉分公司，已换发新的工商营业执照、税务登记证和组织机构代码证；西安信息技术分公司和西安销售分公司的注销登记已经西安市工商行政管理局核准；北京销售分公司已经完成了地税和国税的税务申报清算；沈阳分公司已完成了国税的税务申报清算；其他2家分公司正在申报税务清算。
6、格力集团正在办理置入资产的有关手续。
二、重组双方对本次重大资产重组工作的态度
目前，格力集团和海星集团正在积极配合，努力消除重组工作中的困难与障碍，按照《协议书》的要求有序地推进重组实施进程。
三、公司管理层的态度
在目前的状况下，管理层将采取相应措施，保证公司的持续经营，维护上市公司稳定和全体股东的利益。
公司将积极配合重组双方的工作，确保本次重大资产重组工作能够在中国证监会批文规定时间内顺利实施完成。
四、公司董事会的态度
公司董事会将继续配合格力集团和海星集团履行本次重大资产重组相关协议。上述工作一旦取得实质性成果，公司将及时履行信息披露义务。
五、风险提示
本公司已于2008 年9 月22 日收到中国证监会《关于核准西安海星现代科技股份有限公司向珠海格力集团公司发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2008〕1138 号），该文件的有效期截至2009 年9 月17 日。目前，公司重大资产重组工作虽然取得了阶段性的进展，但能否在中国证监会批文规定时间内顺利实施完成，依然存在不确定性，请广大投资者注意投资风险。
六、公司提示
公司提醒广大投资者，《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）是本公司指定的信息披露报纸和网站。本公司董事会提醒投资者，有关公司信息以公司指定信息披露报纸和网站为准，敬请广大投资者详细阅读上述公告及相关文件。
特此公告。
西安海星现代科技股份有限公司
董事会
二〇〇九年八月二十八日
证券代码：600185 股票简称：*ST海星 编号：临2009-098
西安海星现代科技股份有限公司
关于西安爱家商贸有限公司借款合同纠纷案诉讼进展公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
一、诉讼基本情况
关于西安爱家商贸有限公司与本公司、荣海、西安海星科技投资控股（集团）有限公司的借款合同纠纷案详见2009年7月10日刊登的本公司《诉讼事项公告》。
二、诉讼进展情况
2009年8月26日，西安市新城区人民法院向我公司送达了（2009）新民初字第2160号《民事调解书》，主要内容如下：
“本案在审理中，经本院主持调解，双方当事人自愿达成如下协议：被告西安海星现代科技股份有限公司于2009年9月20日之前一次性还清原告西安爱家商贸有限公司欠款170万元，逾期未付，按中国人民银行同期贷款利率计付利息。被告荣海、西安海星科技投资控股（集团）有限公司对上述债务承担连带偿还责任。”
三、是否有其他尚未披露的诉讼、仲裁事项
除上述诉讼事项外，公司正在对其他应披露而未披露的诉讼、仲裁事项进行清查，公司将就所清查的情况及时公告。
四、本次公告的诉讼、仲裁对公司本期利润或期后利润的可能影响
截止本公告发布日，公司各项经营业务仍在正常进行，上述诉讼事项对公司
利润的可能影响尚须根据《民事调解书》的执行情况方可确定，本公司尚无法判断上述《民事调解书》的执行进程及结果，亦无法准确判断该诉讼对公司2009 年度利润的影响。
五、董事会的意见
公司董事会将督促管理层积极配合各方履行上述《民事调解书》，并及时履行信息披露义务。
六、风险提示:
公司提醒广大投资者，《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）是本公司指定的信息披露报纸和网站。本公司董事会提醒投资者，有关公司信息以公司指定信息披露报纸和网站为准，敬请广大投资者详细阅读上述公告及相关文件。
特此公告。
西安海星现代科技股份有限公司
董事会
二〇〇九年八月二十八日
证券代码：600185 股票简称：*ST海星 编号：临2009-099
西安海星现代科技股份有限公司
董事会决议公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
西安海星现代科技股份有限公司第三届董事会第四十九次会议于2009年8月27日以现场和通讯表决方式相结合的方式召开。会议通知以电子邮件、传真、送达的方式发出。应出席董事8人，实际参加表决董事8人。本次会议符合《公司法》及《公司章程》规定，会议经过表决，作出决议如下：
一、审议通过《公司2009年半年度报告及其摘要》；
表决情况：同意票7票，反对票0票，弃权票1票
董事杨毅辉投弃权票，原因如下：因（出差原因）2009年8月25日未能同时收到海星科技《公司2009年半年度报告及其摘要》，故投弃权票。
二、审议通过《关于对外担保计提预计损失的议案》；
董事会同意对2009年出现的部分对外担保余额全额计提合计15,437,299.40元的预计损失。
1、海星科技为陕西同瑞药业有限责任公司（以下简称“同瑞药业”）与西安利君制药有限责任公司（以下简称“利君制药”）的代理销售协议提供了最高额为人民币650万元的保证担保。（详见公司2009年5月27日《担保事项公告》和《诉讼事项公告》）根据会计准则公司应对该担保全额计提预计损失。但该担保全额计提预计损失是基于审慎的原则，并不代表本公司对判决结果的判断，本公司会争取最大限度地维护公司利益。
2、海星科技为西安海星科技投资控股（集团）有限公司（以下简称“海星集团”）与空军后勤部驻郑州办事处（以下简称“郑州办事处”）签署的《购销合同书》及《补充协议》提供了连带责任保证。（详见公司2009年7月14日担保事项公告）根据会计准则公司应对该担保全额计提预计损失。但该担保全额计提预计损失是基于审慎的原则，本公司暂无法判断该担保行为的有效性和合法性，公司会争取最大限度地维护公司利益。
公司三名独立董事发表了同意意见。
表决情况：同意票8票，反对票0票，弃权票0票
三、审议通过《关于对西安海星科技投资置业有限公司长期股权投资全额计提减值准备的议案》。
董事会同意对公司持有西安海星科技投资置业有限公司83.33%股权的长期股权投资现有余额全额计提减值准备65,731,244.88元。
1、根据西安海星科技投资置业有限公司2009年7月31日会计报表显示，该公司对其他应收款—陕西湘源商贸有限公司87,372,450.00元计提了全额坏账准备。此往来款项形成于2003年，账龄已接近5年，将导致公司资产的损失；
2、公司第三届董事会第四十六次会议于2009年7月27日审议通过《关于对西安海星科技投资置业有限公司进行清算的议案》。西安海星科技投资置业有限公司自成立以来，并未实质经营，为了加强公司管理，整合资产，降低费用，公司对其进行清算。该议案已获公司2009年8月13日召开的2009年第四次临时股东大会审议通过。
截止2009年6月30日，西安海星科技投资置业有限公司长期股权投资成本为126,957,550.00元，公司其他应付款—海星置业余额61,226,305.12元，实际长期投资预计损失为65,731,244.88元。
基于上述两个原因，按照谨慎性原则，拟对公司持有海星置业83.33%股权的长期股权投资现有余额全额计提减值准备。
该事项已经公司三名独立董事发表了同意意见。
表决情况：同意票8票，反对票0票，弃权票0票
四、同意聘任邹超女士为公司证券事务代表（简历附后）；
表决情况：同意票8票，反对票0票，弃权票0票
五、同意周云龙先生因工作变动原因辞去公司董事会秘书职务；同意公司董事方荣岳先生代行董事会秘书的职责。
表决情况：同意票8票，反对票0票，弃权票0票
特此公告
西安海星现代科技股份有限公司
董事会
二〇〇九年八月二十八日
附：邹超女士简历：
邹超，女，现年29岁，汉族；2003年获天津大学法学学士学位；2006年获南开大学法学硕士学位。2006年7月至2009年6月，在珠海格力房产有限公司担任公司法务主管； 2009年7月起至今担任本公司证券部副部长。2005年获得国家法律职业资格证书，2008年取得证券交易所颁发的董事会秘书资格培训合格证书。