中国长江电力股份有限公司2009年第一次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次会议没有否决和修改提案的情况；
● 本次会议没有新增提案的情况；
● 本次重大资产重组方案在股东大会审议批准后尚需经国务院国有资产监督管理委员会、中国证券监督管理委员会批准或核准后方可实施。
一、会议召开和出席情况
中国长江电力股份有限公司（以下简称公司）2009年第一次临时股东大会（以下简称本次股东大会）于2009年8月31日以现场投票与网络投票相结合的方式召开。现场会议于2009年8月31日下午在湖北省宜昌市三峡坝区三峡工程大酒店召开，网络投票时间为2009年8月31日9：30－11：30，13：00－15：00。
出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表共3256人，代表股份7,447,992,960股，占公司股份总数9,412,085,457股的79.1322%。其中，出席现场会议的股东及股东授权委托代表共67人，代表股份6,715,881,572股，占公司股份总数的71.3539%，参加网络投票的股东共3189人，代表股份732,111,388股，占公司股份总数的7.7784%。
本次股东大会的召开符合《公司法》和《中国长江电力股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定。本次股东大会由公司董事会召集，董事长李永安先生主持会议，部分董事、监事、高级管理人员等列席了会议。
二、提案审议情况
本次股东大会各项议案审议情况如下：
（一）逐项审议通过了《关于重大资产重组方案暨关联交易的议案》
本次股东大会审议通过了《中国长江电力股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》及相关财务、盈利预测报告。本次交易构成上市公司重大资产重组和公司与控股股东之间的关联交易，按照《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，关联股东中国长江三峡工程开发总公司（以下简称中国三峡总公司）已回避表决。本议案具有表决权股份数为1,596,170,564股。本议案下述第1项及第2项第（1）至第（9）子项的各表决项均为本次重大资产重组方案的组成部分，如其中任一表决项未获得通过则视为本次重大资产重组方案未获得通过。具体情况如下：
1、本次重大资产重组的核心事项：交易对方、目标资产、交易价格、评估基准日至交割日期间目标资产损益的归属、对价支付方式、与本次重大资产重组相关的其他安排、目标资产办理权属转移的合同义务和违约责任。
表决结果：同意1,585,779,807股，占出席本次股东大会的股东（或其授权代表）所持具有表决权股份数的99.3490%，反对6,640,566股，弃权3,750,191股。
2、向中国三峡总公司非公开发行股份方案
（1）股票种类和面值
人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
表决结果：同意1,585,860,807股，占出席本次股东大会的股东（或其授权代表）所持具有表决权股份数的99.3541%，反对6,554,166股，弃权3,755,591股。
（2）发行对象
本次发行的对象为中国三峡总公司。
表决结果：同意1,585,860,807股，占出席本次股东大会的股东（或其授权代表）所持具有表决权股份数的99.3541%，反对6,574,166股，弃权3,735,591股。
（3）定价基准日
本次发行的定价基准日为第二届董事会第二十九次会议决议公告日，即2009年5月16日。
表决结果：同意1,585,752,607股，占出席本次股东大会的股东（或其授权代表）所持具有表决权股份数的99.3473 %，反对6,667,466股，弃权3,750,491股。
（4）发行价格及定价依据
本次发行价格应为定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价，鉴于公司股票已于2008年5月8日停牌，停牌前二十个交易日公司A股股票均价为每股人民币13.19元，自停牌日至发行日期间，若公司股票发生除权、除息，发行价格将相应调整，调整办法如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D（含税），调整后发行价格为P1，则：
派息情况下：P1＝P0－D
送股或转增股本情况下：P1＝P0/（1＋N）
两项同时进行情况下：P1＝（P0－D）/（1＋N）
鉴于停牌期间公司进行了2007年度的利润分配，每股派发现金红利0.29682元（含税）；2009年8月7日，公司实施了2008年度分红，每股派发现金红利0.21585元（含税），因此本次发行价格在扣除分红除息影响后，相应调整为每股人民币12.68元。若在本次重组方案实施之前公司股票再发生除权、除息的，发行价格按上述调整办法相应调整。
表决结果：同意1,585,754,807股，占出席本次股东大会的股东（或其授权代表）所持具有表决权股份数的99.3475%，反对6,668,066股，弃权3,747,691股。
（5）发行数量和认购方式
本次发行数量为1,587,914,543股，全部向中国三峡总公司发行。在取得国家相关部门批准后，中国三峡总公司以资产认购本次发行的全部A股股票。
表决结果：同意1,585,848,407股，占出席本次股东大会的股东（或其授权代表）所持具有表决权股份数的99.3533%，反对6,554,166股，弃权3,767,991股。
（6）锁定期安排
中国三峡总公司本次认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不转让。
表决结果：同意1,585,848,407股，占出席本次股东大会的股东（或其授权代表）所持具有表决权股份数的99.3533%，反对6,554,166股，弃权3,767,991股。
（7）滚存利润安排
公司本次非公开发行前的滚存利润，由本次发行后全体股东共享。
表决结果：同意1,550,818,757股，占出席本次股东大会的股东（或其授权代表）所持具有表决权股份数的97.1587%，反对41,583,816股，弃权3,767,991股。
（8）拟上市的证券交易所
上海证券交易所。
表决结果：同意1,585,771,807股，占出席本次股东大会的股东（或其授权代表）所持具有表决权股份数的99.3485%，反对6,630,266股，弃权3,768,491股。
（9）本次非公开发行股份决议有效期
本次非公开发行股份决议的有效期为本次非公开发行方案经本次股东大会审议通过之日起十二个月。
表决结果：同意1,585,828,407股，占出席本次股东大会的股东（或其授权代表）所持具有表决权股份数的99.3521%，反对6,554,166股，弃权3,787,991股。
（二）审议通过了《关于提请股东大会批准中国长江三峡工程开发总公司免于以要约方式收购公司股份的议案》
本议案所涉事项为关联交易，按照《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，关联股东中国三峡总公司已回避表决。本议案具有表决权股份数为1,596,170,564股。
表决结果：同意1,549,996,547股，占出席本次股东大会的股东（或其授权代表）所持具有表决权股份数的97.1072 %，反对6,400,162股，弃权39,773,855股。
（三）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组事宜的议案》
同意授权董事会全权办理本次重大资产重组事宜，具体如下：
1、授权董事会实施本次重大资产重组的具体方案，并根据中国证监会的核准意见及市场情况，按照本次股东大会审议通过的重组方案，由董事会全权负责办理和决定本次重大资产重组的相关事宜。
2、授权董事会根据本次股东大会批准的本次重大资产重组方案，修改、补充、完善、签署和执行与本次重大资产重组有关的协议和文件；如国家对重大资产重组有新的规定或有关政府部门有相关要求，由董事会根据相关规定和要求对本次重大资产重组方案进行必要的调整，但涉及本次交易的交易对象、交易标的、交易价格调整发生实质性变化的，需重新提请股东大会批准。
3、授权董事会办理与本次重大资产重组有关的其他事宜。
本次授权自本次股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：同意7,436,758,958股，占出席本次股东大会的股东（或其授权代表）所持具有表决权股份数的99.8492%，反对6,405,862股，弃权4,828,140股。
（四）审议通过了《关于向控股股东中国三峡总公司借入委托贷款的议案》
根据重大资产重组后公司的债务状况，为调整债务结构、补充中期流动资金，同意公司通过三峡财务有限责任公司（以下简称三峡财务公司）向中国三峡总公司借入委托贷款，借款期限为二年；借款金额为人民币320亿元；公司分两批提款，第一批120亿元，第二批200亿元，起息日以提款日为准。根据具体情况，公司可以提前还款，或到期时申请展期。借款利率采用固定利率方式，存续期内保持不变。借款利率为提款时中国人民银行公布的同期限贷款基准利率下浮10%。
本议案所涉事项为关联交易，按照《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，关联股东中国三峡总公司已回避表决。本议案具有表决权股份数为1,596,170,564股。
表决结果：同意1,584,974,662股，占出席本次股东大会的股东（或其授权代表）所持具有表决权股份数的99.2986%，反对6,359,966股，弃权4,835,936股。
（五）审议通过了《关于三峡财务有限责任公司为公司提供金融业务服务的议案》
为加强资金管理、降低财务费用，同意三峡财务公司向公司提供金融服务，包括但不限于存款、提供授信额度、代理电费回收、委托贷款及财务顾问服务等。
1、服务范围
（1）存款
① 公司在三峡财务公司存款最高余额不超过人民币二百亿元，单个会计年度内日均存款规模不超过人民币一百亿元；
② 存款利率按中国人民银行同期基准利率执行。
（2）提供授信额度
① 三峡财务公司向公司提供二百亿元授信额度，指提供贷款（不含委托贷款）、贴现等表内业务授信以及商业汇票承兑、开立信用证、保函等表外业务授信余额的最高限额；
② 授信额度内的贷款利率及承兑利率不高于中国人民银行同期基准利率。
（3）代理电费回收
三峡财务公司为公司代理电费回收，具体业务实施由双方签署协议进行约定。
（4）委托贷款
① 委托贷款是指三峡财务公司作为金融机构，接受中国三峡总公司成员单位委托并代为向公司发放贷款，或接受公司委托，代为向特定对象发放贷款。
② 三峡财务公司将在委托贷款业务中提供贷前调查和贷后管理等尽职服务。
③ 单个会计年度内，三峡财务公司为公司办理委托贷款累计金额不超过人民币350亿元。
2、定价原则
上述关联交易将按照公司《关联交易制度》的规定，遵循公平、合理的原则，确定服务的价格；三峡财务公司承诺，在国家政策法规允许范围内为公司提供最优惠和最优质的服务；任何一方不得利用上述关联交易损害另一方的利益。
3、服务期限
本议案经本次股东大会审议通过之日起三年。
4、授权
授权公司经营层就上述事项与三峡财务公司签订金融服务协议并具体执行。
自本次股东大会审议通过本议案之日起，公司2008年度股东大会审议通过的《关于在三峡财务有限责任公司存款的议案》同时废止。
本议案所涉事项为关联交易，按照《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，关联股东中国三峡总公司已回避表决。本议案具有表决权股份数为1,596,170,564股。
表决结果：同意1,584,836,261股，占出席本次股东大会的股东（或其授权代表）所持具有表决权股份数的99.2899%，反对6,261,967股，弃权5,072,336股。
（六）审议通过了《关于为大冶有色金属有限公司发行不超过7亿元短期融资券提供担保的议案》
公司全资子公司北京长电创新投资管理有限公司重要参股公司——大冶有色金属有限公司（以下简称大冶有限）拟于近期发行不超过7亿元人民币的短期融资券，拟请公司为其本次发行提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。湖北省国资委同意三环集团公司为公司本次担保提供反担保且三环集团向公司出具了反担保函。为了提高大冶有限发行的短期融资券的债项评级，降低其财务成本，促进大冶有限的发展，进一步提高对股东的回报，同意公司为大冶有限提供担保。
表决结果：同意7,397,920,889股，占出席本次股东大会的股东（或其授权代表）所持具有表决权股份数的99.3277%，反对41,682,052股，弃权8,390,019股。
三、律师见证情况
本次股东大会经北京市天元律师事务所许亮律师和马丽雅律师见证并出具法律意见书，见证意见为：
本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员和会议召集人的资格以及会议的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《中国长江电力股份有限公司股东大会议事规则》的相关规定，本次股东大会的表决结果合法、有效。
四、备查文件目录
1、经与会董事签字确认的会议决议及会议记录；
2、北京市天元律师事务所出具的律师法律意见书。
特此公告。
中国长江电力股份有限公司董事会
二〇〇九年八月三十一日