泛海建设集团股份有限公司
第六届董事会第二十八次
临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本公司第六届董事会第二十八次临时会议采用通讯表决方式召开，表决截止日期为2009年8月31日，会议通知和会议文件于2009年8月28日以电子邮件方式发出。向全体董事发出表决票14份，收回14份。会议符合《公司法》及《公司章程》的规定。
会议逐项审议通过了如下议案：
一、关于为控股子公司泛海建设集团青岛有限公司提供担保的议案（同意：14票，反对：0票，弃权：0票）
公司第六届董事会第二十六次临时会议曾同意公司为泛海建设集团青岛有限公司向中国银行股份有限公司山东省分行、中国农业银行青岛香港西路支行申请的金额为30,000万元的3年期房地产开发贷款提供连带责任保证担保。现该笔贷款由银团贷款改为由中国农业银行青岛香港西路支行单独发放，因此，须提交本次会议审议。
会议认为，泛海建设集团青岛有限公司为公司控股子公司，且其负责开发的项目进展顺利，泛海建设集团青岛有限公司具有较强的偿债能力，对其担保不会损害公司利益。同意本公司为其提供担保。
公司独立董事就上述担保事项发表了意见，同意公司提供担保。
二、关于增加公司第六届董事会专门委员会组成人员的议案（同意：14票，反对：0票，弃权：0票）
会议同意增加严法善先生为第六届董事会提名委员会委员。
三、关于增选公司独立董事的议案（同意：14票，反对：0票，弃权：0票）
公司董事会同意提名汤谷良先生为公司第六届董事会独立董事候选人。
公司拟于近日将独立董事候选人汤谷良先生的有关材料报送深圳证券交易所审核，若深圳证券交易所未提出异议，公司即将此项议案提交公司股东大会审议。
关于股东大会召开有关事项，公司将另行通知。
特此公告。
附件1：汤谷良先生简历
附件2：泛海建设集团股份有限公司独立董事提名人声明
附件3：泛海建设集团股份有限公司独立董事候选人声明
泛海建设集团股份有限公司董事会
二○○九年九月一日
附件1：
汤谷良先生简历
汤谷良，男，1962年生于湖南，经济学博士，对外经贸大学国际商学院教授，博士生导师，长期从事企业财务、管理会计的教学、研究工作。曾担任国内多家上市公司的独立董事。
附件2：
泛海建设集团股份有限公司独立董事提名人声明
提名人泛海建设集团股份有限公司董事会现就提名汤谷良先生为泛海建设集团股份有限公司第六届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与泛海建设集团股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任泛海建设集团股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合泛海建设集团 股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等规定所要求的独立性：
（一）被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在泛海建设集团股份有限公司及其附属企业任职，被提名人及其直系亲属也不在该上市公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职；
（二）被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有泛海建设集团股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东中自然人股东；
（三）被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有泛海建设集团股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
（四）被提名人不是为泛海建设集团股份有限公司或其附属企业、泛海建设集团股份有限公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员；
（五）被提名人在最近一年内不具有上述四项所列情形；
（六）被提名人不在与泛海建设集团股份有限公司及其附属企业或者泛海建设集团股份有限公司控股股东及其附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该等有业务往来单位的控股股东单位任职。
四、被提名人不是国家公务员或担任独立董事不违反《公务员法》的相关规定；
五、被提名人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部；
六、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部；
七、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部；
八、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务未按规定向本人所在单位党组（党委）报告并备案的中央管理干部；
九、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占25%以上公司内任职的人员；
十、包括泛海建设集团股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家，在泛海建设集团股份有限公司未连续任职超过六年；
十一、被提名人已经按照证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书；
十二、被提名人当选后，泛海建设集团股份有限公司董事会成员中至少包括三分之一的独立董事，且至少有一名独立董事为会计专业人士；
十三、本提名人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》第三条规定对独立董事候选人相关情形进行核实。
本提名人保证上述声明真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本提名人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的处分。
提名人：泛海建设集团股份有限公司董事会
二○○九年八月十七日
附件3：
泛海建设集团股份有限公司独立董事候选人声明
声明人汤谷良，作为泛海建设集团股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，现公开声明和保证，本人与泛海建设集团股份有限公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、最近一年内，本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司及其附属企业任职，本人及本人直系亲属也不在该公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职；
二、最近一年内，本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司1%以上的已发行股份；
三、最近一年内，本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、最近一年内，本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司5%以上已发行股份的股东单位任职；
五、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司实际控制人、控股股东的附属企业任职；
六、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
七、最近一年内，本人不是为该公司或其附属企业、或该公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员；
八、最近一年内，本人不是在为该公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员，或虽在该等机构任职但并未参与对该公司相关中介服务项目且不是该机构的主要负责人或合伙人；
九、本人不在与该公司及其附属企业或者该公司控股股东及其附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该等有业务往来单位的控股股东单位任职；
十、本人不是在该公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员；
十一、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
十二、本人不属于国家公务员或担任独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》相关规定；
十三、本人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部；
十四、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部；
十五、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部；
十六、本人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务未按规定向本人所在单位党组（党委）报告并备案的中央管理干部；
十七、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占25%以上公司内任职的人员；
十八、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十七条规定不得担任公司董事情形；
十九、本人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书；
二十、本人符合该公司章程规定的任职条件；
二十一、本人向拟任职上市公司提供履历表等相关个人信息真实，准确，完整。
包括泛海建设集团股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家，本人未在泛海建设集团股份有限公司连续任职六年以上。
汤谷良郑重声明：本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的处分。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会和深圳证券交易所发布的规章、规则等的规定，确保有足够的时间和精力勤勉尽责地履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：汤谷良
二○○九年八月十八日
证券代码：000046 证券简称：泛海建设 编号：2009-061
泛海建设集团股份有限公司
对外担保公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、担保情况概述
（一）本次担保基本情况
2009年7月31日召开的公司第六届董事会第二十六次临时会议审议通过了《关于为控股子公司泛海建设集团青岛有限公司提供担保的议案》，同意公司为泛海建设集团青岛有限公司向中国银行股份有限公司山东省分行、中国农业银行青岛香港西路支行申请的金额为30,000万元的3年期房地产开发贷款提供连带责任保证担保（详见2009年8月1日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网相关公告）。
现该笔贷款由银团贷款改为由中国农业银行青岛香港西路支行单独发放，贷款金额及贷款期限不变。此笔贷款仍由本公司提供连带责任保证担保，担保期限为自获得批准之日起至全部债务清偿完毕之日止。
（二）董事会的表决情况
2009年8月31日，公司第六届董事会第二十八次临时会议以14票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于为控股子公司泛海建设集团青岛有限公司提供担保的议案》，同意公司为所属子公司提供担保。根据有关规定，公司为控股子公司泛海建设集团青岛有限公司提供担保事项不需提交公司股东大会批准。
二、被担保人基本情况
公司名称：泛海建设集团青岛有限公司
成立日期：1993年9月23日
注册地址：青岛市市南区福州南路 19 号
法定代表人：卢志壮
注册资本：人民币10,348.38万元
经营范围：一般经营项目：房地产开发经营；物业管理服务；批发、零售：建筑材料，装饰材料，机械设备，办公用品。（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）
与本公司关联关系：公司持有泛海建设集团青岛有限公司70%股权，泛海建设集团青岛有限公司为本公司控股子公司。
泛海建设集团青岛有限公司主要财务状况：
单位：人民币万元
| 项目 | 截止2008年12月31日 （经广东大华德律会计师事务所审计） | 截止2009年6月30日 （未经审计） |
| 总资产 | 30,453.94 | 30,362.62 |
| 总负债 | 1,682.90 | 1,724.05 |
| 净资产 | 28,771.04 | 28,638.57 |
| 营业收入 | 248.12 | 74.10 |
| 利润总额 | -632.16 | -132.47 |
| 净利润 | -632.16 | -132.47 |
本公司持有泛海建设集团青岛有限公司70%的股权，另外30%股权由泛海实业股份有限公司持有。泛海实业股份有限公司的控股股东为中国泛海控股集团有限公司，本公司与泛海实业股份有限公司属于同一实际控制人控制下的企业。泛海建设集团青岛有限公司的董事会、监事会主要由本公司委派人员组成；负责泛海建设集团青岛有限公司经营管理、资金运作等方面工作的经营班子亦全部由本公司委派人员组成。因此，泛海建设集团青岛有限公司申请的30,000 万元贷款全部由本公司提供连带责任担保。
三、董事会意见
为支持所属子公司的经营发展，公司决定为泛海建设集团青岛有限公司的贷款提供连带责任保证担保。董事会认为，泛海建设集团青岛有限公司为公司控股子公司，其负责开发的青岛泛海购物中心项目已进入施工阶段，目前进展顺利，泛海建设集团青岛有限公司具有较强的偿债能力，对其担保的财务风险处于公司可控制的范围之内。本次担保符合中国证监会和中国银监会联合下发的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）和公司《关联交易管理办法》的规定，有利于加快公司房地产项目的开发进程。
四、独立董事意见
公司独立董事对上述担保事项发表了如下独立意见：
此次担保系公司为控股子公司提供担保，担保事项的决策程序符合有关法律、法规及公司相关的规定。对公司控股子公司的担保，履行了相应程序，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。
泛海建设集团青岛有限公司负责的青岛泛海国际购物中心项目已于2009年5月20日开工，目前建设进展顺利。泛海建设集团青岛有限公司具有较强的偿债能力，公司为其贷款提供担保的财务风险处于公司可控制的范围之内。
综上，公司独立董事对此次担保无异议。
五、累计对外担保数量及逾期担保数量
截止公告之日，公司对外担保金额为人民币289,020万元，占本公司2008 年12月31日经审计净资产的35.28%，全部为公司对控股子公司的担保。目前，公司及控股子公司无对外担保的情况，亦未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。
六、备查文件
1、公司第六届董事会第二十八次临时会议决议
2、公司独立董事关于公司对外担保的独立意见
特此公告。
泛海建设集团股份有限公司董事会
二○○九年九月一日
证券代码：000046 证券简称：泛海建设 编号：2009-062
泛海建设集团股份有限公司
关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司拟租赁控股股东泛海建设控股有限公司（以下简称“泛海建设控股”）所有的民生金融中心C座22层为办公用房，2009年8月31日，公司与泛海建设控股签订《民生金融中心租赁合同》（简称“租赁合同”）现将此项关联交易的有关信息公告如下：
一、关联交易概述
（一）关联交易的主要内容
民生金融中心（原名：光彩国际中心）位于北京长安街与崇文门内大街交叉路口，为一大型写字楼。本公司与控股股东泛海建设控股签署的《民生金融中心租赁合同》主要内容如下：
1、承租方：泛海建设集团股份有限公司
2、承租单元：中国北京市东城区建国门内大街28号,民生金融中心C座22层，建筑面积为3336.23平方米。
3、承租期：3年。从2010年2月1日开始至2013年1月31日止。
4、免租期：3个月。从2010年2月1日至2010年4月30日。
5、租金：每月每建筑面积平方米210元人民币，即每月为 700,608.30元人民币。
6、租金缴付条款：每月首五个工作日之前预先向泛海建设控股缴付当月的全额租金。此外，签订合同时预付一个月的租金，该租金作为缴付免租期结束后的首月租金。
7、合同生效条件：自公司与泛海建设控股盖章或授权代表签字之日起生效。
（二）鉴于泛海建设控股为公司的控股股东，因此上述交易属于关联交易。
（三）根据深交所股票上市规则和公司章程、公司《关联交易管理办法》的有关规定，本次关联交易经公司总裁、董事长审批后即可实施。公司五位独立董事对此项关联交易进行了事前认可，并对本次关联交易发表了独立意见。该项关联交易不须经本公司股东大会批准。
（四）上述关联交易没有构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经有关部门批准。
二、关联方基本情况
（一）关联方基本信息
公司名称：泛海建设控股有限公司
公司住所：北京市东城区西总布胡同27号
企业性质：有限责任公司
注册地：北京
办公地点：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心D座4层
法定代表人：黄翼云
注册资本：240000万元
税务登记证号：110101700007473
主营业务：投资管理；开发、建设、出租、出售规划范围内的房屋及物业管理
主要股东：中国泛海控股集团有限公司，出资额178000万元，占74.17%
（二）泛海建设控股有限公司成立于1999年3月17日，负责开发建设位于东单路口东南角的民生金融中心项目（原名：光彩国际中心）。泛海建设控股2008年度营业收入14亿元，净利润0.88亿元；截至2009年6月底，净资产为67.90亿元。
（三）泛海建设控股为公司的控股股东。
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易标的为公司控股股东泛海建设控股所有的民生金融中心C座22层，租赁面积为3,336.23平方米，租金为700,608.30元/月，租期为3年，享受3个月的免租期。
四、交易的主要内容、定价政策及定价依据
（一）房屋租赁合同的主要内容见“关联交易概述”。
（二）交易结算方式：月结。
（三）定价政策与依据：参考长安街沿线写字楼的市场价格定价。
五、涉及关联交易的其他安排
上述关联交易主要为房屋租赁事项，不涉及收购出售资产所带来的人员安置、土地租赁等其他安排。
六、交易目的和对上市公司的影响
本次关联交易实施后，公司办公地点将由现北京见过门外赛特大厦（15层）迁至民生金融中心C座（22层），将有助于改善公司的办公环境，提升上市公司的整体形象。本次关联交易遵循了公开、公平、公正原则，交易价格客观公允，没有损害公司和其他股东特别是中小股东的利益。
七、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
年初至披露日，除该租赁事项外，本公司与泛海建设控股未发生其他关联交易。
八、独立董事事前认可和独立意见
公司将以上关联交易的具体情况通报了公司独立董事，并进行了充分沟通，获得了独立董事的事前认可。独立董事发表意见，认为：公司与控股股东泛海建设控股的关联交易，属于正常的商业交易行为，该项关联交易的价格即交易涉及的写字楼出租价格属于该写字楼所在地区一般市场价格，是公允的，该项交易未损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益。因此，同意签署此项《租赁合同》。
九、备查文件
（一）独立董事意见
（二）《民生金融中心租赁合同》
特此公告。
泛海建设集团股份有限公司董事会
二○○九年九月一日